ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ（9418） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/02/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEUSEN-NEXT HOLDINGS Co.,Ltd.最終更新日：2022年2月1日株式会社ＵSEN−ＮＥＸＴ HOLDINGS代表取締役社長CEO 宇野 康秀問合せ先：03-6823-2000証券コード：9418https://usen-next.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方USEN-NEXT GROUPのブランドスローガンである「必要とされる次へ。」社会が必要とするサービスを提供し、社会から期待され必要とされる企業グループであり続けるためにコーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。当社は取締役会、監査役会、グループ経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、下記を除く、原則・補充原則を実施しております。なお、2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。補充原則４−１−３；当社は、後継者の計画は重要な課題であると認識いたしております。当社は、持株会社体制への移行によりグループ企業を数十社有しており、各事業会社の経営陣が日々の企業経営を通じてより実践的な経験を蓄積することで後継者候補の育成に努めております。現最高経営責任者の年齢等を鑑み、現在のところ喫緊の課題として具体的な議論は行っておりませんが、当社は2022年８月期中を目途に取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名委員会を設置する予定です。指名委員会は過半数の独立社外取締役によって構成され、取締役等の指名をはじめとする諸課題を審議し、取締役会に提案することを予定しております。補充原則４−２−１；取締役の報酬は、株主総会決議により、取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、各自の責任を明確化するため取締役任期を１年とし単年度毎の会社業績をベースに報酬金額を決定する短期的業績連動報酬としております。また、役員持株会を設置し、株式による中長期的な業績・企業価値向上を推し進めるためのインセンティブが働く事が期待されます。当社は、報酬制度や具体的な報酬額についての意思決定プロセスの透明性や公平性を確保するため、事前に独立社外取締役に意見を求めた上で、その方針に基づき当該年度の実績、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し、各取締役の報酬額を代表取締役が決定しております。なお、当社では、役員報酬制度の在り方や具体的な報酬額の意思決定プロセスの透明性・公平性を更に担保するため、2022年８月期中を目途に取締役会の諮問機関として任意の委員会である報酬委員会を設置する予定です。報酬委員会は過半数の独立社外取締役によって構成され、取締役の報酬等に関する諸制度を審議し、取締役会に提案することを予定しております。補充原則４−10−１；（１）＜取締役会が取締役の指名を行うにあたっての方針と手続＞取締役の指名を行うに当たっては、担当分野における豊富な経験や高度な専門性に加えて、厳格な職業倫理意識を有する人物を候補者として、取締役会にてその適格性について検討し決定しております。取締役の指名については、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、議案を審議する際は、独立社外取締役を含む全取締役により取締役会において、その経験・専門性等を慎重に審議のうえ、指名を行っております。なお、当社は、取締役候補の指名に関する会社の意思決定の透明性・公平性を更に確保するため、2022年８月期中を目途に取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名委員会を設置する予定です。指名委員会は過半数の独立社外取締役によって構成され、取締役等の指名をはじめとする諸課題を審議し、取締役会に提案することを予定しております。（２）＜取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続＞当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、事前に独立社外取締役に意見を求めた上で、その方針に基づき当該年度の実績、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し、各個の報酬額を代表取締役が決定いたしております。取締役の報酬は、当社定時株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。なお、当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や公平性を更に担保するため、2022年８月期中を目途に取締役会の諮問機関として任意の委員会である報酬委員会を設置する予定です。報酬委員会は過半数の独立社外取締役によって構成され、取締役の報酬等に関する諸制度を審議し、取締役会に提案することを予定しております。補充原則４−11−３：当社では、主に社外取締役・社外監査役より、取締役会の運営方法について随時意見が出され、それらの意見を反映し取締役会の実効性の強化につなげるため取締役会運営の見直しを行っております。今後も取締役会について随時諸々の見直しを行っていく予定であり、その一環として取締役会参加者による取締役会に関する意見聴取等を実施するなど、取締役会の実効性の検証・見直しにつなげていくことを検討しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。＜政策保有株式＞原則１−４：（１）＜保有に関する方針について＞当社は、事業戦略、取引関係強化などを総合的に勘案し、主に取引先株式を保有しております。当社が政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、中長期的視点から企業価値の向上に寄与するか、または株式保有の意義が損なわれていないかという観点から、取引の担当部署（事業子会社含む）、経営管理部門ならびに管理統括部門がそれぞれの視点から複視的に検討しております。検討の結果、保有意義が認められる銘柄については継続して保有し、保有による効果・便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化したと考えられる銘柄については、縮減を検討してまいります。なお、継続して保有する株式については、コーポレートガバナンスチームにおいて取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等の保有意義をとりまとめ、取締役会にてその適否の検討を行っております。（２）＜議決権の行使について＞当社ならびに投資先企業の双方が持続的な成長と中長期的な視点から企業価値向上に適うか否かを基準として議決権を行使するものとし、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。＜関連当事者間の取引＞原則１−７：当社と主要株主や当社役員が実質的に支配する法人との取引については「取締役会規程」で、その重要性に応じた適切な体制及び手続きを定めています。取締役の競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引は、取締役会の決議事項として定めております。当社は、独立社外取締役を４名選任しており,現在の取締役の総数11名における、独立社外取締役の割合は３分の１超となり、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に取り入れることのできる体制となっております。しかしながら、特に支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、2022年８月期中に独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成される特別委員会を開催し、審議・検討することを予定しております。＜女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞補充原則２−４−１：（１）＜多様性の確保について＞昨今の新技術の急速な発展、労働力人口の減少など、その変化は年々激しさを増し、新たに生じる社会課題は複雑化・多様化しております。そのような中で当社では、次の課題を予見し、気づき、解決策を見出し、提案する。社会が必要とするサービスを提供し、社会から期待され必要とされる企業グループであり続けるため、多様な人材の確保と長期的活躍支援に注力しております。通年採用かつ入社時期自由なリクルーティングプログラム「GATE」や、社長発掘プロジェクト「CEOʼs GATE」などを実施し、年齢・性別・国籍にかかわらず、新卒から経営人材まで、多様な人材を積極的に採用しております。また、入社後は生産性の高い多様な働き方を支援すべく、働き方改革「Work Style Innovation」をグループ全体で展開しており、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備、教育などの取り組みを推進しております。（２）＜女性管理職への登用＞当社では、年齢、性別にかかわらず適材適所により管理職へ登用しております。昨今女性社員も増え、その活躍の場も拡大しており、事業会社においては内部昇格により女性執行役員も誕生しております。女性社員比率等の目標値は特段設定しておりませんが、働く女性がライフステージの変化にかかわらず長く活躍できる環境づくりを積極的に進めることで、将来経営の意思決定に関わる女性社員の輩出をサポートしてまいります。なお、現在女性社員比率はグループ全体で5％程度であり、当社においては14％程度となっております。（３）＜外国人の管理職への登用＞当社では、国籍に捉われず多様な人材の採用を進めており、事業会社においては管理職、CxOポストで外国人人材が活躍しております。外国人人材の人数等の目標値は特段設定しておりませんが、今後も、事業領域の拡大、新規事業の機会創出、機能強化による競争優位の実現に向け、多国籍な人材採用を継続的に進めていく予定です。（４）＜中途採用者の管理職への登用＞当社では、上述した採用プログラムやリファラル採用などの採用施策を積極的に導入しており、多様な人材を採用しております。入社後は、キャリア支援制度「Next Way」における、「WantU」（グループ内公募制度）、「ScoutU」（グループ内スカウト制度）、「TryU」（グループ内ローテーション制度）の活用や抜擢人事等により、社員が自らの意思で多様なキャリアプランを実現するための環境整備やキャリアチャレンジの機会創出を推進し、グループ内の人材流動化、適材適所化、管理職への積極登用などに注力しております。なお、現在当社管理職における中途採用者の割合は62％程度となっております。■当社グループの新たな働き方に関する情報https://usen-next.co.jp/culture/＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞原則２−６；当社は退職給付制度として確定拠出年金制度を設けており、企業年金の積立金の運用は行っておりません。確定拠出年金に関わる教育の一環として、社内向けに確定拠出型年金制度のWebサイトを設けており、制度説明や運用商品等の紹介を行うなど各種情報提供を行っております。＜情報開示の充実＞原則３−１：（１）＜経営戦略、経営計画＞１）経営戦略、経営計画当社グループは、主軸事業である音楽配信サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといったBtoB市場の様々な顧客が最大の資産であると考えております。これらを最大限に活用し、「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事業」、「コンテンツ配信事業」、「エネルギー事業」の５セグメントにおいて顧客の様々なニーズや課題をワンストップで解決するソリューション提供企業、中小事業者のプラットフォーマーとしての地位を更に確固たるものとするための取り組みに注力しております。お客様企業におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）化の推進を強力に支援し、当社グループのシナジーを生かしつつ、総合的な支援を行うことを目指しております。また、事業ポートフォリオにおいては、成長性の観点から、安定高収益事業、安定成長事業、高成長事業の3つの属性に位置づけ、持続的な成長を実現するため、安定高収益事業である音楽配信事業で得た収益を、映像配信事業や店舗向けIoT事業といった高成長事業に振り向け、事業領域拡大を目指しております。当社ではこのような目指す姿に向けて、2019 年4月からの5 ヵ年計画「中期経営計画-必要とされる次へ。NEXT for 2024」を策定し、計画の実現に向けた取り組みを推進しております。２）目標とする経営指標ROE:15％（5ヵ年平均）自己資本比率:30％（最終年度）レバレッジレシオ：2.5（最終年度）D/Eレシオ：1.5（最終年度）連結配当性向:10〜30％程度配当性向は、10〜30％の範囲において持続可能な成長投資と継続的な株主還元とのバランスを鑑み設定しております。また、安定的な当期純利益の計上と有利子負債の圧縮により自己資本比率の改善を図ってまいります。（２）＜コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞USEN-NEXT GROUPのブランドスローガンである「必要とされる次へ。」社会が必要とするサービスを提供し、社会から期待され必要とされる企業グループであり続けるためにコーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。当社は取締役会、監査役会、グループ経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規定」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。（３）＜取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続＞取締役の報酬は、株主総会決議により、取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、各自の責任を明確化するため取締役任期を１年とし単年度毎の会社業績をベースに報酬金額を決定する短期的業績連動報酬としております。また、役員持株会を設置し、株式による中長期的な業績・企業価値向上を推し進めるためのインセンティブが働く事が期待されます。当社は、報酬制度や具体的な報酬額についての意思決定プロセスの透明性や公平性を確保するため、事前に独立社外取締役に意見を求めた上で、その方針に基づき当該年度の実績、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し、各取締役の報酬額を代表取締役が決定しております。なお、当社では、役員報酬制度の在り方や具体的な報酬額の意思決定プロセスの透明性や公平性を更に担保するため、2022年８月期中を目途に取締役会の諮問機関として任意の委員会である報酬委員会を設置する予定です。報酬委員会は過半数の独立社外取締役によって構成され、取締役の報酬等に関する諸制度を審議し、取締役会に提案することを予定しております。（４）＜取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続＞取締役の指名を行うに当たっては、担当分野における豊富な経験や高度な専門性に加えて、厳格な職業倫理意識を有する人物を候補者として、取締役会にてその適格性について検討し決定しております。取締役の指名については、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、議案を審議する際は、独立社外取締役を含む全取締役により取締役会において、その経験・専門性等を慎重に審議のうえ、指名を行っております。なお、当社は、取締役候補の指名に関する会社の意思決定の透明性や公平性を更に確保するため、2022年８月期中を目途に取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名委員会を設置する予定です。指名委員会は過半数の独立社外取締役によって構成され、取締役等の指名をはじめとする諸課題を審議し、取締役会に提案することを予定しております。監査役候補の指名については、取締役の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識、能力及び経験を有していることなどを踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が個々の候補の実績ならびに監査役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会へ付議いたします。補充原則３−１―３：（１）自社のサステナビリティについての取組み当社は、「未来と今を近づける“ソーシャルDX” カンパニー」として事業活動を通じ、環境問題や社会問題の解決に向けた取り組みを推進していきます。そのため、当社が優先的に取り組むべき課題として以下の４つのマテリアリティを重要なテーマして掲げ、社会をより良く変革するため、サステナブルな企業成長、サステナブルな社会の実現を目指しております。１）【環境負荷の低減と循環社会への貢献】私たちは環境への取り組みと、従業員ひとりひとりの環境配慮への意識向上を目指します。また、事業を通じた環境負荷の低減や循環社会への貢献へ取り組んでいきます。２）【イキイキと働ける環境による、すべてのステークホルダーとの共栄】イキイキと生産性高く、安心・安全に働ける環境・職場をつくり、当社で働くすべての従業員の幸福を追求していきます。また、イキイキと働く社員がより良い事業活動をとおして、仕入れ先・取引先・パートナー・顧客・関わる全てのステークホルダーに対し持続的に価値を還元していきます。３）【変化・進化をし続ける、健全で透明性の高い経営】社会に必要とされ続ける企業として、変化・進化をし続けることで、社会全体の課題解決を促し持続可能な経営、持続可能な社会を目指していきます。また、内部統制制度や機能の実装およびコーポレートガバナンス・コードの遵守、リスク管理体制の構築により、健全で透明性の高い経営を実施していきます。４）【テクノロジーで人々を、街を、社会を幸せに】プライベート空間へのエンターテインメントの提供により日々の生活を豊かにし、店舗や企業へのテクノロジーの導入により効率性や快適さという価値を提供します。快適な空間に人が集まり、イキイキとした街、社会を創造し、幸せな人達を増やしていきます。（２）人的資本や知的財産への投資等当社は、「 Work Style Innovation」として、既成概念にとらわれない、結果を出すための最適な方法を常に追求し、時間・場所の概念を捨て、効率と結果を追求、目的に向け社員一人ひとりの成長や多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指しており、社員一人ひとりが十分に能力を発揮できる制度・環境の整備を行っております。また、知的資産・知的財産の重要性についても認識しており、音楽配信事業におけるUSENブランドという資産や各事業を通じて培われた顧客とのネットワークが当社グループの最大の経営資産であると認識しており、これらの資産価値の最大化を図ると共に、映像配信サービス「U-NEXTブランド」等新たなブランドの育成のために適宜必要な投資を行っております。＜取締役会の役割・責務(１)＞補充原則４−１−１：取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件を審議し、決議を行っております。当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画、経営陣幹部の選解任、重要な組織・重要な制度の制定・改廃、決算書類、重要な業務執行等を取締役会の決議事項として定めております。なお、取締役会から権限委譲している事案の意思決定（決裁権限）については、業務決裁規程及び個別決裁基準表において、最高経営責任者である社長及び職位者等への委任の範囲を各事案の規模・重要性・リスク等に応じて、定めております。＜独立社外取締役の有効な活用＞原則４−８：当社は、独立社外取締役を４名選任しております。現在の取締役の総数11名における、独立社外取締役の割合は３分の１超となり、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に反映することができる体制となっております。上記に加え、監査役は、社内２名、社外２名で構成されていることから社外役員は合計で６名であり、取締役会における独立性を更に高める体制となっております。今後も、規模、事業特性及び事業環境などを総合的に勘案して、必要な独立社外取締役の人数について検討してまいります。＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞原則４−９：当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。また、当社経営・事業への理解及び独立性を有し、取締役会における建設的な議論への貢献が期待できる人物を、社外取締役候補者として選定いたします。＜取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞補充原則４−11−１：取締役会においては、各取締役がもつ主たるスキルを一覧化したマトリックスを作成し、実効性のある議論を行うのに適正な規模とスキルの組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。社内取締役については、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮した人員で構成し、社外取締役については、その専門性、経験、出身分野も含む多様性を確保した構成とすることを基本的な考え方としております。また、当該マトリックスその他取締役選任事由については、「第14回定時株主総会招集ご通知」の13頁で開示しております。補充原則４−11−２：当社は、取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を当社の取締役及び監査役としての業務に振り向けるため、役員の兼職について取締役会へ報告を義務付けており、合理的範囲に留めています。2021年11月29日開催の第14回定時株主総会開催時点における取締役・監査役の他の上場会社役員など重要な兼職の状況については、「第14回 定時株主総会招集ご通知」に記載しております。https://ssl4.eir-parts.net/doc/9418/ir_material/150648/00.pdf補充原則４−11−３：前記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。＜取締役・監査役のトレーニング＞補充原則４−14−２：当社では、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の紹介、費用の支援等を行っております。＜株主との建設的な対話に関する方針＞原則５−１：当社では、IR担当取締役を選任するとともに、IR部を担当部署としております。IR部は、経営管理室、管理統括部、コーポレート統括部等IR活動に関連する部署を統轄し、日常的に部署間の連携を図っております。また、株主や投資家に対しては、経営トップが合理的な範囲で出席し、説明しております。それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部及び取締役会に報告いたしております。なお、株主や投資家との対話に際してはサイレント期間の設定等インサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】宇野　康秀株式会社UNO-HOLDINGS氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）27,601,5459,525,60045.9315.855,879,7661,377,0001,053,300901,000683,100589,937501,100500,0009.782.291.751.491.130.980.830.83光通信株式会社SMBC日興証券株式会社島田　亨高橋　慧吉岡　裕之日本マスタートラスト信託銀行株式会社　（信託口）RBC　IST　15　PCT　LENDING　ACCOUNT-CLIENT　ACCOUNTEUROCLEAR　BANK　S.A.／N.V.支配株主（親会社を除く）の有無宇野　康秀親会社の有無なし支配株主である宇野　康秀は、当社代表取締役であります。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部8 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、支配株主との取引条件等については、他の資本関係のない会社と取引する場合と同様、取引の内容及び条件等に関してその妥当性を慎重に検討して決定し、特定株主の利益になるような意思決定が行われないよう取締役会にて取引内容及び妥当性について審議しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情−Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない定款上の取締役の任期取締役会の議長1 年社長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数11 名4 名4 名会社との関係(1)夏野　剛佐藤　明夫丸尾　浩一石山　アンジュ氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者k○○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由企業経営に関する豊富な経験・知識から、当社の経営に対する助言・意見を得るため。法務に関する豊富な経験・知識から、当社の経営に対する助言・意見を得るため。多くの企業のM&A、IPOに携わるなど、コーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、当社の持続的な成長に向けて適切な監督と助言を得るため。社会活動家としてシェアリングエコノミーを中心とした新たなライフスタイルの提言を行うほか、政府委員として、規制緩和や政策推進に従事するなど当社のサステナブルな企業成長のために、幅広い見地から必要な助言と監督機能を発揮いただけることを期待するため。会社との関係(2)夏野　剛佐藤　明夫独立役員○○――――――丸尾　浩一○―――石山　アンジュ○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人は、監査計画から報告まで定期的に会合を設け、決算時には監査報告を受けております。監査役は監査室と定期的に打ち合わせを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策等について意見交換を行っております。また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名0 名会社との関係(1)須原　伸太郎北村　行夫氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk公認会計士弁護士l m○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)須原　伸太郎北村　行夫【独立役員関係】独立役員　　−−氏名適合項目に関する補足説明選任の理由主に会計財務・企業経営に関する豊富な経験・知識から、当社の経営に対する助言・意見を得るため。法務に関する豊富な経験・知識から、当社の経営に対する助言・意見を得るため。独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項−【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の業績向上意欲や士気を高めるために、ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明取締役及び従業員に対して、当社の業績向上意欲や、士気を高めるためにストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の額が１億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみを支払うものとし、個々の取締役の単年度毎の実績や、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し決定します。取締役の個人別の報酬については取締役会の決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、委任を受けた代表取締役がその権限を適切に行使するよう、事前に独立社外取締役に意見を求めた上で、その方針に基づき各個の報酬額を決定します。また、当社の取締役の報酬限度額は株主総会で決議された報酬等の上限額の範囲内で支給するものとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会事務局（経営管理室）をはじめ管理部門において経営監督機能が十分に発揮されるよう、社内外の取締役・監査役に対しては、適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。取締役会での審議の充実を図るため、取締役会開催に先立ち、事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っています。問い合わせに対しては、取締役事務局にて、対応し必要な情報提供を行っております。また、社外監査役については、内部監査及び内部統制を担当する内部監査部門や会計監査人と緊密な連携を保ち、監査の有効性、効率性を高めるため、定期的な情報交換を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．会社機関（１）取締役会取締役会は、意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。１）取締役の選任方針及び取締役会の構成取締役会においては、各取締役がもつ主たるスキルを一覧化したマトリックスを作成し、実効性のある議論を行うのに適正な規模とスキルの組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。社内取締役については、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮した人員で構成し、社外取締役については、その専門性、経験、出身分野も含む多様性を確保した構成とすることを基本的な考え方としております。なお、当社の取締役については、定款で３名以上、任期は１年と定めております。本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長CEOである宇野康秀、メンバーは馬淵将平、田村公正、堤天心、大田安彦、工藤嘉高、高橋信太郎（以下、社外取締役）佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一、石山アンジュであります。２）取締役会での審議内容等当社は、法令・定款によるほか取締役会規程の定めにより取締役会決議事項とされている経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの重要性の高い事項について審議し、慎重に意思決定しております。（２）グループ経営会議グループ経営会議は、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月１回開催しております。1)グループ経営会議の構成取締役（社外取締役を除く）、執行役員および事業会社社長をもって構成しております。（３）監査役会監査役会は、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っております。また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。更に取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。１）監査役会の構成本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、（以下、社外監査役）北村行夫、須原伸太郎であります。（４）内部監査担当者当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度取締役会に報告しております。２．役員の責任限定契約の概要当社は、社外取締役との間で、責任限定契約を締結しております。損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限ります。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コーポレートガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置付けております。当社は取締役会に独立社外取締役４名が参画しており、同じく独立性の高い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えているため、現状の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主に議案の内容を理解していただく十分な期間を持っていただくため、招集通知の早期発送に取り組んでおります。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を避けて決算期を8月とし、定時株主総会の開催を11月に行えるようにしております。電磁的方法による議決権の行使より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権の行使を実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへの参加を検討しております。招集通知（要約）の英文での提供ホームページ上に英語版の要約した招集通知の掲載を検討しております。その他招集通知の電子化についても実施しており、招集通知及び決議通知のご報告については、当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ上に掲載する予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年度決算及び第２四半期決算について、代表者及びIR担当役員が業績や経営戦略について説明するアナリスト、機関投資家向け説明会を開催いたしております。海外投資家向けに定期的説明会を開催ご要望に応じて個別に電話会議によるミーティングを開催するほか、、代表者及びIR担当役員による海外投資家訪問を実施、もしくはTV会議等を検討しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ上にて、決算情報、適時開示資料、決算説明会資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署：管理統括部　IR部が担当しております。その他アナリスト・機関投資家からのご要望により個別にミーティングを行っております。四半期毎に決算補足資料（英語版）を作成し、「TDnet Company Announcement Service」を通じて海外投資家に情報を提供しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定役職員は、「USEN-NEXTグループ行動規範」を念頭において事業活動を行うことにより、ステークホルダーの立場を尊重し、法令及びその精神並びに社内諸規程を遵守し、社会的良識をもった責任ある行動をとっております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、「未来と今を近づける“ソーシャルDX” カンパニー」として事業活動を通じ、環境問題や社会問題の解決に向けた取り組みを推進していきます。そのため、当社が優先的に取り組むべき課題として以下の４つのマテリアリティを重要なテーマして掲げ、社会をより良く変革するため、サステナブルな企業成長、サステナブルな社会の実現を目指しております。１）【環境負荷の低減と循環社会への貢献】２）【イキイキと働ける環境による、すべてのステークホルダーとの共栄】３）【変化・進化をし続ける、健全で透明性の高い経営】４）【テクノロジーで人々を、街を、社会を幸せに】また、当社及び子会社において以下の活動を行っております。■被災地支援活動１．USEN音楽放送の無償提供2011年３月11日に発生した東日本大震災について、復興に向けてより一層の地域住民のコミュニケーションの活発化のお手伝いとして、様々なコミュニケーション施設へのUSEN音楽放送の無償提供を行っています。■食・健康支援活動１．ＴＡＢＬＥ ＦＯＲ ＴＷＯヒトサラでお店を予約すると１予約あたり10円が寄付されます。20円でヒトサラ（一皿）の給食がアフリカやアジアの子どもたちに届けられます。■社会福祉活動１．USEN-NEXT　SCHOLARSHIPの創設新型コロナウイルス感染拡大の影響で、大学中退を余儀なくされる学生が急増しており、こうした状況に直面している学生の支援を目的とし、コロナ対策就学支援・就職支援制度「USEN-NEXT　SCHOLARSHIP」を創設。当社は「USEN-NEXT　SCHOLARSHIP」を通じて、1人でも多くの学生が大学進学や就学を諦めることなく、学業の継続と将来のキャリア形成が実現できるように支援してまいります。２．長岡ワークモデル「NAGAOKA WORKER」の始動時間と場所の制限がない働き方を推し進める当社グループは、働き方の選択肢を増やし、より多くの若者の機会創出につなげていくことを目的として、人口の減少とともに、優秀な学生が県外に就職し、産業の担い手が不足している長岡市と協力し、長岡で育ち、長岡で学んだ学生が“長岡で暮らしながら、首都圏の大手IT企業やグローバル企業で働く”、新しいワークモデルの可能性追及に向けた支援を行ってまいります。３．『声で広げる！ソーシャル ディスタンス プロジェクト』の始動コロナ感染防止行動、呼びかけチャンネルー 『We believe future ！』 を立ち上げ、ソーシャルディスタンスやマスク着用などの呼び掛けと働く方々へ応援メッセージを店舗内の放送として提供するもので、本プロジェクトにご賛同いただいたアーティスト、俳優や声優など総勢50名を超える方々から、呼びかけ・応援のメッセージを頂いております。また、支援活動として、病院、交通機関、公共施設、生活必需品を取り扱う店舗などを対象に全国５万施設に無償にて、設備の設置、放送システムの提供しており、感染防止に注意を払いながらも、活動を続けなければならない事業所、施設への敬意を表すとともに、各施設内での感染防止と、働く方々のストレス軽減に寄与しております。４．新型コロナウイルスワクチンの「職域接種」当社グループの従業員とその同居ご家族のみならず、職域接種を受けることが困難な当社グループのお客様やお取引先の皆様をも対象に職域接種を実施、お店の経営者様、店長様、店舗スタッフ様などの対面接客に伴う感染予防に寄与してまいりました。５．こども食堂向けU MUSIC特別提供認定NPO法人全国こども食堂支援センター・むすびえ（本社：東京都新宿区、理事長：湯浅誠、以下、むすびえ）の協力を得て、全国30拠点のこども食堂に『U MUSIC』を無償提供しています。 店舗向けWi-Fiの機能を備えた音楽配信サービス『U MUSIC』の提供により、音楽の提供と通信環境も整えることで、施設の環境改善に寄与しています。６．視覚障がい者向け特別提供1988年（昭和63年）より、視覚に障害のある方に向けた日本で唯一の専用ラジオ番組「JBS日本福祉放送」や、点字による番組表でのご案内、月額利用料の特別提供など、音楽放送を通じて社会福祉活動を行っております。７．視覚障害者向け有線放送機器の開発プロジェクト厚生労働省(実施団体:公益財団法人テクノエイド協会)による「平成27年度及び28年度障害者自立支援機器等開発促進事業」の採択を受け、「視覚障害者の日常生活支援機器」として視覚障害者向け有線放送機器を開発いたしました。見えない・見えにくい方の声を参考に、「自分で操作すること」にこだわり開発されたリモコンとチューナーは「USENナビゲーション」として2017年９月より販売を開始しました。機能を絞ったシンプルでわかりやすいリモコンや音声案内機能を搭載することで、見えない・見えにくい方はもちろん誰もが使いやすい機器となりました。８．USEN（有線）音楽放送バリアフリーサイト視力の弱い方や目の疲れやすい高齢者に、音声で番組情報を伝える公式サイトを開発、公開いたしました。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対しまして、「金融商品取引法」、「東京証券取引所規則」、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」、その他関連法規等を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示することを基本方針としております。その他−Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役及び使用人（以下「役職員」とい います。）の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「USEN-NEXT グループ行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。(2)当社グループの役職員による「USEN-NEXT グループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・ 研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。(3)業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。(2)経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。(3)取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。(4)業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月1回以上開催する経営会議にて協議を行います。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)総合的なリスク管理に関する「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社グループに重大な影響をおよぼすリスク全般の管理およびリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。(2)経営あるいは事業活動に重大な影響を与えるまたは与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及び当社グループ各社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限ならびに責任を有するものとします。(2)当社の監査室は、重要性に鑑み当社及び当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、ならびに情報の共有化等を行うものとします。(3)当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築及び運用の高度化を目指すものとします。(4)また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。(5)上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程にもとづき、組織的に実施されるものとします。６．責任限定契約の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。７．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。８．株主総会決議を取締役会決議にした事項（１） 自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（２）中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。９．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力、団体との関係を根絶するため、「USEN-NEXT グループ行動規範」に「反社会的行為の根絶」を明記するとともに、「反社会的勢力の排除に関する規程」を整備し、教育、研修の実施、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との契約への反社会的勢力排除条項の明記など、実践的運用のための社内体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明−別紙参照２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項選任・解任選任・解任選任・解任取締役会監査監査役会連携会計監査人株主総会連携監査室報告選定・解職・監督代表取締役報告指示報告指示報告経営会議指示・監督報告各業務執行部門報告経営管理指導各事業会社内部監査連携監査助言指導顧問弁護士報告助言コンプライアンス窓口（第三者）「適時開示体制の概要」 発生事実 決定事実 （決算短信以外） 決定事実 （決算短信） 各部署及び各会社等 管理統括部 経営管理室 コーポレート統括部 管理統括部・経営管理室・コーポレート統括部による情報管理統括部・経営管理室・コーポレート統括部による決の集約・管理、開示規則への抵触判断、開示資料の作成 算短信作成 情報取扱責任者による会社情報の集約・管理 情報取扱責任者による開示資料の内容確認 情報取扱責任者による決算短信の内容確認 東京証券取引所確認 東京証券取引所確認 情報取扱責任者による適時開示の承認 情報取扱責任者による決算短資の承認 取締役会による適時開示決議 代表取締役 取締役会による決算短信の決議 東京証券取引所へ適時開示 東京証券取引所へ適時開示 自社ＨＰへ公表 自社ＨＰへ公表 自社ＨＰへ公表 社会（株主・投資家・取引先・従業員等） 社会（株主・投資家・取引先・従業員等）