旭化成（3407） – 法定事前開示書類(合併)(旭化成オフィスワン株式会社)

旭化成株式会社と旭化成オフィスワン株式会社との吸収合併に関する事項 （会社法第 794 条第１項の書面） 2022 年 1 月 31 日 東京都千代田区有楽町一丁目 1-2 旭化成株式会社 代表取締役社長 小堀 秀毅 旭化成株式会社（以下「存続会社」といいます。）は、旭化成オフィスワン株式会社（以下「消滅会社」といいます。）と 2021 年 12 月 22 日に締結した吸収合併契約に基づき、2022 年 4 月 1日を効力発生日として、消滅会社を吸収合併（以下「本件合併」といいます。）するにあたり、下記のとおり開示いたします。 1．吸収合併契約（法第 794 条第 1 項関係） 別紙 1 の通りです。 記 2．存続会社が本件合併に際して消滅会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付しないことの相当性について（会社法施行規則（以下「規則」といいます。）第 191 条第 1 号関係） 存続会社は、消滅会社の発行済株式の全部を所有しており、存続会社は消滅会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付しないことは相当であると考えております。 3．新株予約権に関する事項（規則第 191 条第 2 号関係） 消滅会社は、吸収合併に際して新株予約権を発行しておらず、該当事項はございません。 4．消滅会社についての事項（規則第 191 条第 3 号関係） (1)消滅会社の最終事業年度（2021 年 3 月期）に係る計算書類等 別紙 2 の通りです。 (2)最終事業年度の末日（2021 年 3 月 31 日）後、重要な財産の処分、重要な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象 該当事象はございません。 5．消滅会社が清算株式会社である場合の事項（規則第 191 条第 4 号関係） 消滅会社は清算会社ではなく、該当事項はございません。 6．存続会社についての事項（規則第 191 条第 5 号関係） 最終事業年度の末日（2021 年 3 月 31 日）後において、重要な財産の処分、重要な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 7．本件合併後の存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（規則第 191 条第 6 号関係） (1)消滅会社の資産および負債の額は、2021 年 3 月 31 日現在、それぞれ 4,816 百万円および 378 百万円です。 (2)存続会社の資産および負債の額は、2021 年 3 月 31 日現在、それぞれ 2,289,241 百万円および 1,498,930 百万円です。 (3)本件合併の効力発生日以後における存続会社の収益状況について、存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 (4)上記 2、3、4 および上記（1）から（3）までに掲げる事項ならびに今後の存続会社の事業展開を総合的に考慮すると、本件合併の効力発生日以降における存続会社の債務について、債務の履行に支障はないと見込んでおります。 8．事前開示開始後における上記事項の変更について（規則第 191 条第 7 号関係） 事前開示開始日以降から本件合併の効力発生日までに上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項について、ただちに開示いたします。 以上 吸 収 合 併 契 約 書2021年 12月 22日旭 化 成 株 式 会 社旭 化 成 オ フ ィス ワ ン株 式 会 社別紙1吸収合併契約書旭化成株式会社 (以 下「旭化成」とい う。)と 旭化成 オ フィス ワン株式会社 (以 下 「オフィス フン」 とい う。)と は、旭化成 が吸収合併存続会社、オ フィスワンを吸収合併消滅会社 として合併 (以 下 「吸収合併」 とい う。)し 、以下の とお り契約 を締結す る。(吸 収合併 )第 1条 吸収合併 において旭化成 はオ フィス フンの権利 お よび義務 の全部 を承糸懸し、オフィス フンは解散す る。2 吸収合併 における当事者 の商号お よび住所 は、以下の通 りである。吸収合併存続会社商号 旭化成株式会社住所 東京都 千代 田区有楽町一丁 目1番 2号吸収合併消滅会社商号 旭化成 オフィス ワン株式会社住所 宮崎県延 岡市旭 町二丁 目 1番 地 3(効 力発生 日)第 2条 吸収合併 の効力発生 日は、 2022年 4月 1日 とす る。2 吸収合併 は、効カノ九<生 日の午前 0時 0分 に、その効力 を生ず る。(吸 収合併 に封す る対価 と資本金等 の変更)第 3条 旭化成 は、オフィス ワンの全株式 を所有 してお り、オ フィスワンに対 して吸収合併 の対価 を一切交付 しない。2 旭化成 は、吸収合併 によっては、資本金お よび準備金 の額 を変更 しない。以上 の取 り決 めを証す るため、旭化成 お よびオフィス ワンは、この契約書正本 1通 を作成 し、記名捺印の うえ、旭化成が これ を保有 し、オ フ ィス ワンが写 しを保有す る。2021年 、12月 22日旭化成オ フィス ワン東京者[千 代 田区有楽町一丁 目 1番 2号旭化成株 式会社代表取締役社長 小堀宮崎県延 岡市旭町二丁 目 1番 地 3旭化成オ フィス ワン株式会社代表取締役社長 米 田 昌樹別紙2