開示日時：2021/12/29 18:45:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nS Science Company, Ltd\n\n最終更新日：2021年12月29日\n株式会社\u3000エス・サイエンス\n代表取締役会長\u3000品田\u3000守敏\n問合せ先：03-3573-3721\n証券コード：5721\nhttp://www.s-science.jp\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n１ 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方\n\u3000当社は、急速に変化していく経営環境に対し、柔軟に対応しかつ企業倫理と経営方針を維持するためにもコーポレート・ガバナンスの充実を目\n指しております。そのために適時情報開示の充実を図り、健全な企業活動を維持してまいります。\n\n（1）情報の開示について\n\u3000当社は、株主を含む一般の投資家、機関投資家、アナリストなどすべてのステークホルダーに対し、正しい情報を、その内容や 開示環境の良し\n悪しに関わらず、関連法規に従い、誠意ある対応をもって迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の開示に努めてまいります。また、情報\n管理を徹底し、インサイダー取引の未然防止に努め、一部の特定の方に対し、特定の情報をお伝えすることはいたしません。お伝えする情報とは\n以下の通りです。\n\nＡ決算関連情報（四半期、半期、通期決算）\n\nＢその他適時開示事項\n\u3000なお、開示方法は金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所（以下東証という。）などの定める適時開示に関する規則により、当社ホーム\nページにも適宜掲載いたします。\n\n（2）業績予想及び将来の予測について\n\u3000当社は、四半期ごとの詳細な業績の開示をおこなうことにより、ステークホルダーの便宜と適時情報開示に努めてまいります。当社が発表する\n業績予想などの将来の予測に関するものは、発表時点での予想であり、その内容について確約するものではありません。また当社が発表した以\n外の第三者によるいかなる業績予想に関しても、当社は、その内容を保証するものではありません。\n\n（３）証券アナリストや機関投資家の方々への開示情報について\n\u3000当社がおこなう証券アナリストや機関投資家に対して発表される情報は、既に決算発表などで公開された事実か周知の事実、あるいは一般的\nなビジネス環境などに限られます。未公開の「重要事実」などについては、当社は一切言及いたしません。\n\n（４）会社情報の適時開示の方法\n\u3000会社法及び金融商品取引法等における法律に定められた会社情報の適時開示については、法令に定められた方法にて適正におこないます。\nまた、適時開示規則に該当する会社情報の適時開示は、同規則に従い、東証への事前説明後、同取引所の提供する「適時開示情報伝達システ\nム（ＴＤnet）」へ登録し、速やかに報道機関に同一情報を提供いたします。当社ウェヴサイトにおけるＴＤnetにて公開した情報の提供については、\n金融商品取引法及び適時開示規則を踏まえ、報道機関に事実を公表し、同取引所ウェヴサイト内の「適時開示情報閲覧サービス」への掲載確認\n後、速やかに、当社ホームページに当該情報の掲載をおこなうことといたします。また、ＰＤＦファイルやその他準備の都合上、当該情報の掲載が\n遅れることもあります。適時開示規則に該当ない情報については、金融商品取引法等の各法令を踏まえて、適切な方法により正確かつ公正に当\n該情報を株主及び投資家に伝える方針であります。\n\n（５）当社の「ディスクロジャー・ポリシー」を定め、当社のホームページに掲載し、関係者の周知に努めております。\n\nＡ情報開示の基本方針\n\nＢ情報開示の方法\n\nＣ沈黙期間について\n\u3000 当社は、ＩＲポリシーを折に触れ会社に浸透させ、徹底させます。証券アナリストや機関投資家の方からの問い合わせは、全てＩＲ担当部署が対\n応いたします。これは、当社とその社員について金融商品取引法を含むあらゆる法的責任から保護することを目的としています。\n\n２ 当社の社内情報管理体制について\n\u3000 当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える情報の取扱と内部者取引（インサイダー取引）の規制について規定しています。\n\u3000 当社の適時開示に関する社内体制につきましては、広報担当取締役が一元管轄することにより、迅速かつ正確な適時開示の構築に努め、職\n務執行につきましては、それぞれに担当部門に責任者を配置して役割と責任の明確化を図っております。\n\n（１）上記規則に定める重要事項の発生から適時開示に至るまでの流れを示すと以下のとおりです。\n\nＡ情報の集約・管理\n\u3000 当社は、企業情報が発生した場合は、その所管部門の長がこれを確認し、その内容を情報取扱責任者（総務担当取締役）に連絡します。情報\n取扱責任者は企業情報の管理及び開示に関する事項を統括します。\n\nＢ情報の重要性の判断\n\u3000情報取扱責任者に集約された企業情報は、情報取扱責任者が中心となり、「ディスクロジャーポリシー」に関する会議において、情報取扱担当\n\n\x0c者とその情報の評価及び開示するかどうかの決定がおこなわれ、また、開示を決定した情報の開示内容・開示時期・表現方法について協議され\nます。\n\nＣ外部公表\n\u3000重要事実については、取締役会の決議後遅滞なく、情報開示担当者が、情報取扱責任者と連携して東証等への届出、報道機関への開示手続\nをおこないます。\n\nＤ教育研修等\n\u3000当社は、当社グループ全体としての公平かつ適時・適切な情報開示を担保し、内部者取引を未然に防止するため、社員教育・研修等の場で法\n令や社内規定の内容を周知徹底させるとともに、子会社等に対し、情報の管理体制や開示手続きを整備するよう指導しております。\n\n（２）金融商品取引法、東証規則及び当社規則等の規定に基づき、当社（子会社等を含む）に係る重要な決定事項、発生事実及び決算に関する\n情報は、代表取締役及び情報取扱責任者等により東証適時開示規則に定められた事項に該当するかどうかの判断をおこない、該当する場合\nは、総務、経理、内部監査担当のチェック・助言を受けながら、当該情報保有部門・関連部門・ 関連子会社等に対し、インサイダー取引の未然防\n止のために、当該情報管理の徹底を図っております。\n\n（３）当社は、監査役会設置会社の経営体制を基本とし、当社の規則等に鑑み取締役会の機動性を重視した取締役体制を採るとともに、運営面で\nは、各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。社外取締役２名を選任しております。また、重要な決定事実及び決算\nに関する情報は、定時または臨時の取締役会（監査役出席）の付議・決議のほか、業務上の重要事項は、適時事業部会により協議・決定する会\n議を開催し、経営管理の充実を図っております。これらの手続を経た後、速やかに情報開示担当門を通じて東証適時開示（ＴＤnet）後、当社ホー\nムページに掲載いたします。\n\n（４）東証適時開示規則の定めでは開示義務に該当しないと思われる会社情報に関しても、投資家の投資判断や得意先との取引等に影響を及ぼ\nすと判断されるもの等についても、上記と同様、積極的な開示・公表に努めております。\n\n（５）金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書等の報告書類は、所管の総務部門において、上記に準じて財務局へ提出された後に\n（ＥＤINEＴ利用）、財務局及び東京証券取引所で開示・縦覧されております。\n\n（６）適宜情報開示運営に対するサポート体制\n当社の会計監査人は、ＫＤＡ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正かつ不偏な立場から監査が実施される環境を整\nえております。会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、代表取締役会長直轄の内部統制委員会を\n設け、業務活動全般に関し、方法・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しております。さ\nらに経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて法律事務所弁護士と法律顧問の契約をおこなっており、日常発生する法律全般に関\nし、助言と指導を適時受けられる体制を設けております。又、必要に応じてＫＤＡ監査法人等の専門家に情報開示の内容、手順について確認をと\nり助言を受ける体制をとっています。\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000以 上\n＜ホームページ掲載＞\n\nディスクロジャー・ポリシー\n１ 情報開示の基本方針\n\u3000 当社は、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所（以下東証という。）の「適時開示規則」に沿って公平かつ迅速な情報開示をおこない\nます。また上記の法規制に従った情報のほか、当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、できるだけ積極的かつ公平に\n開示するよう努めます。\n\n２ 情報開示の方法\n\u3000 東証の「適時開示規則」に該当する情報等は、東証の「ＴＤnet」により報道機関に開示するとともに、登録後は速やかに当社ホームページにも\n情報を掲載いたします。\n\n\u3000\u3000また、金融商品取引法に従う有価証券報告書、半期報告書等の報告書類は、所管の財務局へ提出されたのちに東証にても開示され、あわせ\nて当社のホームページにも掲載いたします。\n\n\u3000\u3000なお、当社が印刷物、ホームページ、または取材、電話によるお問い合わせ等において開示いたします情報は、すでに開示され、または周知\nとなった事実もしくは一般的なビジネス環境等に限ります。なお、当然ながら競争優位上あるいは守秘義務契約上、特定の情報に関するお問い\n合わせには回答を控えさせていただきますのでご了承ください。\n\n３ 沈黙期間について\n\u3000 当社では、決算発表資料準備期間中に株価に影響のある情報の漏洩を防ぎ、公平性を保つため、決算発表前一定期間を「沈黙期間」としてお\nります。その期間は訪問や電話による個別取材、ミーティングへの対応や出席、業績見通しに関しての対応は控えさせていただきます。ただし、\n当該期間中に「適時開示規則」に該当する重要事実が発生した場合には、適宜情報開示をおこないます。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n【補充原則1-1-1】＜株主総会においての相当数の反対票の原因分析について＞\n\u3000\u3000当社では株主総会における株主の意思を把握し、その意思を経営に反映させるため、株主総会における行使率・賛成率等の\n\u3000結果分析を行っております。これまで会社提案議案に大きな反対を受けたことが無かったことから、特に反対票の分析基準を設\n\u3000定していません。今後は分析基準を設定し相当数の反対票が投じられた議案があった場合はその原因分析を行い、その後の株\n\u3000主との対話に活かします。\n\n【補充原則1-2-4】＜議決権の電子行使及び招集通知の英訳について＞\n\u3000\u3000現在、当社における株主の海外投資家比率は相対的に低いと考えており、今後20％以上となった時点で、議決権の電子行使を\n\u3000可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を進めてまいります。\u3000\n\n\x0c【原則1-3】＜資本政策の基本的な方針＞\n\u3000\u3000当社の資本政策につきましては、激しく変動するビジネス環境の下では、中長期的業績予想をすることが非常に難しいことから、\n\u3000各事業年度・四半期の実績及び予想については、各期に決算発表時に東京証券取引所に開示を行い、併せて当社のウェブサイト\n\u3000への各種決算資料の公開を行っております。また、配当政策については、有価証券報告書に記載しております。\n\n【補充原則2-2-1】＜行動準則の定期的レビューについて＞\n\u3000\u3000当社の役員・社員は、経営理念等念を実践するため、これらの行動規範等を遵守しております。取締役会は、企業理念、企業行動\n\u3000規範及び企業行動基準が実践されているかどうかについてそのレヴューを行うよう努めてまいります。\n\n【補充原則2-4-1】＜女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保＞\n\u3000\u3000当社は、従業員規模が比較的小さく、従業員に占める女性・外国人・中途採用者の比率が高くはないため、現状、中核人材の登用\nにおける自主的かつ測定可能な目標は示しておりません。\n\u3000\u3000性別・国籍・雇用形態に関わらず多様な価値観をもった人材を登用することが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け極\nめて重要であると考えているため、外国人の管理職登用については、国内市場が当社収益の大部分を占めることを加味し、現時点で\nでは実績がないものの、今後検討してまいります。\n\n【原則3-1】＜情報開示の充実＞\n\u3000\u3000（5）取締役候補等の指名についての説明\n\u3000\u3000\u3000株主総会参考書類に、社外役員候補者の場合は社外役員候補者とした理由の開示を行なっておりますが、今後につきましては\n\u3000\u3000株主総会参考書類に各役員候補者についてもこのような記載を行ないます。\n\n【補充原則3-1-2】＜英語での情報開示について＞\n\u3000\u3000当社は海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し英訳での情報開示は現在のところ行っておりません。\n\u3000\u3000今後、海外投資家比率が20％以上となる場合には、開示資料の英訳について検討を進めます。\n\n【補充原則3-1-3】＜サステナビリティについての取組みや人的資本・知的財産への投資等の情報の開示＞\n\u3000\u3000当社は、経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示し、また、人的資本や知的財産への\n投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供するよう検討してまい\nります。\n\u3000\n\n【補充原則4-1-2】＜中期経営計画の説明について＞\n\u3000\u3000当社は激しく変化するビジネス環境の中で、中長期的業績予想を掲げることは必ずしも経営計画を株主・ステークホルダーの適切な\n\u3000判断に資するものではないと判断し、数値目標を掲げての中長期経営計画は作成しておりません。単年度予想と実績について原因\n\u3000分析は提示的に行っており、決算発表等を通じて当社のウェブサイト等にてステークホルダーに対して一般公開しております。\n\n【補充原則4-2-1】＜経営陣の報酬について＞\n\u3000\u3000経営陣報酬はその一部を業績への貢献度に応じて支給している。経営陣報酬については、株式報酬制度は現在実施していませんが、\n\u3000中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬の導入については、今後、必要に応じて検討してまいります。\n\n【補充原則4-2-2】＜サステナビリティを巡る課題についての基本方針の算定等＞\n\u3000\u3000取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティをめぐる取組みについて基本的な方針を策定し、また、\n人的資本・知的財産への重要性に鑑み、これを始めとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略実行が、企業の持続的な\n成長に資するよう、実効的に監査をおこなうよう検討してまいります。\n\n【補充原則4-3-1】＜経営陣の選任及び解任について＞\n\u3000\u3000社外取締役も参加する取締役会は、業績等の評価を踏まえ作成した人事案（経営陣幹部の選任・解任等）について、社外取締役とも\n\u3000十分協議し適切に決定しております。なお、今後、選解任基準の作成及び任意委員会の設置を検討いたします。\n\n【補充原則4-10-1】＜独立社外取締役の選任＞\n\u3000\u3000監査役会設置会社である当社は、指名委員会、報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬について、\n\u3000代表取締役と独立社外取締役との協議の結果を基に取締役会で審議により決定いたします。\n\u3000\u3000指名・報酬等の重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るものとします。\n\n【原則4-11】＜取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞\n\u3000\u3000性別・国籍の別なく、当社の取締役は現在5名、うち2名が独立社外取締役で知識・経験・能力のバランスがとれ、多様性と適正規模を\n\u3000両立した構成となっております。また、常勤監査役は財務・会計に関する適切な知見を有しており、経理・総務部経験者をおいてサポー\n\u3000トし、上田直樹社外監査役は弁護士として企業法務等に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見をも有しています。\n\u3000\u3000取締役会は定期的にその実効性に関する評価を行っております。女性取締役については、今後の検討課題であります。\n\n【補充原則4-11-3】＜取締役全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要について＞\n\u3000\u3000当社の取締役の任期は１年間であり、次期役員が重複する場合は、その業績を評価して選任しております。2021年３月期\n\n\x0c\u3000の取締役会は15回開催され、経営戦略やコーポレートガバナンス等の様々な経営課題、業務執行について活発な議論が行\n\u3000われていることから、当社の取締役会は実効性があると判断しております。なお、前年度についての各取締役の自己評価も\n\u3000併せ取締役会全体の実効性についての分析・評価を実施し、その結果の概要について開示することを検討いたします。\n\n【原則5-2】＜経営戦略や経営計画の策定・公表＞\n\u3000\u3000当社では資金調達については、内部資金を源泉としておりますが、今後資金調達に伴うコストが発生した場合には資本コストを\n\u3000勘案の上、資本政策を検討してまいります。\n\u3000\u3000重要な経営戦略や経営計画の機関決定を行った際、速やかにホームページにて開示したします。\n\u3000\u3000決算発表後の取締役会において、株主やアナリストからよせられた意見を共有し、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用\n\u3000してまいります。\n\n【補充原則5-2-1】＜経営戦略の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況＞\n\u3000\u3000当社は、経営戦略等の策定・公表にあたっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業\nポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示してまいります。\n\u3000\u3000なお、単年度の計画や方針における事業ポートフォリオについては、取締役会にて都度協議を行なっております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【補充原則1-2-1】＜適格な情報提供について＞\n\u3000\u3000当社は、株主が株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報（法定事項でない招集通知の記載及び\n\u3000投資家が求める追加的な情報の記載等）については、迅速かつ適切に開示しております。\n\n【補充原則1-2-2】＜招集通知の早期発送について＞\n\u3000\u3000当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、法定の2週間前に拘らず、株主総会招集通知の早期発送に努め\n\u3000ております。なお、招集通知につきましては、発送日よりも前にTDnetや当社のウェブサイトにより電子的にその情報を公表してお\n\u3000ります。\n\n【原則1-4】＜政策保有株式＞\n\u3000\u3000当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携、資金調達など経営戦略の一環として、必要\n\u3000と判断する企業の株式を政策保有目的で保有することがあります。主要な政策保有株式につきましては、取締役会において\n\u3000継続保有の是非等の検証を行っており、中期的な関係維持、企業価値の向上等保有目的に沿っているのかを検討し、政策\n\u3000保有株式先との対話を実施、改善が見られない場合には適宜売却し縮減してまいります。\n\u3000\u3000政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し企業価値の向上に資するものか否かを判断した\n\u3000上で適切に議決権を行使いたします。企業価値を棄損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、\n\u3000肯定的な判断を行いません。\n\n【補充原則1-4-1】＜自社株の売却について＞\n\u3000\u3000当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には\n\u3000取引の縮減等の理由で売却等を妨げることは致しません。\n\n【補充原則1-4-2】＜取引の経済合理性について＞\n\u3000\u3000当社は、政策保有株主との間で、中長期的な企業価値の向上、シナジー創出等十分な会話を実施し、対話の実施で改善が\n\u3000見られない場合には株式の売却等縮減を含め、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社の株主\n\u3000共同の利益を害するような取引は行わないようにします。\n\n【原則1-7】＜関連当事者間取引の管理体制＞\n\u3000\u3000取締役会規定および同附則を定め、役員と会社との取引（自己取引・間接取引）および主要株主等と会社との取引（関連当\n\u3000事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう取引条件が一般の取引と\n\u3000同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ております。\n\n【原則2-6】＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞\n\u3000\u3000当社には、企業年金制度がないため、アセットオーナーには該当しません。\n\n【原則3-1】＜情報開示の充実＞\n\u3000\u3000（1）経営理念、企業行動基準等\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000ホームページ（ｈｔｔｐ://s-science.jp）に開示しております。\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\n\u3000\u3000（2）コーポレートガバナンス・コードに関する基本的な考え方と基本方針\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000ホームページ（ｈｔｔｐ://s-science.jp）に開示しております。\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\n\u3000\u3000（3）取締役会が取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続\n\u3000\u3000\u3000\u3000(方針）\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000取締役の報酬額は当該取締役の役位や職務責任等を考慮して決定しております。\n\n\x0c\u3000\u3000\u3000\u3000（手続）\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000当社は、報酬委員会は設けておりませんが、個別の役員報酬に関しては、取締役会の委任決議に基づき、社内にて検\n\u3000\u3000\u3000\u3000討のうえ、最終的には、代表取締役が決定しております。代表取締役が、会社全体の業績を俯瞰しつつ各役員の相当業\n\u3000\u3000\u3000\u3000績や職責を評価できる事が権限を委任した理由であり、委任された権限は、取締役個人の報酬額であります。\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\n\u3000\u3000（4）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続\n\u3000\u3000\u3000\u3000（方針）\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000当社の取締役・監査役候補者については、「役員服務規程」に職責を定めており、その職責を果たす能力のほか、その\n\u3000\u3000\u3000\u3000経験・知見を総合的に判断し、また、社外取締役・社外監査役は「社外取締役独立性基準」に定める独立性に加え、豊富\n\u3000\u3000\u3000\u3000な経験、高い知見を有しているかの観点から総合的に判断しております。これらを基に取締役会に諮り、審議・決定して\n\u3000\u3000\u3000\u3000株主総会へ上程いたします。\n\u3000\u3000\u3000\u3000（手続）\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000当社の社外取締役及び監査役候補者は、指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。なお、\n\u3000\u3000\u3000\u3000監査役候補者は、監査役会の同意を得て決定するものとします。当社の取締役及び監査役候補者の選任プロセス、資質\n\u3000\u3000\u3000\u3000及び指名理由、独立社外役員の独立性判断基準、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会において、その適切性に\n\u3000\u3000\u3000\u3000ついて検討しております。取締役会は、取締役候補者の選定の決定を行います。\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\n\n【補充原則3-1-1】＜情報開示の記載＞\n\u3000\u3000経営戦略、経営陣幹部の選任等に当たっての情報開示は具体的な記載を行います。\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\n\n【補充原則4-1-1】＜経営陣に対する委任の範囲の概要＞\n\u3000\u3000取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保\n\u3000するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を\n\u3000行います。前項の重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、事業部会議等及び当該業務の統括役員等\n\u3000に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議及び役員等の職務執行の状況を監督します。\n\n【補充原則4-1-3】＜取締役会の監督＞\n\u3000\u3000当社は、最高責任者である代表取締役の後継者の選定については、代表取締役と独立社外取締役との間で意見・議論を\n\u3000交わし、社内外を問わず、人格・識見・実践を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定し、取締役会に答申する\n\u3000こととし、取締役会で審議し、決定しています。\n\n【補充原則4-3-2】＜CEOの選任＞\n\u3000\u3000独立社外取締役も関与する取締役会で、CEOの選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、\n\u3000十分な時間をかけて、資質を備えたCEOを選任することとし、取締役会に答申した上で、取締役会で審議・決定して\n\u3000おります。\u3000\u3000\n\n【補充原則4-3-3】＜CEOの解任＞\n\u3000\u3000独立社外取締役が関与する取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと\n\u3000認められる場合に、CEOを解任するための手続に従い、取締役会に報告し、承認を受けることになっております。\n\n【補充原則4-3-4＜リスク管理体制の整備＞\n\u3000\u3000コンプライアンスや財務報告に係る内部統制・リスク管理体制の整備に係る実務は、内部統制管理部門が行っている。\n\u3000\u3000これからの体制構築や運用の有効性は取締役会に報告し承認を受けております。\n\n【原則4-8】＜独立社外取締役の有効な活用＞\n\u3000\u3000当社は取締役５名中２名が社外取締役で、この２名の社外取締役を独立社外取締役として届け出ております。\n\u3000\u3000社外取締役にはその経験や知識を活かし、社外取締役としての役割と責務を果たしていただいております。\n\n【原則4-9】＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞\n\u3000\u3000当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいた当社「社外取締役独立性基準」により独立社外取締役の候補者を\n\u3000選定しております。なお、独立性判断基準を当社ウェブサイトに設定・開示しております。\n\n【補充原則4-11-1】＜取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞\n\u3000\u3000当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である１2名以内監査役4名以内の範囲で、各事業に伴う知識、経験、\n\u3000能力のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考えとしております。なお、当社は、コー\n\u3000ポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役2名にて運営\n\u3000しております。当社の企業理念をもとに、取締役の選任については、その経験、知見、専門性など総合的に評価・判断して\n\u3000選定しております。また、社外取締役は、当社の定める独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがない\n\u3000と判断される基準に基づき選任を行っております。\u3000\u3000\n\n【補充原則4-11-2】＜取締役・監査役における、他の上場会社の役員の兼任状況＞\n\u3000\u3000社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を\n\u3000取締役・監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲にとどめております。その兼務の状況は、有価証券報告書、\n\n\x0c\u3000株主総会招集通知添付資料に開示しております。（当社ホームページ参照）\u3000\n\n【補充原則4-14-2】＜取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞\n\u3000\u3000当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コー\n\u3000ポレートガバナンス及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役及び監査役の職務遂行を支援し\n\u3000てまいります。\n\n【原則5-1】＜株主との建設的な対話に関する方針＞\n\u3000\u3000当社の株主との対話に関しては、総務部が代表取締役、担当取締役等と対応方法について十分検討し、適切に対応する\n\u3000ものとします。当社においては、総務部門が定期的に会議をおこない、株主との対話の支援を行います。\n\u3000\u3000株主に対しては、決算報告、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を\n\u3000深めて頂くような活動を実施しています。開示担当役員は、株主やアナリストからよせられた意見を取締役会にフィードバックし、\n\u3000当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用しております。当社では、原則として年に2回の株主名簿をもとに、株主構成の把握\n\u3000に努めております。\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n15,057,186\n\n13.22\n\n8,177,000\n\n2,300,000\n\n1,701,800\n\n1,500,300\n\n1,407,200\n\n1,392,300\n\n1,313,000\n\n1,298,600\n\n1,012,000\n\n7.18\n\n2.01\n\n1.49\n\n1.31\n\n1.23\n\n1.22\n\n1.15\n\n1.14\n\n0.88\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n株式会社 エルアイイーエイチ\n\n日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）\n\n氏名又は名称\n\n品田\u3000守敏\n\n楽天証券 株式会社\n\n小菅\u3000守\n\n前田\u3000喜美子\n\n望月\u3000保幸\n\n前澤\u3000政弘\n\n森\u3000信義\n\n株式会社 日本カストディ銀行（信託口）\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n補足説明\n\n―――\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 第一部\n\n3 月\n\n非鉄金属\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人未満\n\n\x0c直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n―――\n\n―――\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n12 名\n\n1 年\n\n5 名\n\n2 名\n\n2 名\n\n取締役会の議長\n\n会長（社長を兼任している場合を除く）\n\n取締役の人数\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n会社との関係(1)\n\n田中\u3000祥司\n\n有川\u3000誠二\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\ng\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n\x0c会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n経営者として長年に亘り豊富な経験を積まれて\nおり、当社の非業務執行取締役（非常勤）とし\nて、その高い見識を活かして当社のコンプライ\nアンスや経営体制の強化に関して的確な提言・\n助言を頂いておりましたが、このたび社外取締\n役として選任いたしました。\n\n国土交通省並びに（社）不動産保証協会理事・\n事務局長等の要職を歴任し、その幅広い経験\nと見識を有しており、業務執行を行なう経営陣\nから独立した客観的立場で、当社の取締役会\nにおいて的確な提言・助言を頂くことにより、経\n営体制の強化など当社のコーポレートガバナン\nスに資するところは大きいと判断し、社外取締\n役および独立役員として選任いたしました。\n\n田中\u3000祥司\n\n○\n\n―――\n\n有川\u3000誠二\n\n○\n\n―――\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n4 名\n\n3 名\n\n2 名\n\n0 名\n\n監査実施時に適宜意見交換・協議の場を設けており、今後更に会計監査人との協議回数の増加を図って行きます。会計監査人と監査役会は、\n会計監査のほか、業務監査の中で、特に内部統制に関するモニタリングの強化と社内啓蒙について協議を行っており、その結果を取締役会に報\n告しております。\n\n会社との関係(1)\n\n上田\u3000直樹\n\n野村\u3000和正\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\nl m\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n\x0c上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\nd\n上場会社の親会社の監査役\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\nj\nk\nl\nm その他\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n弁護士の資格を有し、また金融庁の課長補佐\nの経験をもち、法律のみならず幅広い見識を\n有しており、その能力と豊富な経験で中立的な\n立場から評価、監視していただけると判断しま\nした。\n\n長年に亘る司法書士並びに行政書士事務所で\nの豊富な経験や実績とその幅広い見識で当社\nの経営を客観的および中立的な立場から評価\n、監視していただくため、社外監査役として選任\nいたしました。\n\n上田\u3000直樹\n\n\u3000\n\nなし\n\n野村\u3000和正\n\n\u3000\n\nなし\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n2 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n―――\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\n実施していない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n現状では特にその必要性がないため。\n\nストックオプションの付与対象者\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n【取締役報酬関係】\n\n\x0c（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n取締役の年間報酬額 44百万円（内社外取締役3百万円）\n監査役の年間報酬額 8百万円 （内社外監査役3百万円）\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n取締役会が取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続\n(方針）\n\u3000取締役の報酬額は当該取締役の役位や職務責任等を考慮して決定しております。\n（手続）\n\u3000当社は、報酬委員会は設けておりませんが、個人の役員報酬の算定に関して、取締役会の委任決議に基づき、社内にて検討のうえ、最終的に\n\u3000は、代表取締役が決定しております。\n\u3000代表取締役が、会社全体の業績を俯瞰しつつ各役員の担当業績や職責を評価できることが権限を委任した理由であり、委任された権限は、\n\u3000取締役個人の報酬額であります。\u3000\n\n【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n当社と利害関係のない社外取締役及び社外監査役は毎月開催される定例取締役会その他重要な事項の会議または臨時取締役会に出席してお\nります。社外取締役は、当社の非業務執行取締役として当社のコンプライアンスや経営体制の強化に関して的確な提言・助言を行なっております\n。また、社外監査役は、それぞれの職務分担を決め、重要な決裁書類の閲覧、取締役会の事業報告を聴取し、持ち寄った結果に基づき経営執行\n機能の監査及び取締役の法的責任に関する事項についての意見及び助言を行なっております。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n当社は監査役会設置会社であり、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項につきましては、委員会の設置は行っておりませ\nんが、すべて取締役会（監査役出席）にて決定しております。特に、業務執行、監査・監督及び取締役、監査役の各候補者の指名については取締\n役会において十分審議したうえ、決定しており、取締役、監査役の報酬については客観的かつ公正な視点から、経営環境や会社業績に応じた適\n正な報酬制度及び水準ならびに個別報酬等を審議し、取締役会にて決定しております。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n現状では、法律事務所弁護士、公認会計士ならびに社外監査役等により、社外の意見・常識・思考の浸透及び多様な視点から意見を経営に反\n映させ、取締役会として適正に機能しております。また社外取締役も選任しておりますので、今後におきましては、コーポレートガバナンスの一層\nの強化・充実を図る観点から、改正会社法や東証上場規定を踏まえて鋭意対応を進めてまいります。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n補足説明\n\n株主総会招集通知の早期発送\n\n\u3000当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、法定の2週間前に拘らず\n、\n株主総会招集通知の早期発送に努めております。なお、招集通知につきましては、発送\n日\nよりも前にTDnetや当社のウェブサイトにより電子的にその情報を公表しております。\n\n\x0c２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nIR資料のホームページ掲載\n\n主に財務情報として、決算短信・有価証券報告書及び四半期報告書をＩＲ情報\nとして適時、開示掲載しております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\n総務部にて対応しております。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\nステークホルダーに対する情報提供に\n係る方針等の策定\n\n当社は、株主を含む一般の投資家、機関投資家、アナリストなどすべてのステークホルダ\nー\nに対し、正しい情報を、その内容や開示環境の良し悪しに関わらず、関係法規に従い、誠\n意\nある対応をもって迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の開示に努める。また、\n会社のホームページにおいて情報提供等の充実を高めています。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。\n１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制\n\u3000\u3000（会社法362条第4項第6号）\n（１） 企業倫理に基づき、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令・定款の遵守及び社会倫理の遵守、各ステークホル\nダーへの誠実な対応と透明性のある経営、事業活動による価値創造を通じた社会への貢献を企業活動の前提とすることを徹底する。\n（２）当社の役員は、この実践のため企業理念、企業行動規範、企業行動基準に従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率\n先垂範して行う。\n（３）取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、独立性を考慮した社外取締役（非業務執行取締役）複数名の継続的な選任を行な\nう。\n（４）代表取締役は、内部統制管理責任者を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握並びにリスク管理に努める。内\n部統制管理責任者はコンプライアンス上の重要な問題点を審議し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は各業務部門固有のコンプライア\nンスリスクを分析し、その対策を具体化する。\n（５）役職員の法令・定款違反については取締役会にて具体的な処分を決定する。\n\n２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制\n\u3000\u3000（会社法施行規則第100条第1項第1号）\n（１）取締役は、株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、取締役を決定者とする決定書類及びその他取締役の職務の執行に関\nする重要な付属書類など、その職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその他の重要な情報を、社内規程に基づき、各々の\n担当職務に従い適切に保存し、かつ管理する。\n（２）取締役会議長は、上記（１）における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となり、総務担当取締役がこれを補佐する。この責任者の\n任務には、会社法所要の議事録の作成に係る職務を含むものとする。\n（３）上記（１）に定める文書は、少なくとも１０年間保管するものとし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。\n\n３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制\n\u3000\u3000（会社法施行規則第100条第1項第2号）\n（１）リスク管理規程に基づき、取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処すべく、実践\n的な運用を行う。\n（２）当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、内部統制管理責任者を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、当社グルー\nプ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。当社グループの横断的リスクマネージメント体制の計画、整備、問題点の把握及び危機発生時の\n対応を行い、取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。\n（３）上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。\nA 地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク\nB 役員・使用人の不正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク\nC 取引先等の財務状況の悪化により、損失を被るリスク\nD 金利、有価証券及び製品等の価格、為替等さまざまな市場のリスクファクターの変動により保有する資産及び製品の購入価格並びに販売価\n\u3000 格が変動し、損失を被るリスク\nE 財務内容の悪化、信用力低下等により必要な資金の確保が出来なくなり、資金繰りがつかなくなる場合等により損失を被るリスク\nF 基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク\nG その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク\n\n\x0c４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n\u3000\u3000（会社法施行規則第100条1項第3号）\n（１）取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・\n執行役員に業務の執行を行わせる。なお、代表取締役は、当社グループ全体組織を構築し、その効率的な運営とその監視監督体制の整備を行\nう。\n（２）以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。\nA 職務権限・意思決定ルールの策定\nB 取締役・執行役員を構成員とする取締役会の設置\nC 取締役会による経営計画の策定、経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定ならびに、ＩＴを活用した月次・四半期業績の月次業\n\u3000\u3000績のレビューと改善策の実施\n\n５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制\n\u3000\u3000（会社法施行規則第100条第１項第4号）\n（１）当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業\n倫理等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。また、代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員に、当社グループの使用人に\n対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。\n（２）当社グループの役員・使用人が当社グループ各社における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合\nは、代表取締役並びに内部統制管理責任者に報告するものとする。内部統制管理責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督\nし、代表取締役と協議のうえ必要と認める場合適切な対策を決定する。\n（３）当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとし、その手段の一つとして使用\n人が直接報告する内部通報システムを設ける。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。\n報告・通報を受けた内部統制管理責任者はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、全社的に再発防止策を実施する。\n\n６．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制\n\u3000\u3000（会社法施行規則第100条1項第5号）\n（１）当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請\nの伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。\n（２）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。\n（３）代表取締役及び業務を担当する取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行う\nよう指導する。これには、代表取締役が、当社グループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の\n整備について指導することを含む。\n（４）内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保\nする。業務監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要性に応じ取締役会等に報告されなければならない。\n（５）監査役が、監査役自ら又は当社グループ監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適\n正に行えるよう会計監査人及び業務監査部門との緊密な連携等的確な体制を構築する。\n\n７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性\nに関する事項\n\u3000\u3000（会社法施行規則第100条第3項第１号及び2号）\n（１）監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任で且つ計数的な知見を十分に有する使用人を監査役付とし\nて置くものとする。\n（２）監査役付は、監査役の指示に従いその職務を行うと共に、当社グループ会社の監査役を兼務可能とするが、グループ会社の業務の執行に\n係る役職は兼務しない。\n（３）監査役付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意をえる。\n（４）監査役付の人事考課については、常勤監査役が行うものとする。\n\n８．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制\n\u3000\u3000（会社法施行規則第100条第3項第3号）\n（１）代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を\n行う。\n（２）代表取締役及び業務を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。\nA 会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの\nB 会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの\nC 社内外へ環境、安全、衛生又は製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、又はその恐れのあるもの\nD 企業行動規範、企業行動基準への違反で重大なもの\nE その他上記A〜Dに準じる事項\n\n９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制\n\u3000\u3000(会社法施行規則第100条第3項第4号)\n（１）監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保する。当該社外監査役は、当社が定める独立性要件を満足するものとし、その独\n立性要件は、監査役会が承認した監査役会規定並びに監査役監査基準により定める。\n（２）当社グループ監査役会は、独自に意見形成するため、監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設ける。監査役会は、とりわけ\n専門性の高い法務・会計事項については、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受ける機会を保障されるもの\nとする。\n\n10．財務報告の適性を確保するための体制\n\u3000\u3000財務報告の適性を確保するために、代表取締役の指示のもとに、金融商品取引法に規定された財務報告に係わる内部統制が有効に行われ\nる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な見直しを行っている。\n\n11．当社における内部統制システムの運用状況の概要\n\u3000\u3000\u3000当社が整備している内部統制システムにおける前期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の業務の適性を確保するための体制の運用\n状況は以下のとおりであります。\n（１）取締役・使用人職務の執行は法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）\n\n\x0c\u3000\u3000「企業行動規範」、「企業行動基準」及び「コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する基本方針」等を制定し、すべての役職員が法令及び\n定款に則って行動するように周知徹底しています。また、内部統制監査によすモニタリングを通じ、法令・定款及び社内規程等に違反する行為の\n有無について厳正な調査を行ない、客観的な事実関係を見極め、適切な処理方法を選択するとともに、違反行為の未然防止に努めています。\n\u3000社外取締役を２名選任しており、取締役会及び事業部会議等においてその見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会等における経営\n判断の適切性の向上と監督機能の強化を図っています。\n（２）取締役の職務の施行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）\n\u3000\u3000株主総会議事録及び取締役会議事録と関連資料や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文章または電磁的記録）\nは、「文書管理規定」等の社内規程に基づき、総務部において適切に保存及び管理を行なっています。\n（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）\n\u3000\u3000リスク管理の基本方針に基づき各所管部署から報告された戦略リスク、業務プロセスリスク及び不正リスク等のレビューを実施して全社的な情\n報共有に努めるほか、取締役会等において、当該リスクの管理状況について検討しています。\n（４）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制\n\u3000\u3000監査役と会計監査人、総務部とは、それぞれ適宜情報交換を行なっております。また、監査役は取締役会・事業部会議等に出席し、重要事項\nについて報告を受けております。\n（５）その他業務の適正を確保するための体制\n\u3000\u3000その他、当期における当社の主な取組みとしては、内部監査計画に基づき当社の内部監査を実施し、業務の適正を確保しています。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、関係を持たないことを企業行動規範で定めております。\n\u3000A 反社会的勢力を排除するとの基本方針を明確に打ち出しております。\n\u3000B 反社会的勢力の威嚇には、警察等と連携して対応することとしております。\n\u3000C 業界団体や地域企業と連携し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n１．安定的な株主関係の構築、株式持ち合い\n２．定款変更（授権資本枠の拡大、自己株式の取得）\n３．取締役の解任方法\n４．企業価値向上の施策検討\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n適時開示体制の概要\n１．適時開示に関する基本方針\n\u3000\u3000\u3000 当社は、証券市場参加者及びステークホルダーに対し、適時適切に会社情報の開示を行なうことが重要であると認識し、金融商品取引法及\nび東京証券取引所が定める法令・規則等に則り、情報収集・開示体制を構築し、情報開示に努めております。\n\n２．適時開示のための社内体制\n\u3000（１）情報取扱責任者及び適時開示担当部門\n\u3000\u3000\u3000総務取締役が情報取扱責任者として、重要事実等の情報（決算情報・決定事実・発生事実等）の一元的な把握・管理を行ない、総務部が適\n時開示担当部門として、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める法令・規則等に基づき適時開示の必要性の判断を行ない、適時開\n示書類の作成を行なっております。\n\u3000（２）重要事実等の情報収集体制\n\u3000\u3000\u3000決定事実・発生事実等の重要事実および、それらに該当する可能性がある情報については、情報取扱責任者に取締役会から伝達、または\n社内各部門、子会社が報告する体制となっております。\n\u3000（３）開示までの社内承認体制\n\u3000\u3000\u3000総務取締役（情報取扱責任者）は、代表取締役に報告し、開示の承認を得ております。\n\n３．情報開示の方法\n\u3000\u3000\u3000 総務取締役（情報取扱責任者）は、代表取締役の承認を得た後、開示担当にＴＤ−ｎｅｔを通じた証券取引所への開示の指示を行なっており\n\u3000\u3000\u3000 ます。\n\u3000\u3000\u3000 ＴＤ−ｎｅｔを通じて適時開示された内容は、ステークホルダーへの便宜を図るため、当社ホームペ’
