開示日時：2021/12/29 16:11:00
▼テキスト箇所の抽出
‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nODK Solutions Company,Ltd.\n最終更新日：2021年12月29日\n株式会社 ＯＤＫソリューションズ\n代表取締役社長 勝根\u3000秀和\n問合せ先：06-6202-0413\n証券コード：3839\nhttps://www.odk.co.jp\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n\u3000当社は、当社の企業価値を高め永続的な発展を図っていくために、3Ｃ経営（Corporate Social Responsibility，Corporate Governance，\nCompliance）を中期経営計画の基本姿勢とし、現場と経営が表裏一体となった取組みをすすめております。特に、顧客の様々な情報をお預りする\n当社としては、現場の職務執行を適宜的確に把握し、迅速に経営の意思決定に反映していくことは、効率的な経営の実践のためにも不可欠であ\nり、今後もこの方針は不変だと考えております。\n\u3000また、私企業の存在意義は社会の公器としてふさわしい公正かつ健全な利益の追求であることから、法令・定款の遵守はもちろんのこと、不正\nや反社会的な行動をとらないことが前提となって、コーポレート・ガバナンスは実践されるべきものであると考えております。\n\u3000以上の認識の下、コンプライアンス・マインド（遵法精神）に裏付けられたコーポレート・ガバナンス体制の確立を目的に、株主総会を頂点とした\n機能的な統治組織の運営によって、公正かつ透明な経営に努めております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n【補充原則１−２④\u3000議決権の電子行使を可能とするための環境作り等】\n当社は、現時点において、議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりませんが、インターネットによる議決権行使方法を用意しておりま\nす。なお、次回定時株主総会において、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始する予定です。\n\n【補充原則２−４①\u3000中核人材の登用等における多様性の確保】\n当社は、事業への貢献度が高い人材における行動特性の分析結果をコンピテンシーとし、これに保有することが望ましい技能・知識を加え「求め\nる人材要件」として規定しております。この「求める人材要件」に基づく採用、評価及び登用を行うことを方針とし、属性毎の目標数値を敢えて掲げ\nず全ての採用応募者及び全ての社員に平等な機会を設けております。\n\n【補充原則３−１③\u3000サステナビリティについての取組み】\n当社は、自社のサステナビリティへの取組み、人的資本への投資、知的財産への投資については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方\u3000【コーポ\nレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」に記載のとおりでありますが、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等\nに与える影響については、「ガバナンス」「リスク管理」を中心に現在精査中であり、2022年６月までの開示を目指しております。\n\n【補充原則４−８①\u3000独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催する等、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る】\n当社は、独立社外者のみを構成員とする会合を設定しておりません。しかしながら、当社は社外取締役との情報共有のため、特に重要な事項に\nついては、当社常勤取締役との間で事前に意見交換を行う場を設ける等、独立社外者に対する十分な情報提供及び意見交換に努めております。\n当社では、長期・継続的な事業成長による企業価値の向上を目指しておりますが、まずは短期的な業績目標や中期経営計画の着実な達成が重\n要という認識の下、現在のガバナンス体制における取締役会の業務執行力の強化を先決課題としております。それに向けて、今後、経営戦略に\n即した取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや望ましい多様性の在り方等を検討してまいります。なお、長期的な課題として、モニタリ\nングモデルへの移行を検討する過程においては、独立社外者のみを構成員とする会合が必要になると想定しております。\n\n【補充原則４−８②\u3000筆頭独立社外取締役を決定すること等により、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図\nる】\n当社は、筆頭独立社外取締役を設けておりませんが、社外取締役との情報共有のため、特に重要な事項については、当社常勤取締役との間で\n事前に意見交換を行う場を設ける等、独立社外者に対する十分な情報提供及び意見交換に努めております。\n当社では、長期・継続的な事業成長による企業価値の向上を目指しておりますが、まずは短期的な業績目標や中期経営計画の着実な達成が重\n要という認識の下、現在のガバナンス体制における取締役会の業務執行力の強化を先決課題としております。それに向けて、今後、経営戦略に\n即した取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや望ましい多様性の在り方等を検討してまいります。なお、長期的な課題として、モニタリ\nングモデルへの移行を検討する過程においては、筆頭独立社外取締役の決定が必要になると想定しております。\n\n【補充原則４−10①\u3000独立した諮問委員会を設置することにより、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得\nる】\n当社は、現時点において、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置しておりません。\nこれまで当社にて取締役の選任及び報酬を取締役会で決議する際には、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による検討を経て、取締役\n会に付議する方針を定めており、現状の体制でも取締役会の機能の独立性・客観性は担保されているものと考えております。\nなお当社では、ガバナンスの一層の強化に向けて、独立社外取締役を過半とする指名・報酬委員会の設置を計画しております。\n\n【原則４−11\u3000取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】\n当社は、取締役選任方針に基づき、取締役候補者の指名を行っております。法律や会計の専門家を含む多様な知識・経験・能力を持った取締役\nで構成されておりますが、現時点では企業経営経験者の取締役はおりません。\nなお当社では、ガバナンスの一層の強化に向けて、独立社外取締役を過半とする指名・報酬委員会の設置を計画しており、今後、企業経営経験\n者のみならずジェンダーや国際性、職歴、年齢の面での多様性確保についても検討を重ねてまいります。\n\n【補充原則４−11①\u3000取締役の有するスキル等の組合わせ】\n\n\x0c当社は、当社の経営戦略に照らして取締役が備えるべきスキルを精査中であり、次回定時株主総会招集通知にてスキル・マトリックスの記載を予\n定しております。\n\n【補充原則４−11③\u3000取締役会全体の実効性分析・評価】\n取締役会については、法令に定められる事項及び業務執行に係る重要事項等が適宜報告され決定しており、議論や発言内容、審議における十\n分な時間の確保等から、現行の取締役会の実効性は確保されていると判断しており、現時点においては、取締役会全体の実効性について分析・\n評価を実施しておりません。\n当社では、長期・継続的な事業成長による企業価値の向上を目指しておりますが、まずは短期的な業績目標や中期経営計画の着実な達成が重\n要という認識の下、現在のガバナンス体制における取締役会の業務執行力の強化を先決課題としております。それに向けて、今後、経営戦略に\n即した取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや望ましい多様性の在り方等を検討してまいります。なお、長期的な課題として、モニタリ\nングモデルへの移行を検討する過程において、取締役会以外の会議体を含めた全体の会議体設計を実効性の観点で見直し、その次の段階とし\nて、実効性分析・評価の実施を想定しております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【原則１−４\u3000政策保有株式】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「政策保有株式」の項目にて、政策保有株式の保有に関する方針及び議決権の行使について\n適切な対応を確保するための基準を策定・開示する旨を規定しており、同ガイドライン別紙に「政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係\nる議決権行使基準」を開示しております。\n上記基準に従い、当社は、政策保有株式の保有適否について、個別銘柄毎に、当社資本コストと各社ROEの比較を行った上で、保有にともなう採\n算性や保有目的等、定量面と定性面から総合的に検証し、取締役会において保有の適否及び縮減方針を判断しており、その結果に基づき適切\nな対応を行っております。\n\n【原則１−７\u3000関連当事者間の取引】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、取締役及び主要株主等との重要な取引または\n定型的でない取引については、取締役会による承認を要する旨を規定しており、定期的にその有無及び継続状況を確認しております。\nまた、関連当事者取引管理規程にて、関連当事者取引の把握並びに承認手続きを明示しております。\n\n【補充原則２−４①\u3000中核人材の登用等における多様性の確保】\n（１）多様性の確保についての考え方\n当社は、事業への貢献度が高い人材における行動特性の分析結果をコンピテンシーとし、これに保有することが望ましい技能・知識を加え「求め\nる人材要件」として規定しております。この「求める人材要件」に基づく公平な採用、評価及び登用を行うことを方針としつつ、性別や国籍等の属性\nに関係なく、多様な職歴・経験を有する人材の採用及び登用を行っております。\n（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標\n当社は全ての採用、評価及び登用において平等な機会を設けているため、性別や国籍等の属性毎の目標数値を敢えて設定しておりません。\n（３）多様性の確保の状況（2021年９月30日現在）\n当社の女性比率は、役員0.0%（0名）、管理職14.3%（5名）、全従業員29.8%（42名）であります。\n当社の中途採用者比率は、役員41.7%（5名）、管理職57.1%（20名）、全従業員51.8%（73名）であります。\nなお、役職員の国籍調査は特に実施しておりません。\n（４）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況\n当社は、人事における基本方針の１つとして「まんなかに、人\u3000・・・システムは人が創っている、だからこそ人材が中心」を定めております。この方\n針に従って能力開発体系を整備しており、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に内容を掲載しております。\n当社では、ライフイベントを迎えた女性がキャリアを継続しながらワークライフバランスを実現できるよう、産前休業の早期取得制度や産前産後休\n業時の賃金全額支給制度、勤務地や職務を限定した社員制度等を設けています。また、変形労働時間制やシフト勤務制に加え、自宅やサテライ\nトオフィスでのテレワーク制度の導入により、性別に関係なく多様かつ柔軟な働き方ができる環境を整備しております。また、当社では、事業環境\nの激しい変化に対応するためには多様なバックグランドを有する人材の確保が必要不可欠との認識の下、中途採用を強化しており、近年中途採\n用者比率は確実に上昇しております。\n今後も、環境整備と公正公平な採用、評価及び登用をすすめることで、多様性向上を図ってまいります。\n\n【原則２−６\u3000企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】\n当社は、企業年金として確定拠出年金を採用しており、確定拠出年金の運用については従業員自身が行っております。従業員の安定的な資産形\n成を図るべく、資産運用について高い専門性を有する運営管理機関を選定しており、従業員に対して資産運用に関する情報を定期的に提供して\nおります。\n\n【原則３−１\u3000（ｉ）経営理念・中期経営計画】\n当社は、経営理念及び中期経営計画を制定し、公表しております。どちらも、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しておりま\nす。\n\n【原則３−１ （ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】\n当社は、コーポレート・ガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。当社ホ\nームページ（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しております。\n\n【原則３−１ （iii）取締役の報酬】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役の報酬等」の項目にて、取締役報酬の決定方針を策定・開示する旨を規定しており、同\nガイドライン別紙に「取締役報酬決定方針」を開示しております。\n上記方針に従い、当社は、基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬で構成される報酬体系に基づき代表取締役が報酬案を作成し、監査\n等委員会における報酬体系との整合性の検討を経て、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会の決議により報酬を決定して\nおります。\nなお当社では、ガバナンスの一層の強化に向けて、独立社外取締役を過半とする指名・報酬委員会の設置を計画しております。\n\n【原則３−１ (iv)経営陣幹部の選解任と指名方針等】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者の選任方針等」の項目にて、取締役候補者の選任方針を策定・開示する旨を規\n定しており、同ガイドライン別紙に「取締役選任方針」を開示しております。\n\n\x0c上記方針に従い、当社は、選定基準に基づき代表取締役が選任案を作成し、監査等委員会における妥当性の検討を経て、取締役会にて取締役\n候補者の選任について株主総会に付議することを決議しております。\nなお当社では、ガバナンスの一層の強化に向けて、独立社外取締役を過半とする指名・報酬委員会の設置を計画しております。\n\n【原則３−１ (v)経営陣幹部の選解任についての説明】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「情報開示と透明性」の項目にて、取締役候補者の指名を行う際の個々の指名の理由を開示す\nる旨を規定しております。上記規定に従い、当社は、招集通知における取締役選任議案にて、各取締役毎に、取締役候補者とした理由を記載して\nおります。\n\n【補充原則３−１③\u3000サステナビリティについての取組み】\n（１）サステナビリティへの取組み\n当社は、自社のサステナビリティについての取組みを、「プライム市場上場維持基準の適合に向けた計画書」にて開示しております。\nまた、SDGsの取組みとして、「受験ポータルサイト『UCARO』や、学校法人向け『UCARO出願（Web出願システム）』の提供を通じた脱炭素社会の実\n現」に取組んでおり、このことは当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しております。現在は、成長戦略を踏まえ、当社事業に特\nに関連の深い目標を検討中であり、近く目標設定し、関連施策を積極的に推進する予定であります。\n（２）人的資本への投資\n当社は、人事における基本方針の１つとして「まんなかに人\u3000・・・システムは人が創っている、だからこそ人材が中心」を定めております。\n上記方針に従い、当社は、人材育成のための教育制度として「階層別教育」「職務別教育」「自発的教育」から構成する「能力開発体系」を整備して\nおり、自社の経営戦略・経営課題との整合性を取るべく「階層別教育」「職務別教育」は毎年見直しを実施しております。また、教育制度を補完する\nものとして、個々の従業員の保有資格や職務技能等を管理する「スキルマッピングリスト」、能力開発を支援する「資格合格祝金」及び「受験料補\n助」を運用しております。これら人材育成については、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しております。\n多様かつ柔軟な働き方の実現に向けては、テレワークをはじめ変形労働時間制やシフト勤務制を採用しているほか、産前休業の早期取得制度、\n産前産後休業時の賃金全額支給制度を設けております。また、勤務地や職務を限定した社員制度等、育児・介護等と仕事との両立に応える社内\n環境整備を実施しております。\n（３）知的財産への投資\n当社は、資本投下領域の優先順位（キャピタルアロケーション方針）を次のように定めております。\n\u3000１．データビジネスを中心とした次世代サービス創出に関連する投資\n\u3000２．既存事業の収益性改善に資する投資\n\u3000３．安定的かつ継続的な配当\n成長戦略の推進において「次世代サービス創出」は重要な施策であり、ソフトウェア開発をともなうサービス開発を中心に投資をすすめております\n。\n\n【補充原則４−１①\u3000取締役会の役割】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、取締役会の役割と責務を明記しております。\nまた、取締役会規程にて、法令及び定款により専決とされる事項及び重要な業務に関する決議事項を明示しております。\n\n【原則４−９\u3000独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者の選任方針等」の項目にて、社外取締役の独立性に関する基準を策定・開示す\nる旨を規定しており、同ガイドライン別紙に「社外取締役の独立性に関する基準」を開示しております。\n上記方針では、社外取締役は原則として東京証券取引所の定める独立性を有する旨を定めており、現在の独立社外取締役はその基準を満たし\nております。\n\n【補充原則４−11①\u3000取締役会全体の知識、経験及び能力のバランス、多様性及び規模】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者の選任方針等」の項目にて、取締役候補者の選任方針を策定・開示する旨を規\n定しており、同ガイドライン別紙に「取締役選任方針」を開示しております。\n当社は、上記方針に従って候補者が選定されることによって、取締役会全体の知識や経験及び能力のバランス、多様性の確保を目指しておりま\nす。\nまた、次回定時株主総会招集通知にてスキル・マトリックスの記載を予定しております。\n\n【補充原則４−11②\u3000他の上場会社役員との兼任状況】\n当社取締役の、他の上場会社役員との兼任はありません。\n\n【補充原則４−14②\u3000取締役・監査役に対するトレーニング方針】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役の支援体制・トレーニングの方針」の項目にて、求められる役割を果たすために必要な\n機会を提供する等の方針を規定しております。\n当社は、社内取締役（監査等委員を含む）を対象としたコンプライアンス研修並びに内部統制委員会を定期開催し、必要な法務知識の習得及び危\n機管理情報の共有に努めております。\n\n【原則５−１\u3000株主との建設的な対話に関する方針】\n当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等\nに関する方針を規定しております。\n当社は、ＩＲポリシーを定め、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しております。\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n株式会社学研ホールディングス\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n1,350,000\n\n16.46\n\n\x0c850,000\n\n450,000\n\n400,000\n\n369,700\n\n300,081\n\n300,000\n\n300,000\n\n300,000\n\n300,000\n\n10.36\n\n5.48\n\n4.87\n\n4.50\n\n3.65\n\n3.65\n\n3.65\n\n3.65\n\n3.65\n\n株式会社ファルコホールディングス\n\nナカバヤシ株式会社\n\n日本通信紙株式会社\n\n光通信株式会社\n\n廣田証券株式会社\n\n日本システム技術株式会社\n\n株式会社三菱ＵＦＪ銀行\n\n株式会社三井住友銀行\n\n株式会社りそな銀行\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n\u3000上記【大株主の状況】は、2021年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。\n\n補足説明\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 第一部\n\n3 月\n\n情報・通信業\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人以上500人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n―――\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\n\u3000該当事項はありません。\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査等委員会設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n12 名\n\n1 年\n\n\x0c社長\n\n9 名\n\n3 名\n\n3 名\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n会社との関係(1)\n\n川口\u3000伸也\n\n水野\u3000武夫\n\n藤岡\u3000寛\n\n弁護士\n\n弁護士\n\n公認会計士\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\ng\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n監査等\n委員\n\n独立\n役員\n\n川口\u3000伸也\n\n\u3000\n\n○\n\nエース法律事務所弁護士\n\n弁護士として長年にわたり企業法務関連の案\n件を数多く手がけ、企業経営についても幅広い\n見識を有していることから、企業統治において\n適切かつ効果的に職務を遂行いただけるもの\nと判断し、招聘いたしました。\n川口伸也氏が所属する法律事務所と当社との\n間に顧問契約が無く、取締役としての報酬以外\nに金銭の授受はありません。同氏は、東京証\n券取引所の定める独立性基準に抵触しておら\nず、一般株主と利益相反が生ずるおそれがな\nいと判断するため、独立役員として指定してお\nります。\n\n弁護士として大阪弁護士会会長や日本弁護士\n連合会副会長を歴任する等の経歴から、企業\n統治において大所高所からの適切かつ効果的\nな監督を担っていただけるものと判断し、招聘\nいたしました。\n水野武夫氏が代表を務める法律事務所と当社\nとの間に顧問契約が無く、取締役としての報酬\n以外に金銭の授受はありません。同氏は、東\n京証券取引所の定める独立性基準に抵触して\nおらず、一般株主と利益相反が生ずるおそれ\nがないと判断するため、独立役員として指定し\nております。\n\n水野\u3000武夫\n\n○\n\n○\n\n共栄法律事務所代表\n\n\x0c藤岡\u3000寛\n\n○\n\n○\n\n監査法人ソルシオ代表社員\n\n公認会計士として様々な業種の大規模法人か\nら小規模法人まで数多くの監査実績を有し、そ\nの豊富な知識、優れた監査能力を当社の監査\n体制にいかしていただけるものと判断し、招聘\nいたしました。\n藤岡寛氏が代表社員を務める監査法人と当社\nとの間に人的関係、資本的関係がなく、また取\n締役としての報酬以外に利害関係はありませ\nん。同氏は、東京証券取引所の定める独立性\n基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反\nが生ずるおそれがないと判断するため、独立役\n員として指定しております。\n\n【監査等委員会】\n\n委員構成及び議長の属性\n\n全委員（名）\n\n常勤委員（名）\n\n社内取締役（名\n）\n\n社外取締役（名\n）\n\n委員長（議長）\n\n監査等委員会\n\n3\n\n1\n\n1\n\n2 社内取締役\n\n監査等委員会の職務を補助すべき取締\n役及び使用人の有無\n\nなし\n\n現在の体制を採用している理由\n\n\u3000当社は、監査等委員が必要とした場合に、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとしております。監査等委員より監査業務に必要な命\n令を受けた使用人については、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けることがないよう、独立性を確\n保しております。\n\u3000また、当社の業務に精通する社内取締役が常勤監査等委員を務めており、役員会その他重要な会議に出席して経営事項に関する報告を受け\nるほか、内部監査室と連携して監査業務を行うことで、監査の質及び効率性を確保しております。\n\n監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n\u3000監査等委員会、会計監査人、内部監査室は定期的に監査の連携、監査結果の共有及び報告を行っております。\n（1）監査等委員会と会計監査人の連携\n\u3000監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画について報告を受けるほか、四半期毎にレビュー報告又は監査報告を受けております。加えて\n、会計監査人が実施する現業部門ヒアリングに常勤監査等委員が立会う等の連携を行っております。\n（2）会計監査人と内部監査室の連携\n\u3000内部監査室は、会計監査人に内部監査の結果及び進捗を報告するほか、内部統制監査の実施内容に関して会計監査人に確認する等の連携\nを行っております。\n（3）内部監査室と監査等委員会の連携\n\u3000常勤監査等委員は、内部監査室から内部監査年間計画について報告を受けるほか、内部監査室が実施する各種監査の講評に立会う等の連携\nを行っております。\n\n【任意の委員会】\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n3 名\n\n\x0c\u3000当社は、社内取締役（監査等委員であるものを除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と\nの一層の価値共有をすすめることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。\n\nその他独立役員に関する事項\n\n\u3000独立役員の資格を充たす社外取締役について、全て独立役員に指定しております。\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\nその他\n\n該当項目に関する補足説明\n\nストックオプションの付与対象者\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n【取締役報酬関係】\n\n該当項目に関する補足説明\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n\u3000取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外役員の別に各々の報酬総額\nを開示しております。\n\u30002021年3月期において取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、社外役員に対する基本報酬額は以下のと\nおりであります。\n\u3000取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）7名79,486千円\n\u3000監査等委員（社外取締役を除く）1名14,400千円\n\u3000社外役員3名7,200千円\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n\u3000取締役報酬について、業績連動報酬や株式報酬を適切な割合で組入れ、取締役に企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとと\nもに株主との価値共有をすすめること、客観性及び透明性のある手続きを経て決定すること、を方針としております。\n\u3000社内取締役（監査等委員であるものを除く。）について、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本報酬は、そ\nの役位と職務内容に応じた固定報酬としております。業績連動報酬は、役位と職務内容別に、前年度の業績及び予算達成状況に応じて決定して\nおり、担当部門を持つ取締役には、その部門の前年度の業績及び予算達成状況を考慮に加えております。全報酬における業績連動報酬の割合\nは、0〜50％の範囲としております。譲渡制限付株式報酬は、取締役就任中は一定数の譲渡制限付株式を常に保有するよう、株式報酬を設定し\nております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、職務内容に応じた固定報酬としております。取締役の報酬は、代表取\n締役社長が報酬案を作成し、支給実績等を基準に監査等委員会における検討を経て、取締役会の決議により決定しております。金銭報酬額及び\n株式報酬額は、株主総会で決議されたそれぞれの報酬枠の範囲内としております。\n\n【社外取締役のサポート体制】\n\n\x0c\u3000監査等委員でない社外取締役へのサポートは人事財務部で行い、監査等委員である社外取締役へのサポートは常勤監査等委員である取締役\n及び人事財務部で行っております。\n\u3000取締役会に諮る内容について、監査等委員でない社外取締役には人事財務部担当役員が事前の資料配布及び説明を行います。一方、監査等\n委員である社外取締役には常勤監査等委員である取締役が事前に資料を配布し、取締役会前に開催する監査等委員会において説明を行いま\nす。\n\u3000同様に、その他の重要情報についても適時・適切に社外役員に共有しております。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n＜現状の体制の概要＞\n\u3000当社は、社外取締役の選任と監査等委員会との連携によって、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を築いております。\n（1）取締役会について\n\u3000取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）5名、独立役員として指定した社外取締役（監査等委員であるものを除く。）1名、監査等委\n員である取締役1名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役2名の9名で構成され、経営の機能性向上を目指しながらも、客観性を\n担保しております。\n\u3000取締役会は定例月1回の開催に加え必要により臨時に開催され、法令または定款に定められた事項のほか、経営方針・事業計画の策定、諸規\n程の改廃、重要な契約の締結等といった経営に関わる重要な意思決定や職務執行状況の報告がなされております。\n\u3000また、社外取締役及び監査等委員である取締役が出席し、職務執行について適切な監視機能を発揮しております。\n（2）監査等委員会について\n\u3000監査等委員会は、監査等委員である取締役1名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役2名の3名で構成され、取締役会の意思\n決定過程及び職務執行の監査等を行います。\n\u3000監査等委員会は、定例月1回の開催に加え必要により随時開催されます。\n（3）役員会について\n\u3000役員会は、常勤役員によって構成され、重要な全社的事項で取締役会において決議するべき事項について検討・調整を行います。\n\u3000役員会は、定例月２回の開催に加え必要により随時開催されます。\n（4）監査委員会について\n\u3000監査委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティの観点から内部監査を行います。\nまた、特定個人情報等を含む個人情報等についても個人情報保護の観点から内部監査を行います。委員長には常務取締役である作本 宜之が\n就任しております。\n\u3000監査委員会は、原則月１回の開催に加え必要により随時開催されます。\n（5）セキュリティ実行委員会について\n\u3000セキュリティ実行委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティ及び個人情報保護の\n運営全般を行います。委員長には執行役員である杉谷 康伸が就任しております。\n\u3000セキュリティ実行委員会は、原則月１回の開催に加え必要により随時開催されます。\n（6）内部監査室について\n\u3000内部監査室は、当社の一部門であり、会社組織及び諸規程の妥当性、法令及び諸規程に基づく業務活動の実施状況、会計処理の適否、会計\n記録及び財産保全状況の適否等について内部監査を行います。\n（7）内部統制委員会について\n\u3000内部統制委員会は、当社の常勤取締役、部長及び支店長より構成され、内部統制評価制度の適正な運営・維持のほか、事業活動に関わる法\n令等の遵守や財務報告の信頼性確保等を目的とする内部統制システムの構築及び推進に努めております。\n\u3000内部統制委員会は、定例月１回の開催に加え必要により随時開催されます。\n（8）役員部長会について\n\u3000役員部長会は、常勤役員、部長及び支店長より構成され、経営計画の進捗状況の検証等を行います。\n\u3000役員部長会は、定例月１回の開催に加え必要により随時開催されます。\n（9）部長会について\n\u3000部長会は、部長及び支店長より構成され、全社横断的な事項で合議が必要な事項の報告や、担当する部門の事業計画の進捗についての評価\n及びその対策についての報告を行います。\n\u3000部長会は、定例月１回の開催に加え必要により随時開催されます。\n（10）内部通報窓口について\n\u3000内部通報規程に基づき、内部通報窓口を社内外に設置し、組織的及び個人的な法令違反行為等に関する相談・通報に対する適正な処理の枠\n組みを定めることで、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めております。\n（11）会計監査\n\u3000EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。公認会計士4名、その他13名が携わっており、監査等委員及び内部監査室との相互\n連携を図っております。\n（12）責任限定契約\n\u3000当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契\n約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。\n\u3000なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られま\nす。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n\u3000監査等委員会設置会社においては、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査役会\n設置会社以上に業務執行者に対する監督機能が強化されていると考えております。これにより、経営の健全性と透明性を高め、さらなる企業価値\n向上を図るため、現在の体制を採用しております。\n\u3000当社では、社外取締役の選任、監査等委員会の設置、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互に連携\n\n\x0cさせることが、コーポレート・ガバナンス体制の維持向上に資すると考えております。\n\u3000加えて、独立性の高い社外取締役を招聘することによって、監査等委員会機能の質的水準を高位維持することが肝要であると考えております。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n補足説明\n\n集中日を回避した株主総会の設定\n\n直近の第58期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）定時株主総会につきましては、20\n21年6月23日（水曜日）に開催しております。\n\n電磁的方法による議決権の行使\n\nインターネットによる議決権行使を可能にしております。\n\n招集通知（要約）の英文での提供\n\nいわゆる「狭義の招集通知」を英訳し、東証、当社ウェブサイトにて開示しております。\n\nその他\n\n当社のウェブサイトで株主総会招集通知を公表しております。\nhttps://www.odk.co.jp/ir/ir21.html\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nディスクロージャーポリシーの作成・公表\n\n当社のウェブサイトでＩＲポリシーを公表しております。\nhttps://www.odk.co.jp/ir/ir13.html\n\nアナリスト・機関投資家向けに定期的説\n明会を開催\n\n定期的に決算並びに中期経営計画の会社説明会を実施し、当社の状況や今\n後の経営上の取組みをご理解いただくよう努めております。\n\nあり\n\nIR資料のホームページ掲載\n\nTDnet による開示資料、EDINET提出資料に加え、決算説明会、株主総会実施\n時の説明資料等を当社ウェブサイト上に公開し、多くの投資家の皆様に当社\nの情報が浸透するよう努めております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\n統括経営管理担当役員を責任者として、経営戦略室が担当しております。\n\nその他\n\n事業報告書と中間報告書を、当社ウェブサイトに公開しております。\n個人投資家向けＩＲの一環として、ＩＲ情報メール配信サービスを実施しておりま\nす。\nまた、Webメディアを通じた情報発信強化の一策として、Faceｂookを活用した情\n報発信を行っております。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\n環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施\n\nSDGsの取組みとして、「受験ポータルサイト『UCARO』や、学校法人向け『UCARO出願（We\nb出願システム）』の提供を通じた脱炭素社会の実現」に取組んでおり、このことは当社ホー\nムページ（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しております。\n\nその他\n\n情報セキュリティ対策として「ISO/IEC27001認証」「ISO/IEC27017認証」、個人情報保護の\n観点から「プライバシーマーク（Ｐマーク）認定」を取得しております。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n内部統制システムの整備に関する基本方針\n（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制\n\n\x0c・役職員全員が法令等を遵守して業務を執行する。\n・社外取締役を選任し、経営の透明性を高める。\n・財務報告に係る内部統制システムを整備し、財務報告作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止及び早期発見のため、運用、監視、\n改善を継続する。\n・内部通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図る。\n・内部監査室による監査を年2回以上実施し、内部管理体制の適切性、有効性を確保する。\n・内部統制委員会を設置し、内部統制システムの維持及び確保に必要な事項を検討し、実施する。\n・反社会的勢力との一切の関係を遮断し、役職員全員が反社会的勢力排除のための基本方針に基づき対応する。\n（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制\n・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及びISMS文書管理手順書に基づき適切に保存し管理する。\n・取締役は、これらの文書を常時閲覧できる。\n（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制\n・情報セキュリティに関しては、ISO/IEC27001認証基準、ISO/IEC27017認証基準に則り、日常の業務執行の中で様々なリスク要因を抽出、管理し\n、そのリスクがもたらす経営的損失を未然に防ぐ体制を確保する。\n・信用リスクについては取引先管理規程及び与信管理規程に基づき運営、管理することによって、リスクの許容範囲を明確化し、損失拡大を防止\nする。\n（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n・取締役会を月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行う。\n・取締役会付議事項、業務執行に関する重要事項を協議するため、月1回「役員会」を開催する。\n・中期経営計画及び年次計画を決定し、経営目標の明確化を図る。\n・月1回、常勤役員、部支店長で構成する「役員部長会」を開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行う。\n（5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制\n・当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、業務執行の適正化を図るとともに、経営の状況を監督する。\n・当社の内部監査室は、年１回、子会社への定例監査として会計監査及び業務監査を実施しております。\n（6）監査に関する体制\n1．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項\n・取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員が職務執行のために補助使用人を求めた場合は、必要な使用人を配置する。\n2．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項\n・監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人については、その命令に関して取締役（監査等委員であるものを除く。）からの指揮命令\nを受けることがないよう、独立性を確保する。\n3．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制\n・監査等委員は、取締役会における議決権を有し、重要な経営事項について報告を受けるとともに業務執行状況を確認し、業務執行の決定全般\nに関与する。\n・常勤監査等委員は、役員会、役員部長会等に出席し、重要な経営事項について報告を受けるほか、決裁文書及びその他の重要文書の閲覧に\nより業務執行状況を確認する。また、内部監査室の監査結果講評に立会い、監査に関する報告を受けるとともに、会計監査人からは会計監査に\n関する報告を受ける。\n4．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制\n・監査等委員は、代表取締役と定期的または必要の都度会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上重要\nな課題等について意見を交換し、相互認識を深める。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n反社会的勢力排除のための基本方針\n（1）反社会的勢力排除のための組織\n・反社会的勢力へ適時適切に対応するため、社内に統括責任者及び統括責任部署を設置する。\n・統括責任部署は、暴力追放推進センター及び警察、弁護士等の外部の専門機関との連携を維持し、反社会的勢力への対応において支援また\nは助言を要請する。\n（2）反社会的勢力への対応\n・通常の経済取引を含めて、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。\n・取引開始前に取引先の信用調査を実施し、反社会的勢力と関係がある、または関係が疑わしい組織及び個人との取引を排除する。\n・有事の場合は、外部の専門機関の支援または助言を受け、民事及び刑事の法的対応を実施する。\n・不当要求には毅然とした態度で接し、裏取引や資金要求を拒絶する。\n（3）反社会的勢力に関する情報の収集\n・反社会的勢力は、組織実態の不透明化、企業への接触手段の巧妙化がすすんでいるため、外部の専門機関または地域内の企業と最新の情\n報を共有し、継続的に動向を監視する。\n（4）反社会的勢力排除のための取組みの定着に向けて\n・反社会的勢力との関連において、適時適切に対応するために、「反社会的勢力排除のための手順書」を作成する。\n・反社会的勢力排除のための取組みを全社に浸透させるため、定期の社内教育会において、反社会的勢力に関する情報及びその対応方法につ\nいてのカリキュラムを実施する。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n\u3000該当事項はありません。\n\n\x0c２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n適時開示体制の概要\n（1）会社情報の適時開示に係る基本姿勢\n\u3000アウトソーシングサービスを主力事業とし、様々な顧客情報をお預かりしている当社にとって、各部門の情報を適宜的確に把握し迅速に必要な\n対策を講じることは、情報セキュリティ上の重要な項目であります。\n\u3000同様の観点から当社は、投資判断に影響を与える会社情報が発生した場合についても、証券関連諸法令及び株式会社東京証券取引所の定め\nる「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、適時、適正かつ公平な情報開示に努めてまいります。また、開示情\n報につきましては、TDnet による開示に加え、当社ウェブサイト上への公開やＩＲ情報メール配信サービスを実施し、多くの投資家の皆様に当該情\n報が浸透するよう努めてまいります。\n（2）会社情報の適時開示に係る社内体制\n\u3000当社では、社長を中心とする情報管理体制を構築すると共に、統括経営管理担当役員を情報管理責任者とし、情報の一元管理及び会社情報\nの適時開示の統括を行ってまいります。また、経営戦略室では、情報開示の要否並びに開示内容・方法について、各部門、必要に応じ主幹事証\n券会社、監査法人、弁護士等への確認を行い、開示原稿の作成を行ってまいります。\n\u3000加えて、内部者取引管理規程等の社内規程に基づき、各部門長による情報管理責任者への報告義務を規定することによって、社内情報収集機\n能の充実に努めてまいります。\n（3）決定事実の適時開示\n\u3000取締役会に付議される重要な決定事項につきましては、統括経営管理担当役員が関連諸法令に照らし情報開示の必要性及び開示内容を検討\nし、取締役会での承認後、経営戦略室を通じ、速やかに開示手続きをすすめてまいります。\n（4）発生事実の適時開示\n\u3000重要な発生事実につきましては、各部門長から社長もしくは統括経営管理担当役員へ報告を行い、これらの指示のもと経営戦略室において、情\n報開示の要否並びに開示内容・方法を検討した上で社内稟議手続きを実施し、遅滞なく開示手続きをすすめてまいります。\n（5）決算情報の適時開示\n\u3000決算情報については、月次決算数値を月次の取締役会において確認し、統括経営管理担当役員が関連諸法令に照らし情報開示の必要性及び\n開示内容を検討し、取締役会での承認後、経営戦略室を通じ、速やかに開示手続きをすすめてまいります。\n\n\x0c\x0c’
