開示日時：2021/12/29 18:55:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nKYCOM HOLDINGS CO., , LTD.\n最終更新日：2021年12月29日\nKYCOMホールディングス株式会社\n代表取締役社長\u3000福田\u3000正樹\n問合せ先：常務取締役管理部長\u3000吉村\u3000仁博\n証券コード：9685\nhttps://www.kyd.co.jp/\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n当社は、「企業とは株主各位、お客様、お取引先、地域社会ならびに従業員に対して社会的責任を有し、法令遵守および企業倫理の徹底がかか\nる社会的責任を果たすための最低要件である。」との認識に立つものであります。\n\nコーポレート・ガバナンスとは、かかる認識の下、当社を株主各位、お客様、お取引先、地域社会ならびに従業員が誇りを持ち夢を実現できる場と\nするための内部統制機能と位置付けており、いかなる業務においても執行する機関（者）と監視する機関（者）とが存在する体制を構築し、内部牽\n制を機能させることが基本であると考えております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。\n\n【補充原則１−２②】\n当社は、インターネット等を利用しない株主とも平等性を確保するため、株主総会招集通知の発送日に東証及び自社ウェブサイトに株主総会招集\n通知の内容を開示しております。しかしながら現在のインターネットを中心とした環境を踏まえ、発送日の1週間前程度に公表出来るよう事務日程\nの変更を検討致します。\n\n【補充原則１−２④】\n議決権のインターネット・スマートフォン等におる電子行使については導入しておりますが、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、議決権\n電子行使プラットフォームや招集通知の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家比率を踏まえながら、議決権電子行使プラッ\nトフォームの導入や招集通知の英訳については検討してまいります。\n\n【補充原則２−４①】\n当社グループは管理職人数が比較的小さく、母集団が限られることから、中核人材の登用等における多様性の確保にかかる目標値は定めていま\nせん。しかし女性や中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で複数の実績があります。\n現時点で外国人の管理職登用についての実績はありませんが、国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた登用を行っているため、今後企\n業規模の拡大に応じて必要となった場合には、具体的な目標値の設定や実績値の開示についても検討してまいります。\n\n【補充原則３―１②】\n招集通知等の英訳は現時点での海外投資家の比率を踏まえ実施しておりません。海外投資家の比率の状況を勘案し、必要と判断すれば対応致\nします。\n\n【補充原則４―１②】\n当社は、経営幹部で中長期の目指す姿について議論を行ない、5年の中期経営計画を策定し、その進捗の確認と課題の対処をしております。また\n当社グループは、中期計画において次のとおり目標を設定し有価証券報告書等にも記載しております。\n① 売上高経常利益率 目標 ６％\n② 株主資本利益率（ROE） 目標 15％\nしかしながら、当社の主力事業であるIT事業の環境の変化は非常に早く、上記数字目標以上の内容を公表することは、環境の変化に迅速に対応\nことが出来なくなる恐れがあり、必ずしも適切であるとは考えていないため、公表はしておりません。原因や対応についての事業報告などへの記\n載充実を検討してまいります。\n\n【補充原則４―１③】\n当社の取締役会は２名の各位代表取締役をはじめ、各事業会社の代表取締役らで構成されており、全員で経営戦略に関わっています。また、当\n社は能力・経験・資質を勘案して、最高経営責任者等を指名するものとしていますが、当社においては最高経営責任者の職務を代行できる取締\n役が複数名存在しており、後継者問題は喫緊の課題ではないため、現時点においては最高経営責任者等の後継に関する具体的な計画はありま\nせん。今後、必要 に応じて適宜、後継者計画の立案について検討してまいります。\n\n\x0c【原則４―８．独立社外取締役の有効な活用】\n当社は、十分な資質を備えた独立社外取締役を１名選任しております。もう１名の社外取締役においては今後独立性が見通せる状況であり、将来\n的には独立社外取締役２名の選任を予定しております。\n\n【補充原則４―１０①】\n当社の社外取締役は2名であり、取締役会の過半数には達しておりませんが、代表取締役社長をはじめとする取締役との定期的な意見交換の場\nを設けるなど、各取締役との連絡・調整、監査役会内での連携が十分に行える体制を構築し、独立社外取締役の専門性や経験等を十分に発揮で\nきる環境等の整備に努めております。\nまた当社は取締役会で定めた手続きに準じて、取締役の指名等に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項については、社外取締役2名が\n、適切に関与・助言できる体制を構築しております。\n\n【原則４―１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】\n当社取締役会は、各事業・会社業務等に精通し、機動性のある事業執行を実行できる者と、高度な専門性を有し、幅広い視点で経営に対する助\n言・監督が期待できる者で構成されており、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えております。ま\nた海外経験を有する者、IT事業以外の職歴を有する者、年齢の面においても、多様性を有しております。しかしながら女性取締役につきましては\n現在いないため、今後検討してまいります。\n監査役については会社経営に精通しているため、財務・会計に関する十分な知見を有しております。\n\n【補充原則４―１１①】\n取締役候補者選任基準は、役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力を十分勘案した人材を選任しております。独立社外取締役におい\nても他社での経営経験を有しております。しかしながらスキルマトリクス等の開示はしていないため、今後検討してまいります。\n\n【補充原則４―１１③】\n当社は、取締役会の監督機能のさらなる強化に向けた活性化のため、毎回各取締役に対し、アンケートを実施しております。\nただし、概要については開示等していないため、今後は全役員を対象としたアンケートの作成を検討し継続的に検証を深め、取締役会全体の実効\n性をさらに高めるよう努め、開示方法についても検討してまいります。\n\n【補充原則４―１２①】\n当社の取締役会は、月１回の頻度で開催し、取締役会に出席しやすい状況を確保しております。\n取締役会に上程され決議を要する議案は、原則として経営会議で事前に審議されることから、役付取締役らは内容を熟知した上で、取締役会に\n出席しております。しかしながらグループ各社の状況についての資料が各会社で取締役会などの審議を含め時間を要するため、十分に先立って\n配布することが現時点では出来ておりません。今後は事前に配布出来るように努めてまいります。\n\n【補充原則４―１４②】\n当社では、取締役就任時に取締役における基本的な知識及び求められる法律知識を付与するとともに、取締役が自らの役割を十分に果たすべく\n、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、各自の判断で必要に応じ外部セミナー等への参加を推奨しております。その運用につい\nては取締役の請求により必要に応じて当社にて負担しております。\n併せて、社外取締役に対しては、事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題に関する説明機会を設けております。しかしながら\n方針の開示等は現時点では行っていないので、開示方法含めて検討してまいります。\n\n【原則５―２．経営戦略や経営計画の策定・公表】\n当社は、中期経営計画を策定し、株主の理解促進のため、経営戦略ならびに売上高経常利益率\u3000目標\u3000６％\u3000、資本コストを的確に把握したうえ\nで、株主資本利益率（ＲＯＥ）\u3000目標１5％\u3000を有価証券報告書にて公表しております。\nなお、当社の中期経営計画につきましては、公表はしておりませんが、事業環境・業績の推移や当該時点の社会情勢や経済情勢等を踏まえて毎\n年見直しを行っております。\n\n【補充原則５−２①】\n当社グループの事業ポートフォリオは、現時点で「情報処理事業」「不動産事業」「レンタカー事業」のポートフォリオであります。これらは当社の経\n営方針の①収益拡大と経費節減② 企業リスクの管理③新規分野への挑戦\u3000の結果であります。基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの\n状況についての公表については今後検討してまいります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【原則１−４．政策保有株式】\n当社は、投資目的以外の目的で保有するいわゆる政策保有株式を保有していません。また、現時点の株主構成及びビジネスモデルに照らしても\n、政策保有株式を保有する必要性は高くないと認識しております。\n\n【原則１−７．関連当事者間の取引】\n当社は、関連当事者間の取引につきましては取締役会での審議・決議を要する旨、取締役会規程に定めています。また、各役員に対して該当事\n項がないか、有価証券報告書等の作成に先立ち、年に一度定期的に確認しています。\n\n【補充原則２−４①】\n「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。\n\n【原則２―６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】\n当社は、企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運営を行っておりますが、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業\n員が自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターンおよびリスクもまた、加入者である従業員が自ら負担するものであり\nます。そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはありませんが、従業\n員に対して定期的な投資教育や商品構成の見直しを行っております。\n\n【原則３―１．情報開示の充実】\n\n\x0cそれぞれの項目についての状況は以下の通りです。\n（ⅰ）経営における理念や経営戦略を事業報告に開示しております。\n（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイト・コーポレートガバナンス報告書・事業報告などに開示しておりま\nす。\n（ⅲ）取締役・社外取締役の報酬等に関する方針を、株主総会招集通知、有価証券報告書に開示しております。\nまた取締役の報酬額を決定する際は、より透明性・公正性を高めるために、社外取締役に答申を行い、代表取締役社長は答申を尊重して最終的\nな方針決定を行います。\n（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・社外取締役候補の指名を行うに当たっての方針を開示しております。\nまた取締役候補を指名する際は、社外取締役に答申を行い、代表取締役社長は答申を尊重して最終的な方針決定を行います。\n（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・社外取締役の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示しております。\n\n【補充原則３−１③】\n「お客様のＩＴニーズに真面目にコツコツと実績を積み重ねて継続的な信頼を得ていく」の経営理念に基づき、顧客に対して価値あるシステムを提\n供することで、社会課題解決に資する新たな価値を創造し、社会の発展に貢献していきます。また、サステナブルな社会の実現に向け、当社グル\nープでは太陽光発電事業などの取り組みも推進しております。\n人的資本の投資等についても当社グループのITサービスを通じて社会貢献をする事業においては、積極的な従業員の採用や技術的な教育投資\nであり、その結果としての全体の社員数は開示をしております。\n\n【補充原則４―１①】\n当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定を補完する検討の場としての経営会議を設置しております。\n取締役会は、法令及び定款や取締役会規程に定められた事項ならびに当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。\n経営会議は、役付取締役やオブザーバーとして社外取締役らで構成されており、必要に応じて議題に関連した役員、従業員を出席させて協議を\n行っております。経営会議の結果は取締役会に適宜報告し、また各部門長に周知することで現場の具体的な課題・問題を迅速に対処できる仕組\nみとしております。\n以上の概要について有価証券報告書等に開示しております。\n\n【原則４―９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】\n当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、別途、独立性基準を策定しております。\nまた、取締役会は上記独立性基準を満たし、かつ、建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております\n。\n\n【補充原則４―１０①】\n「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。\n\n【補充原則４―１１①】\n「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。\n\n【補充原則４―１１②】\n現時点において、兼任されている役員が当社の役割・責務に影響を与えたことはございません。また役員の兼任状況につきましては、毎年有価証\n券報告書等を通じて開示しております。\n\n【補充原則４―１１③】\n「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。\n\n【補充原則４―１４②】\n「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。\n\n【原則５―１．株主との建設的な対話に関する方針】\n当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制としてIR担当取締役を置き、当該取締役を中心に、当社の企業活動について適時適切に\n株主に対し、情報開示を行うべく、社内の体制を構築するとともに、実際の対話にあたっては平等性の確保に留意した上で可能な限りの対応に努\nめております。\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n吉村\u3000昭一\n\nアルディート・アセット・マネジメント株式会社\n\nカズオ\u3000ヨシムラ\n\nKYCOMグループ社員持株会\n\n株式会社ファースト・システムズ\n\n小林\u3000勇雄\n\n福田\u3000正樹\n\n吉村\u3000仁博\n\n畠中\u3000裕司\n\nKYCOMグループ役員持株会\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n978,700\n\n710,000\n\n517,248\n\n349,300\n\n247,520\n\n229,000\n\n100,000\n\n99,000\n\n97,600\n\n92,900\n\n19.26\n\n13.97\n\n10.18\n\n6.87\n\n4.87\n\n4.50\n\n1.96\n\n1.94\n\n1.92\n\n1.82\n\n\x0c支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n補足説明\n\n―――\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 JASDAQ\n\n3 月\n\n情報・通信業\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n500人以上1000人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n―――\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\n当社は支配株主を有しておらず、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n社外取締役の人数\n\n10 名\n\n2 年\n\n社長\n\n7 名\n\n2 名\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n\x0c社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n1 名\n\n会社との関係(1)\n\n松木\u3000武\n\n松永\u3000敏明\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\ng\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n松木\u3000武\n\n\u3000\n\n―――\n\n日立製作所およびそのグループ会社の経営を\n歴任されてきた豊富な経験と幅広い知見により\n、経営全般の監視と有効な助言をいただけるも\nのと判断いたしました。\n\n経営者を歴任され、行政書士の資格を持ちな\nがら企業に対するITコンサルタントや経営改革\nを支援してきた経験から、経営全般への監視と\n有効な助言を期待し、取締役会の透明性の向\n上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し\nております。また、独立性基準での該当は無く\n役員の属性でも該当が無いため、一般株主と\nの利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立\n役員として指定しております。\n\n松永\u3000敏明\n\n○\n\n独立役員\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n5 名\n\n3 名\n\n監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n\x0c「監査役監査基準」に、監査役は内部監査人（監査室）と会計監査人と適切な連携を図ることが規定されており、会計監査人が提示する監査日程\n表に基づいて、定期的に報告会と監査会を開催しております。\n報告会においては主に会計監査人と監査室が、監査会においては会計監査人と監査役および取締役が情報を共有し、意思疎通を図っておりま\nす。\n\n社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n3 名\n\n1 名\n\n会社との関係(1)\n\n八木橋\u3000英男\n\n三輪\u3000玄二郎\n\n田辺\u3000信彦\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\nl m\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n弁護士\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n上場会社の親会社の監査役\nd\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\nj\nk\nl\nm その他\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n八木橋\u3000英男\n\n○\n\n独立役員\n\n三輪\u3000玄二郎\n\n\u3000\n\n―――\n\n田辺\u3000信彦\n\n\u3000\n\n―――\n\n【独立役員関係】\n\nシステムに関する幅広い知見と経営者を歴任\nされてきた豊富な経験により、経営全般の監視\nと有効な助言を期待し、取締役会の透明性の\n向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断\nしております。また、独立性基準での該当はな\nく役員の属性でも該当がないため、一般株主と\n利益相反の生じる恐れは無いと判断し、独立\n役員として指定しております。\n\nバイオ関連、IT産業に精通された深い知識を活\nかして、当社の監査機能に貢献していただける\nものと判断いたしました。\n\n会社経営に取締役、監査役として参画された\n経験もあり、弁護士および弁護士事務所のパ\nートナーとして、培われた専門的な知識、経験\n等を当社の監査体制に活かしていただけると\n判断いたしました。\n\n\x0c独立役員の人数\n\n2 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\n実施していない\n\nストックオプションの付与対象者\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n【取締役報酬関係】\n\n該当項目に関する補足説明\n\n平成12年6月および平成14年6月開催の各株主総会の決議によりストックオプション制度を実施いたしましたが、これら2件のストックオプション制\n度は平成19年7月末日をもって行使期間を終了いたしております。\n現在は、取締役等へのインセンティブ付与よりも、当社グループの業績を回復し、ステークホルダーに対して利益を還元することを優先したいと考\nえております。\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n有価証券報告書に取締役及び監査役の別に各々の総額を開示しております。\n2020年4月1日〜2021年3月31日における役員報酬は以下のとおりです。\n取締役4名（社外取締役を除く）：54,000千円、監査役0名（社外監査役を除く）：-千円、社外役員3名：9,600千円\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n\u3000当社の取締役の報酬は経営指導や経営統制などの管理監督を基本とする持株会社であることから、インセンティブとして機能する報酬制度（業\n績連動報酬や株式報酬に代表される非金銭報酬）では無く基本報酬のみとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な\n水準とすることを基本方針としております。\n\u3000\u3000取締役会は、取締役会決議に基づき代表取締役社長福田正樹に対し各取締役の基本報酬の額の決定権限を委任しております。委任した理\n由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。\n\u3000なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役グループＣＥＯと社外取締役に原案を諮問し答申を\n得て、当該答申の内容が決定されていることを確認することとしております。\n\u3000当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は1990年６月18日であり、決議の内容は取締役報酬総額を月額８百万円以内（ただし、使用\n人を兼ねている取締役の使用人分給与額を含まない。）、監査役報酬総額を月額１百万円以内とするものです。この支給対象となる員数は、定款\n上の取締役10名以内、監査役５名以内です。\n\u3000当社の監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。\n\n\x0c【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n監査役については「監査役監査基準」に、監査業務を補助する体制を確保することが規定されております。\n社外役員らに対し、現在は管理部部員や監査室部員が支援しております。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\nイ\u3000株主総会：業務執行の最高機関である取締役会、監査の最高機関である監査役会の各メンバーを選任し、選任した取締役及び監査役の職務\n執行を監督します。\n\nロ\u3000取締役会：株主総会において選任された代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）兼最高財務責任者（ＣＦＯ）\u3000福田正樹が議長を務め、代\n表取締役兼最高経営責任者（ＣＥＯ）\u3000吉村昭一、常務取締役管理部長\u3000吉村仁博、取締役経営指導部長\u3000辰巳保彦、社外取締役\u3000松木武、取締\n役情報システム統制部長\u3000笹岡晴雄、社外取締役\u3000松永敏明らが、経営方針等の重要事項について意思決定を行うと同時に、各取締役の職務\n執行を監督します。毎月１回定例取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及びグループ各社の業績を論議し、対策を検討します。\n取締役会には、取締役のほか、常勤監査役\u3000八木橋英男、監査役\u3000三輪玄二郎、監査役\u3000田辺信彦、執行役員経理部長\u3000山田慶政及び内部統\n制委員長\u3000杉本泰治も出席し、意見を述べます。\n\nハ\u3000監査役・監査役会：３名の社外監査役（上記３名）が、取締役の業務の執行を監査します。即ち、取締役会その他重要な会議に出席して意見を\n表明し、また必要に応じて社外取締役や常務取締役管理部長、監査室、内部統制委員会から報告を受け、取締役及び会計監査人等から受領し\nた報告内容を検証し、財産の状況を調査し、取締役等への助言・勧告を行い、取締役の行為の差し止めを行います。監査役会においては各監査\n役の監査報告に基づき、監査役会監査報告を作成し通知します。\n\nニ\u3000経営会議：最高経営責任者（ＣＥＯ）\u3000吉村昭一が議長を務め、役付取締役、最高執行責任者（ＣＯＯ）、上級執行役員、ならびに管理部長（取\n締役社長兼最高執行責任者である福田正樹、役付取締役兼管理部長である吉村仁博）で構成され、１か月に２回開催し、取締役会で定められた\n方針に基づき、当会社及びグループ各社の経営に関する重要事項を協議しております。組織上の合議機関として、付議された事項は経営会議の\n議を経て、取締役社長\u3000福田正樹または最高経営責任者（ＣＥＯ）\u3000吉村昭一が決定します。また必要に応じて社外取締役\u3000松木武、基本組織長（\n主に経営指導部長\u3000辰巳保彦、経営統制部長\u3000田中一紀）や監査室の要員も出席し、報告を受けます。\n\nホ\u3000監査室：グループ各社の内部監査を、定期的及び臨時に実施します。監査室長\u3000福岡誠のほか専従者２名が内部監査を行う体制になってお\nります。業務監査においては監査役・監査役会と連携し、財務に係る重要事項に関しては会計監査人と連携して監査を実施します。\n\nヘ\u3000社外専門家：顧問弁護士には法務に関する指導・助言を仰ぎ、顧問税理士には税務に関する指導・助言を、顧問社労士には総務人事労務に\n関する指導・助言を受け、遵法性の確保に努めております。\n\nト\u3000内部統制委員会：当社及びグループ各社の内部統制の統括管理機関として、当社取締役会の下に、内部統制委員会を設置し、内部統制委員\n長のほか、グループ各社の適任者（主に総務人事部長、営業統括責任者及びシステム担当者等）で構成され、当社及びグループ各社の内部統\n制システムの構築、整備、運用、是正を企画、実施します。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n当社は定款で取締役の員数を10名以内、監査役の員数を5名以内と定めており、純粋持株会社として迅速な意思決定等機動性を重視し、また社\n外監査役による監査体制が独立性を持つ経営監視機能として有効であると考えているため監査役会設置会社を採用しております。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n電磁的方法による議決権の行使\n\n電磁的方法（インターネットによる方法でパソコンやスマートフォン）による議決権行使を採\n用しております。\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\n\x0cIR資料のホームページ掲載\n\n当社のホームページには、経営方針、決算短信、電子公告ならびにニュースリ\nリース等、金融商品取引法および証券取引所の定める規則に従って開示すべ\nき情報を掲載しております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\n管理部長をIR担当としております。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\n社内規程等によりステークホルダーの立\n場の尊重について規定\n\n当社グループは「企業とは株主各位、お客様、お取引先、地域社会ならびに従業員に対し\nて責任を有し、法令遵守、企業倫理の徹底がかかる社会的責任を果たすための最低要件\nである。」を行動指針と定めております。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n◆\u3000内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制\n①\u3000当社は「法令遵守及び企業倫理の徹底が社会的責任を果たすための最低要件である。」を行動指針とし、社内規則、規程類を整備改正し、取\n締役及び社員が常時閲覧できるようにしております。\n②\u3000毎月開催される定例取締役会においては、各取締役が担当職務の執行状況を報告し、監査役が各取締役の職務執行状況を監視、監査して\nおります。\n③\u3000内部監査部門である監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査実施マニュアル」に基づき、定期的に、更に臨時に、当社及びグループ子会\n社の業務及び財産の実態を監査しております。また財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況等の重要事項に関しては外部監査人\nと連携して監査しております。\n④\u3000コンプライアンス経営を促進するために、顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社労士の指導、助言を仰いでおります。\n\n(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制\n①\u3000重要な情報は「情報機密保護規程」及び「個人情報管理規程」により、その区分と取扱いが明確に定められ、関係者以外のアクセスを禁じて\nおります。\n②\u3000株主総会及び取締役会の議事録等の重要文書は、「文書管理規程」にその保管責任者、保管場所、保存期間が定められております。\n③\u3000主要なネットワークは専用回線とすることによりセキュリティを確保し、サーバへのアクセス権限は厳密に区分され制限されております。\n\n(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制\n①\u3000「公印管理規程」により公印の取扱いを厳格に定め、重要文書の偽造あるいは濫製による資産損失及び信用失墜を防止しております。\n②\u3000取締役及び社員は、「組織規程」及び「業務分掌規程」並びに「職務権限統制規程」に定められた職務と権限に基づき業務を遂行し、自己の職\n務と権限を越える事項は、「稟議規程」及び「乙稟議規程」並びに「グループ稟議規程」により上位者の決裁を仰ぐことで、不測の事態（損失）を防\n止しております。\n③\u3000「経営会議規程」に基づき、重要または異例な業務の執行に関する事項は経営会議に付議され、あらゆる損失のリスクへの対応を審議してお\nります。\n④\u3000取締役及び社員の健康管理のための「保健衛生管理規程」、災害防止対策と衛生諸施策を定めた「安全衛生委員会規程」、資産保全のため\nの「固定資産管理規程」を整備運用し、重要な財産の損失を防止しております。\n\n(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n①\u3000「役員執務規程」により取締役の行動指針及び心得を明確にしております。\n②\u3000取締役会において、各取締役の管掌業務を定め、職務執行範囲を明確にしております。\n③\u3000毎月開催される定例取締役会のほか、経営会議を毎月２回開催し、経営に関する重要事項の執行方策を具体的に協議し、取締役の職務の\n執行を支援しております。\n④\u3000取締役会において、中長期計画を策定し将来の経営目標を明確にしております。\n\n(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制\n①\u3000当社の取締役会の下に、内部統制委員会を設置し、当社及びグループ子会社の内部統制システムの整備運用を統括しております。\n②\u3000「関係会社管理規程」により、当社のグループ子会社に対する管理の理念と基準を明確にしております。\n③\u3000グループ子会社の重要事項は、事前協議のうえ「グループ稟議規程」により当社ＣＥＯの決裁を得ております。\n④\u3000当社の監査室は、「内部監査規程」に従ってグループ子会社の監査を実施しております。\n⑤\u3000当社は、「業務分掌規程」により、当社の基本組織がグループ子会社への指導と統括をする内容を明確にしております。またその機能を十分\nに果たすための各種会合（主に予算統制、総務人事、情報システム、リクルート）を、原則毎月１回程度開催し、グループ子会社の担当責任者を\n招集し、指導と統括をしております\n\n(6) 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関\nする事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項\n①\u3000「監査役監査基準」に基づき、監査役の職務遂行を補助する監査役スタッフを確保し、かかる監査役スタッフの取締役及び業務執行者からの\n独立性を確保しております。\n②\u3000「監査役会規程」に基づき、監査役会には事務局が設置され、監査役の職務遂行を補助しております。\n\n(7) 取締役及び使用人、グループ子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する\n\n\x0c体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制\n①\u3000「監査役監査基準」及び「取締役会規程」により、監査役は取締役会及び経営会議その他重要な会議あるいは委員会に出席し、取締役及び社\n員から業務執行状況について報告を受けることができます。かかる重要な会議に出席しない場合でも、監査役は付議事項について説明を受け、\n関係資料を閲覧することができます。\n②\u3000「監査役会規程」により、監査役は必要に応じ、監査役会において会計監査人、取締役、社員や、グループ子会社の取締役、監査役、社員か\nらの報告を受けることができます。\n③\u3000「監査役監査基準」及び「内部通報制度運用規程」により、監査役は内部通報体制の情報受領先に加わり、社員からの情報を監査業務に活\n用することができ、報告者に対する不利な取り扱いを禁止しています。\n\n(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る\n方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制\n①\u3000「監査役監査基準」には、監査役は取締役社長と定期的に会合を持ち、取締役社長の経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処す\nべき課題、当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換することが定められ\nております。\n②\u3000「監査役監査基準」には、監査役及び監査役会は取締役社長に対して次の監査役監査の環境を含む諸事項について要請を行うことができる\nと定められております。\n１．監査役監査の重要性と有用性に対する取締役社長その他の取締役の認識及び理解\n２．監査役の職務遂行を補助する体制の整備に関する事項\n３．監査役の職務執行で生ずる費用または債務に関する事項\n４．取締役及び社員が監査役に対して報告すべき事項\n５．内部監査部門等との連携に関する事項\n６．内部統制システムの整備に関する事項\n７．その他、監査役の円滑な監査活動の保障に関する事項\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n◆\u3000反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n当社は、当社の行動指針である法令遵守、企業倫理の徹底に基づき、不正行為および反社会的勢力には毅然と対応し、経済的利益を含む一切\nの利権を供与しないことを宣言するものであります。\n\n（1）当社の取締役、監査役、社員は、「役員執務規程」および「監査役監査基準」ならびに「就業規則」に従って行動し、反社会的勢力には一切関\n与しないものであります。\n\n（2） 当社は、万一暴力団関係者等と認識できないまま反社会的勢力と経済取引を行った場合は、顧問弁護士、警察署に連絡、相談し、グループ\nCEO以下組織全体として対応、排除するものであります。\u3000\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n当社は、会社法に基づく内部統制の基本方針を定め、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」および年度計画に沿って内部統制の評価お\nよび監査を実施しております。\n当社グループの継続的な発展を実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。\n\n業務の適正を確保するための体制として、当社では、社外の有識者を委員長とする当社及び子会社の従業員で構成される内部統制委員会を設\n置し、当社及びグループ子会社の内部統制システムの整備運用について、定期的なモニタリングを実施しております。また、取締役会等の重要な\n会議に内部統制委員長がオブザーバーとして出席し、取締役の職務の執行が法令および定款に適合しているか、その他会社の業務の適正性が\n確保されているかモニタリングを実施しております。\n\n\x0c\x0c\x0c’
