開示日時：2021/12/30 08:30:00
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2021 年 12 月 30 日 会 社 名 ｼﾞｪｲ･ｴｽｺﾑﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社 代表者名 代表取締役社長 大谷 利興 （ＪＡＳＤＡＱ・コード３７７９） 問合せ先 業務管理統括本部部長 丸山 博之 （電話 03－5114－0761） 各 位 Mafin Inc.の株式の取得（子会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、Mafin Inc.（以下、「マフィン社」といいます。）の株式を取得（以下、「本株式取得」といいます。）し、子会社化することについて決議し、本日、株式譲渡契約を締結することといたしましたので、お知らせいたします。なお、マフィン社及びその100％子会社である Smartcon Inc.（以下、「スマートコン社」といい、両社合わせて「対象会社グループ」といいます。）の資本金が、当社の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当するため、対象会社グループの両社は当社の特定子会社に該当することもあわせてお知らせいたします。 １．株式の取得の理由 記 弊社グループは、弊社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。 弊社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援がメインでありますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通への卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。 本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の 3,500 に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、スマートコン社は電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011 年から同事業を展開し 150 社以上の提携ブランドと 1,000 社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有されており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。 ‐1‐ 今回、弊社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益機会を得ることができ、弊社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、弊社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人（有限）太平洋（Bae, Kim & Lee）に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に弊社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。 格展開 なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。 ① 韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本② 弊社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介 ③ 対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出 本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと弊社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。 ２．異動する子会社の概要 （１） 名（２） 所称 Mafin Inc. 地 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路 418 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表理事 尹 喜重（ユン ヒジュン） （４） 事業内容 リワード広告を中心とする IT マーケティング事業 （５） 資金 2,963,000 千韓国ウォン（約 286 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2020 年 9 月 1 日 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Metaps Plus Inc. 100％ 在本（８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者への該 当 状 況 該当事項はありません。 （９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千韓国ウォン） 決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 純 総資資産 産 １ 株 当 た り 純 資 産 売上高 － － － － ‐2‐ － － － － △1,878,558 (約△181 百万円） 2,219,943 (約 214 百万円） △66 ウォン (約△６円） 1,201,276 (約 115 百万円） 営 経業常利利益 益 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 － － － － － － － － － － △459,796 (約△44 百万円） △4,525,510 (約△436 百万円） △4,355,429 (約△420 百万円） △154 ウォン (約△14 円） － （注）１．1 韓国ウォン＝0.0965 円で計算しております。 ２．2020 年 9 月に Metaps Plus Inc.（詳細は下記「３．株式取得の相手先の概要」に記載の通りとなります。）から会社分割により設立されたため、それ以前の経営成績及び財務状態は記載しておりません。 ３．スマートコン社へのデットエクイティスワップを行ったため合計 5,331 百万ウォンの損失を計上しており、その内 4,046 百万ウォンをその他貸倒償却費としてその他損失（営業外費用）に計上しております。 なお、マフィン社の取得に伴い、マフィン社の 100%子会社であるスマートコン社も弊社の子会社となる予定です。なお、上記マフィン社の経営成績及び財務状態にはスマートコン社の経営成績及び財務状態は含まれておりません。 （１） 名（２） 所称 Smartcon Inc. 地 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路 418 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表理事 尹 喜重（ユン ヒジュン） （４） 事業内容 デジタルギフト事業 （５） 資金 1,366,220 千韓国ウォン（約 132 百万円） 在本（６） 設 立 年 月 日 2011 年 2 月 18 日 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Mafin Inc. 100％ （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者への該 当 状 況 該当事項はありません。 （９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千韓国ウォン） 決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 純 総資資 １ 株 当 た り 純 資 産 売上 営業利益 産 産 △888,369 (約△85 百万円） △3,946,316 (約△380 百万円） 1,601,860 (約 154 百万円） 18,387,684 (約 1,774 百万円） 32,456,953 (約 3,132 百万円） 27,519,903 (約 2,655 百万円） △2,961 ウォン (約△285 円） △13,154 ウォン (約△1,269 円） 1,172 ウォン (約 113 円） 高 16,544,215 (約 1,596 百万円） 13,125,979 (約 1,266 百万円） 16,028,177 (約 1,546 百万円） △337,690 (約△32 百万円） △3,004,145 (約△289 百万円） 520,198 (約 50 百万円） ‐3‐ 経常利益 △441,474 (約△42 百万円） △3,065,682 (約△295 百万円） 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益 △441,474 (約△42 百万円） △3,057,946 (約△295 百万円） １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △1,471 ウォン (約△142 円） △10,193 ウォン (約△983 円） 5,562,899 (約 536 百万円） 5,553,343 (約 535 百万円） 4,064 ウォン (約 392 円） １ 株 当 た り 配 当 金 － － － （注）１．1 韓国ウォン＝0.0965 円で計算しております。 ２．2020 年 12 月期の純利益は、債務免除利益 5,331,151 千韓国ウォンが含まれております。 ３．2021 年 12 月 1 日にスマートコン社の 100％出資により日本法人株式会社マフィンを設立しております。 上記２社の単純合算した指標は下記のとおりとなります。 単純合算した最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千韓国ウォン） 決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 純 総資資 １ 株 当 た り 純 資 産 売上 営 経業常利利産 産 高 益 益 △888,369 (約△85 百万円） △3,946,316 (約△380 百万円） △276,697 (約△26 百万円） 18,387,684 (約 1,774 百万円） 32,456,953 (約 3,132 百万円） 29,739,847 (約 2,869 百万円） △2,961 ウォン (約△285 円） △13,154 ウォン (約△1,269 円） △９ウォン (約△０百万円） 16,544,215 (約 1,596 百万円） 13,125,979 (約 1,266 百万円） 17,229,453 (約 1,662 百万円） △337,690 (約△32 百万円） △3,004,145 (約△289 百万円） △441,474 (約△42 百万円） △3,065,682 (約△295 百万円） 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益 △441,474 (約△42 百万円） △3,057,946 (約△295 百万円） １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △1,471 ウォン (約△142 円） △10,193 ウォン (約△983 円） １ 株 当 た り 配 当 金 － － （注）１．1 韓国ウォン＝0.0965 円で計算しております。 60,402 (約５百万円） 1,037,388 (約 100 百万円） 1,197,914 (約 115 百万円） 40 ウォン (約３円） － ２．1 株当たり純資産及び 1 株当たり当期純利益は、両社の単純合算の純資産及び当期純利益を両社の発行済株式数の合計で除して算出しております。 ３．株式取得の相手先の概要 （１） 名（２） 所称 Metaps Plus Inc. 在地 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路 418 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表理事 尹 喜重（ユン ヒジュン） 韓国におけるモバイル広告及びデジタルギフト事業の持ち（４） 事業内容 株会社 （５） 資本金 517,350 千韓国ウォン(約 49 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2016 年 8 月 ‐4‐ （７） 純（８） 総資資産 △25,455,998 千韓国ウォン(約△2,456 百万円） 産 20,337 千韓国ウォン(約 2 百万円） （９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社メタップス 79.73％ （10） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者への該 当 状 況 該当事項はありません。 （注）1 韓国ウォン＝0.0965 円で計算しております。 ４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 0 株 （２） 取 得 株 式 数 （議決権所有割合：0％） 29,630,000 株 （議決権の数：29,630,000 個） （３） 取得価額 デューデリジェンス費用等（概算額） 10 百万円 Mafin Inc.の普通株式 80 百万円 合計（概算額） 90 百万円 29,630,000 株 （４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：29,630,000 個） （議決権所有割合：100％） ５．日程 （１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年 12 月 30 日 （２） 契 約 締 結 日 2021 年 12 月 30 日 （３） 株 式 取 得 実 行 予 定 日 2022 年 4 月 1 日 （注）株式取得の実行は、経営陣とのキーマン条項の締結を前提条件としております。 ６.今後の見通し 本件による 2022 年３月期の当社連結業績予想に与える影響は現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。 （参考）当期連結業績予想（2021 年 5 月 13 日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円） 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 属する当期純利以 上 親会社株主に帰益 32 △17 37 28 当期連結業績予想 （2022 年 3 月期） 前期連結実績 （2021 年 3 月期） 1,017 1,052 37 23 ‐5‐
