開示日時：2021/12/30 11:21:00
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コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETHE NAGANOBANK, LTD.最終更新日：2021年12月30日株式会社 長野銀行代表取締役頭取 西澤 仁志問合せ先：0263-27-3311証券コード：8521https://www.naganobank.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方 当行は、経営理念に「お客さまと株主の皆さまおよび従業員の幸福と繁栄のために全力を尽くすこと」を掲げるとともに、お客さま、株主、従業員、地域のステークホルダーに対してNo.１となり、その期待に応え、金融サービス業を通じて「必要とされ選ばれる銀行〜長野県のマザーバンク〜」となることを当行のめざす銀行像としています。この実現のためには、経営資源を十分に有効活用し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの実効性の確保が重要であり、当行は、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨と各原則を尊重するとともに当行の個別事情を十分考慮した上でコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しております。【補充原則４−２−２】 当行は、地域を取り巻く環境が大きく変化しているなか、気候変動問題や社会課題解決への対応など、これまで以上にサステナビリティへの取組みを進めるため、サステナビリティ委員会を設置しました。今後、当行のサステナビリティを巡る取組みについて、基本的な方針の策定に向けて検討してまいります。【補充原則４−１０−１】 当行は、独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに関しては、多様性やスキル等も勘案したうえで常務会等での協議を踏まえ、代表取締役頭取が、独立社外取締役等社外役員が出席する取締役会に提案し審議の上で決定しており、客観性、透明性は確保されていると考えております。【補充原則４−１１−1】 取締役会全体としての知識・経験・能力、多様性および規模に関する考え方につきましては、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス基本方針」の（４）取締役会等の責務に掲載しておりますので、ご参照ください。 また、取締役会の構成員のうち社外取締役1名および社外監査役1名は女性を選任しているほか、2021年6月からは取締役の3分の1は、他社での経営経験を有する独立社外取締役としております。 各取締役・監査役の有する専門性や経験をまとめたスキル・マトリックス等につきましては、今後開示していくこととしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】 当行は、株式投資から派生する各種リスクに鑑み、経営の健全性を確保することを目的に「政策投資を目的とする株式投資基準」を設け、担当部署、投資目的、投資限度額等の基本的事項を定めております。また、政策保有株式については、投資株式の時価評価、経営状態等を考慮し、毎年8月に取締役会で検討する体制としております。 また、当行は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針等について次のとおり定めております。１ 上場株式の政策保有に関する基本方針 当行は地域金融機関として地域密着型金融が重要な役割の一つであると認識し、その上で取引先企業の企業価値の向上につながること、 当行にとって中長期的な発展に資する等の理由により、純投資目的以外の株式を保有する。２ 政策保有株式に係る検証の内容 政策保有株式の検証にあたっては、中長期的な視点から取引先の成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義および当行にとって中長期的発展に資するかといった経済合理性（リスク・リターン）について保有目的などに沿っているかを基に、毎年、保有株式ごとに精査しております。 なお、当行が政策保有する上場株式の銘柄数は、当行のコーポレートガバナンス基本方針の制定後、2015年6月末時点の41銘柄から本報告書最終更新日時点で22銘柄と19銘柄削減しております。３ 政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針 政策保有株式の議決権行使にあたっては、対象議案が当該企業の企業価値の向上に資するかどうか、当行が株主として不利益を被る可能性がないか等を検証するほか、必要に応じて当該企業に対して対話による説明を求めた上で賛否を判断する。【原則１−７】 当行が当行役員および主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、当該取引が当行および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制・手続を整備しております。１ 当行の法令等遵守に係る基本的考え方を取りまとめた企業倫理、利益相反管理規程、内部者取引管理規程、コンプライアンス規程において、利益相反取引等の禁止、インサイダー取引の禁止等を規定する条項を設け、これらに該当する取引の禁止を明確にしております。コンプライアンスの遵守状況につきましては、定期的に取締役会が報告を受け監視を行っております。２ 当行が当行役員および主要株主等との間で取引を行うに当たっては、当行および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程等行内規程に定める手続きに基づき、取引の重要性やその性質に応じて取締役会等において審議のうえ決定しております。【補充原則２−４①】＜多様性の確保についての考え方＞ 当行は、高度化・複雑化が進む金融環境に対応するため、性別、国籍および経歴に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の登用を行っています。持続的な成長と企業価値の向上のため、多様な視点や価値観を有する幅広い人材の活躍が不可欠と考えており、経営の中核を担う管理職への女性や中途採用者の登用を積極的に進めてまいります。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞ 2015年8月に「女性活躍推進チーム」を設置し、女性のキャリア形成と能力開発支援、ワーク・ライフ・マネジメントの推進、地方創生・地域貢献に係る取組みをテーマに積極的な活動を行っています。また、女性管理職への登用を進めるため、経営指標として女性管理職比率、課長職比率を設定しています。・女性管理職比率（2021年度目標） 管理職比率 目標 3.0％ 2021年3月末実績 1.75％ 達成率 58.5％ 課長職比率 目標 12.0％ 2021年3月末実績 12.9％ 達成率 107.5％ また、当行は、専門知識を有する人材や異業種からの中途採用を積極的に行っており、2021年3月末で、キャリア採用者における管理職比率は、1.75％となっています。 なお、当行は、能力や経験に基づくキャリア採用を実施しているため、キャリア採用者に限定した管理職比率の目標は設定しておりません。また、外国人の登用についても、当行の営業基盤は長野県であることから、測定可能な目標は設定しておりません。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞ 当行は、様々な専門知識を有する人材が活躍できる環境整備により、多様性の確保に努めております。2018年に長野県から、様々なライフスタイルに合わせた働き方ができ、多様な人材を活かし、イノベーションを生み出している企業として、「職場いきいきアドバンスカンパニー」として認証を受けています。2021年には、その上位認証で「ワークライフ」、「ダイバーシティ」、「ネクストジェネレーション」の3つすべての認証を受けた「職場いきいきアドバンスカンパニー『アドバンスプラス』」の認証を受けています。【原則２−６】 当行は確定給付企業年金制度および企業型確定拠出年金制度を実施しております。＜確定給付企業年金制度＞１ 常務会において、委託先運用機関から定期的に報告を受け、運用方針に基づく適切な運用であるかを検証しております。また、四半期毎の報告では、各運用機関のスチュワードシップ活動についてモニタリングを実施しております。２ 制度運営にあたっては、受益者を最優先し、利益相反とならないよう適切な管理に努めております。３ 担当は人事部で、適切な資質を有するとみられる人材を配置し、制度運営に従事させるよう努めております。＜確定拠出年金制度＞ 加入者が効率的な運用を行うことができるよう、継続的な教育プログラムを提供するとともに、適宜商品の見直しを行っております。【原則３−１】１ 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、ホームページ等で公表しております。内容については次をご覧ください。 当行ホームページ（https://www.naganobank.co.jp/） ２ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレートガバナンス報告書」の基本的な考え方へ記載しております。また、基本方 針はホームページで公表しております「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。内容については次をご覧ください。 当行ホームページ（https://www.naganobank.co.jp/）３ 取締役等の報酬決定方針と手続きは、ホームページで公表しております「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。内容につ いては次をご覧ください。 当行ホームページ（https://www.naganobank.co.jp/）４ 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針と手続きは、ホームページで公表しております「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。内容については次をご覧ください。 当行ホームページ（https://www.naganobank.co.jp/）５ 取締役および監査役候補の指名に係る選解任理由は、当行ホームページにおいて公表しております定時株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。【補充原則３−１③】 当行は、経営理念のもと、持続可能な社会の実現のため、地域が抱える環境問題や社会問題の解決に取組むとともに、未来の担う次世代の育成に取組むことで、持続可能な社会の実現に努めてまいります。当行のサステナビリティに関する取組状況につきましては、ディスクロージャー誌および当行ホームページにて公表しております。 当行ホームページ（https://www.naganobank.co.jp/）【補充原則４−１−１】 取締役会は、法令で定める事項および中長期経営計画の策定などの経営管理に関する重要事項等の業務執行に関する事項を付議事項として「取締役会規程」に定め、決定しております。また、取締役会への付議事項以外の業務執行に関する事項については、「常務会規程」を定め、取締役頭取、常務取締役で構成する常務会で決定するほか、常務会への付議事項以外の業務執行に関する事項については、「職務権限規程」を定め、取締役頭取、常務取締役、担当部長等が決定することとしており、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。【原則４―８】 当行は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するための多様な知識・専門性等を十分に備えた独立社外取締役を3名選任しており、取締役全体の3分の1を独立社外取締役で構成することで、監督と執行について積極的な関与と多方面からの有意義な助言をいただいております。【原則４−９】 当行は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、当行の事業課題に対する積極的な提言や問題提起等を期待することができるか否かといった観点から、独立性を判断しております。なお、当行の独立性判断基準の詳細につきましては、ホームページで公表しております「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しておりますので、ご参照ください。 当行ホームページ（https://www.naganobank.co.jp/） 【補充原則４−１１−２】 当行は、社外取締役・社外監査役をはじめとする取締役・監査役の重要な兼任状況について、「株主総会招集ご通知」の「事業報告」および「有価証券報告書」において開示しておりますので、ご参照ください。【補充原則４―１１―３】 当行では、取締役会全体の実効性について、取締役会を構成するすべての役員に対して定期的にアンケート方式による自己評価を実施し、その集計結果の分析に基づき取締役会全体の実効性評価を行うとともに、その内容については取締役会においてすべての役員が認識を共有しております。 分析、評価の結果、社外取締役比率の上昇等取締役会の構成や規模で高評価を得る等、全体としては前回評価を上回る結果となり、引き続き一定の実効性は確保されていると評価いたしましたが、同時にアンケートに提出された会議運営方法や議論の一層の活発化、提出資料の工夫等、各種課題や改善の余地についても認識を共有しており、これらについて今後随時対応を進め、取締役会全体の実効性向上に努めてまいります。【補充原則４−１４−２】 当行は、取締役・監査役について、期待される役割や責務を適切に果たせるよう、必要とされる知識の習得や、各目的に応じた外部講師による研修会等への参加を実施するほか、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋・費用の負担等について支援しておりますが、今後さらにサポート体制の整備に努めてまいります。 【原則５−１】 当行は、株主との建設的な対話に関する方針を以下のように定め、前向きに取組んでおります。１ 株主の皆さまとの建設的な対話（面談）にあたっては、取締役頭取をはじめ各取締役が合理的な範囲で対応しております。２ 建設的な対話（面談）を促進するための体制として、総合企画部を窓口として営業部門やリスク管理部門等の関連部署とも連携し適切な情 報開示を行っております。３ 株主との対話手段の充実については、ホームページやディスクロージャ−誌等により積極的な情報開示を行っております。４ 当行に寄せられた株主の皆さまからの貴重なご意見等は、経営陣や関係各部にフィードバックし情報を共有しております。５ 株主の皆さまとの建設的な対話（面談）にあたっては、インサイダー取引の未然防止を図るため、行内規程を定め適切な管理態勢を整備し ております。６ 株主の皆さまとの建設的な対話（面談）にあたっては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本カストディ銀行（信託口）長野銀行職員持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社日本カストディ銀行（信託口4）株式会社栃木銀行キッセイ薬品工業株式会社株式会社八十二銀行DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO社損害保険ジャパン株式会コクサイエアロマリン株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）755,100617,451406,100317,800166,300166,300152,000108,299102,376100,0008.326.804.473.501.831.831.671.191.121.10１．上記のほか当行所有の自己株式183千株( 1.97％)があります。２．2021年5月12日付で、みずほ証券株式会社ほか1名から関東財務局長宛に大量保有報告書（変更報告書）が提出されております。３．2021年7月21日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか1名から関東財務局長宛に大量保有報告書（変更報告書）が提出されております。上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 月銀行業13 名2 年社長9 名3 名3 名会社との関係(1)氏名内川 小百合属性他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg二木 馨三井口 彰他の会社の出身者他の会社の出身者△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員内川 小百合○二木 馨三井口 彰 学校法人秋桜会丸の内ビジネス専門学校理事長・学校長を務めております。また、キッセイ薬品工業株式会社の社外取締役を務めております。当行は、同氏ならびに学校法人秋桜会丸の内ビジネス専門学校と一般預金者としての取引がありますが、取引の規模、性質に照らして独立性に懸念はないと判断しております。また、同氏が社外取締役に就任しているキッセイ薬品工業株式会社とは、預金・貸出金等の銀行取引および資本取引がありますが、取引の規模、性質等に照らして独立性に懸念はないと判断しております。 サンリン株式会社の相談役を務めております。当行は、同氏と一般預金者としての取引がありますが、取引の規模、性質に照らして独立性に懸念はないと判断しております。また、同氏が相談役に就任しているサンリン株式会社とは、預金・貸出金等の銀行取引および資本取引がありますが、取引の規模、性質等に照らして独立性に懸念はないと判断しております。株式会社マル井の代表取締役を務めております。当行は、同氏ならびに株式会社マル井と一般預金者としての取引がありますが、取引の規模、性質に照らして独立性に懸念はないと判断しております。 長年、他の会社の経営者を務めるなど、経営に関する幅広い知識・経験と、人材育成にかかわってこられた経験等を当行の経営に活かしていただけるものとし、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性の基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 長年、他の会社の経営者を務めるなど、経営に関する幅広い知識・経験等を当行の経営に活かしていただけるものとし、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性の基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。長年、他の会社の経営者を務めるなど、経営に関する幅広い知識・経験等を当行の経営に活かしていただけるものとし、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性の基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。○○指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．監査役は内部監査部門から、業務監査の執行状況と指摘事項を聴取し、業務の運営体制の把握に努めております。また、内部監査部門とは別に臨店監査を独自に実施し、その結果について内部監査部門に情報提供を行っております。２．監査役会の開催に際しては、必要に応じ会計監査人から意見聴取を行うとともに、会計監査の実施状況についても会計監査人から聴取を行っております。３．内部監査部門は、会計監査人と協議の上、内部統制評価に係る年間計画等を作成し、相互連携して適正な監査を実施しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名会社との関係(1)神戸 美佳轟 速人降旗 征一郎氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m弁護士公認会計士他の会社の出身者j○○△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)神戸 美佳轟 速人氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員 ○ 神戸法律事務所の弁護士であります。当行は、同氏と一般預金者としての取引がありますが、取引の規模、性質に照らして独立性に懸念はないと判断しております。 轟税務会計事務所の公認会計士および税理士であります。当行は、同氏と一般預金者としての取引がありますが、取引の規模、性質に照らして独立性に懸念はないと判断しております。 弁護士としての豊富な実務経験と、企業法務をはじめとする法務全般に関する知識を当行の監査に反映していただけるものとして、選任しております。 長年、財務および会計ならびに税務にかかわってこられた豊富な経験と、公認会計士および税理士としての専門的知識を当行の監査に反映していただけるものとして、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性の基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。降旗 征一郎○ キッセイ薬品工業株式会社の相談役であります。当行は、一般預金者としての取引がありますが、取引の規模、性質等に照らして独立性に懸念はないと判断しております。 長年、他の会社経営者を務めるなど、経営に関する幅広い見識・経験を当行の監査に反映していただけるものとして、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性の基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入 当行では、社外役員6名のうち、5名について独立役員に指定しております。 なお、社外役員5名のうち、神戸美佳氏については、当行のコーポレート・ガバナンス基本方針が定める独立社外役員に係る独立性判断基準に準拠しなくなったため、2019年6月11日付で独立役員の指定を解除しております。該当項目に関する補足説明１ 業績連動型報酬制度（１）2009年6月26日開催の定時株主総会において、当行取締役に対し、従来の賞与に代わり、当期純利益を基準とした業績連動型報酬を導入することを決議いたしました。（２）これは、取締役の業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的としたものです。（３）2013年6月26日開催の定時株主総会において、当行は新たに社外取締役を選任いたしましたが、2013年5月28日開催の取締役会において、当行社外取締役に対しては、独立性を確保するため、業績連動型報酬制度の対象から除外することを決議しております。２ 業績連動型株式報酬制度（１）2016年6月24日開催の定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、当行取締役に対し「業績連動型株式報酬制度」（株式給付信託：BBT）を導入することを決議しました。（２）これは、当行の取締役に対して、当行の業績と株式価値の連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものです。（３）2016年5月12日開催の取締役会において、当行社外取締役に対しては、独立性を確保するため、業績連動型株式報酬制度の対象から除外することを決議しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない 第62期（2020年4月1日〜2021年3月31日）における取締役に対する報酬等の総額等は、事業報告にて以下のとおり開示しております。 ・支給人数・・・11人 ・報酬等の総額・・・168百万円（うち、基本報酬116百万円、業績連動型報酬14百万円、役員株式給付信託報酬37百万円）なお、上記報酬等には、兼務役員の使用人としての報酬額32百万円は含めておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当行は、取締役会の決議によるコーポレートガバナンス基本方針において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。 取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。１ 基本方針当行の報酬は、各職責を踏まえ、業績や経済・社会環境等を考慮した適正な水準とすることを基本方針とします。２ 報酬の割合当行の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、確定金額報酬、業績連動型報酬および株式給付信託（BBT）の3つの構成からなります。支給割合は、短期の業績目標達成と中長期的な企業価値向上を図るために適切な構成となるように割合を決定します。なお、各種類の報酬は、あらかじめ定められた範囲内に収めることとします。３ 個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、コーポレートガバナンス基本方針に基づき、適切性、妥当性に関して、客観性と透明性を確保した上で次のとおり決定します。（１）固定報酬である確定金額報酬については、2009年6月26日開催の定時株主総会で決議した報酬総額（年額180百万円）の範囲内において、取締役については取締役会の決議により決定します。（２）短期インセンティブ報酬である業績連動型報酬については、2009年6月26日開催の定時株主総会で決議した報酬総額（当期純利益水準に応じて最大50百万円）の範囲内において、各取締役（社外取締役を除く。）の業績貢献度等を考慮し取締役会にて決定します。業績指標として一事業年度の最終成果である当期純利益を指標として採用しております。当期純利益による業績連動形報酬枠は以下のとおりです。当期純利益水準（単体） 報酬枠〜10億円以下 −10億円超〜15億円以下 20百万円15億円超〜20億円以下 30百万円20億円超〜25億円以下 40百万円25億円超 50百万円（３）中長期インセンティブ報酬としての株式給与信託（BBT）については、2016年6月24日開催の定時株主総会において導入を決議しています。3事業年度ごとの対象期間に対して、取締役（社外取締役を除く。）へ当行株式等の給付を行うための株式の取得資金として150百万円を上限に本信託に拠出し、当行が策定する中期経営計画の重要業績評価指標の一つである当期純利益の達成度に応じたポイント（株数）付与を行います。取締役会は取締役（社外取締役を除く。）個人別の付与ポイント数（1ポイント＝1株）を決議します。 また、本信託に拠出された資金を原資として、取引所を通じてまたは当行の自己株式処分を引き受ける方法により当行の株式を取得することとしておりますが、2021年6月25日開催の定時株主総会において、取締役に付与されるポイント数の上限は1事業年度当たり25,000ポイントであるため、1事業年度当たり本信託が取得する当行株式数の上限は25,000株とすることを決議しています。４ 報酬を与える時期 確定金額報酬 毎月23日に支給 業績連動型報酬 定時株主総会後に開催される取締役会にて決議後支給 株式給与信託（BBT） 退任時に支給【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 総務部総務課が社外取締役および社外監査役を補佐することとしており、取締役会・監査役会の開催案内および常勤監査役等から依頼された重要な情報の伝達を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項 相談役・顧問制度については、すでに廃止済みとなっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１ 業務執行に係る事項（１）取締役会 取締役会は、取締役9名（うち社外取締役3名）で構成され、定時取締役会を原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行のモニタリングを実施しております。また、監査役4名が出席し、経営の監視機能を強化しております。2020年度における取締役会は14回開催され、全取締役および全監査役が出席いたしました。 なお、当行は、社外取締役として内川小百合氏、二木馨三氏および井口彰氏を選任しております。内川小百合氏は当行株式を26百株、二木馨三氏は当行株式を39百株保有しておりますが、これ以外に、当行との間に人的・資本的関係等の特別な利害関係はありません。さらに、社外取締役が代表権または議決権を保有する法人に対しては、一般の取引条件と同等の基準で取引を行っております。（２）監査役会 監査役会は、監査役4名（うち社外監査役3名）で構成され、原則として毎月開催することによって、有効な経営監視機能を果たしております。また、監査役は、内部監査部署による内部監査報告の活用並びに会計監査人と意見交換などを行うことにより、監査の実効性を高めております。また、常勤監査役は、取締役会、常務会および各種委員会等に出席することにより、意思決定のプロセス並びに業務執行状況の経営監視を行っております。2020年度における監査役会は13回開催され、全監査役が出席いたしました。なお、当行は、社外監査役として神戸美佳氏、轟速人氏および降旗征一郎氏を選任しております。このうち、神戸美佳氏は当行株式を31百株、轟速人氏は当行株式を24百株、降旗征一郎氏は当行株式を16百株保有しておりますが、これ以外に、当行との間に人的・資本的関係等の特別な利害関係はありません。また、社外監査役が代表権または議決権を保有する法人に対しては、一般の取引条件と同等の基準で取引を行っております。（３）常務会 常務会は、取締役頭取および常務取締役の3名で構成され、原則として毎週開催しており、重要な銀行業務の執行について協議し、その適正かつ円滑な運営を図っております。また、常勤監査役1名が出席し、経営の監視機能を強化しております。２ 監査役の機能強化に向けた取組状況（１）監査役の過半数は社外監査役とし、監査体制の中立性および独立性と透明性を高めております。（２）株主総会へ付議する監査役選任議案の決定に当たっては、「監査役会規程」の定めにより監査役会において候補者についてあらかじめ協議しております。（３）監査役および監査役会は、「監査役監査規程」に基づき、取締役頭取と定期的に会合し、銀行が対処すべき課題、銀行を取り巻くリスクのほか、重要な監査上の課題等について意見交換を実施しております。（４）監査役および監査役会は、「監査役監査規程」に基づき、内部監査部門および会計監査人と会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。（５）当行は、監査役の職務を補助するための独立した専担部署は設置しておりませんが、監査役会の運営に関する事務局を総務部と定めており、監査役から職務を補助する要請があった場合は、総務部職員がこれに対応しております。また、総務部職員が監査役の職務の補助を行っている間は、その職務を他の職務に優先しております。３ 役員の選任と報酬決定の機能に係る事項（１）取締役、監査役の選任につきましては、取締役候補者は取締役会決議を経たのち、監査役候補者は監査役会の同意を得たのち、それぞれ株主総会で選任されております。（２）2009年6月26日開催の定時株主総会において、取締役の定額報酬の総額については年間180百万円以内、監査役の定額報酬の総額については年間30百万円以内と決議いたしました。４ 責任限定契約に係る事項 当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。５ 会計監査の状況および監査報酬に係る事項 当行は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。また、会計監査の実施にあたり、会計監査人、監査役及び内部監査部門は意見交換等を行い、指摘事項等につき、その改善状況を確認するなど相互連携を図っております。2020年度に当行の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）は、岩崎裕男氏、冨田哲也氏の2名であり、補助者は、公認会計士5名、その他23名であります。また、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に基づく2020年度の報酬の額は42百万円であり、非監査業務に基づく報酬はありませんでした。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当行は、監査役制度を採用し、取締役会および監査役会により、業務執行の監督および監査を行い、経営の健全性および透明性を高めております。現在、社外監査役3名が在職し取締役会に出席しており、経営の監視機能が十分に発揮される態勢が整っております。なお、当行は社外監査役3名のうち、2名を独立役員に指定しており、経営の監視機能を強化しております。 また、社外取締役については、3名を選任することにより、経営の監督機能をさらに強化しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の一部を英訳し、当行ホームページに掲載しております。その他定時株主総会における事業報告をビジュアル化し、わかりやすい説明を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載 https://www.naganobank.co.jp/ 決算情報、決算情報以外の適時開示資料、ディスクロージャー誌、ミニディスクロージャー誌、アニュアルレポート（英文）等IRに関する部署（担当者）の設置総合企画部がIRに関する業務を所轄しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明 当行は、当行の企業倫理に基づき、SDGsおよびESG（環境・社会・統治）の観点から地域社会へ積極的に参画し、地域社会の発展に貢献することとし、「長野銀行SDGs宣言」を表明しております。また、地域金融機関として金融サービス業を通じ、持続可能な社会を実現するため、次の取組を行っております。１ 環境保全活動（１）行内LANやタブレットによる会議など各種システムの導入によりペーパーレス化を図るとともに、行内会議や研修等に遠隔会議システムを積極的に取り入れ、車の移動制限によるCO2排出の抑制に取り組んでいます。（２）新店舗の開設の際には太陽光発電システムやLED照明を設置するとともに、営業車両にハイブリッド車や電気自動車を順次導入しています。（３）エコ住宅・エコカー向け融資商品やエコ私募債での金利・手数料の引下げなど環境関連商品を取扱うとともに、再生可能エネルギー投資事業ファンドへの出資を通じ、地球環境にやさしいクリーンエネルギーの普及に貢献しています。２ CSR活動（１）未来を担う子供たちに、金融の仕組みや銀行の役割について学んでもらうため、地域の小中高生の社会科見学や職場体験の受け入れを行っています。（２）1996年より創業記念日の11月15日に、本支店単位で周辺の道路清掃などを実施しているほか、県内各地域の献血事業や催事などに積極的に参加しております。また、2010年より、当行と同じく松本市を本拠地とするプロサッカーチーム「松本山雅FC」のユニフォームスポンサーとして、同クラブをサポートするほか、県内出身アスリートへの応援など、スポーツ振興を通じた地域貢献を積極的に行っております。（３）信州の優れた観光資源を将来にわたって保護し、観光の発展を支援するため、「ながぎん地域応援キャンペーン」を通じて、県内の文化財等の維持管理に充てる費用として寄付を行っています。本取組みは、2011年より実施しており、寄付先は延べ130か所となります。（４）2018年より発行企業の資金調達と地域貢献を応援する「ながぎん地域応援私募債」を取り扱い、2021年7月には「ながぎん地域応援・SDGｓ私募債」として商品を改定し、発行企業のSDGｓ推進活動を支援しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 当行は、ディスクロージャー誌およびホームページ等を通じて、見やすくわかりやすい開示に努めることとしているほか、業績、経営内容および地域貢献に関する情報等について適時適切な情報開示を実施することとしております。その他女性の活躍推進に向けた取組み当行は、2015年8月に「女性活躍推進チーム」を設置し、女性行員の能力を最大限発揮できる仕事と環境を整備し、女性活躍推進を強化しております。また、「女性の活躍を推進するための行動計画（2019年度から3年間）」を策定し、本人の希望を尊重した働き方・キャリア形成の支援や仕事と家庭の両立を進めるための環境整備等に取組んでおります。これらの取組みが認められ、2021年4月に「日本創生のための将来世代応援知事同盟」が実施する「将来世代応援企業賞」を受賞いたしました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１ 基本的な考え方（１）コンプライアンス体制 当行は、取締役または使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のとおり構築し、整備しております。 イ 当行は、コンプライアンスを実現するための具体的な規程、手引書として「コンプライアンス規程」および当行の役職員の行動の指針である行動規範を掲載した「コンプライアンス・マニュアル」等を整備している。役職員は当該規程およびマニュアルを遵守することとし、取締役は、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンス意識の醸成を図っている。 ロ コンプライアンスに係る事項については、「コンプライアンス規程」において、統括責任者をリスク統括部担当役員、統括部署をリスク統括部コンプライアンス室と定めて一元的に管理するとともに、各部店に、コンプライアンス担当責任者およびコンプライアンス担当管理者を設置し、全行的なコンプライアンス態勢を整備している。 ハ コンプライアンスに係る施策や方針、報告については「コンプライアンス委員会」での協議、報告を経て、常務会または取締役会で決議、報告することとしている。 ニ 代表取締役頭取および役付取締役は、取締役会、常務会のほか、役員協議会および各種委員会に出席し、法令等遵守態勢の確立および職務執行の意思決定に参画している。 ホ 使用人は業務の執行に当たり、新たな業務の開始、新商品の発売、契約の締結等や法令等の制定、改正に対する対応などに際して、必要に応じて顧問弁護士のリーガル・チェックを受けるほか、会計監査人、税務顧問等の意見を聴取するなど、法令等遵守に努めている。 ヘ 当行はコンプライアンス・ホットラインを設置するとともに、「公益通報者保護法」に基づき「内部通報規程」を制定しており、使用人が法令等違反の情報を通報できる体制を整備している。2012年度からは、内部通報窓口に常勤監査役および当行顧問弁護士を加え、内部通報制度の実効性を高めている。また、「内部通報規程」には、通報者等が通報したことを理由として、通報者等の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を執ること、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に基づいて処分を科すことを定め、通報者等の保護を図っている。 ト 不祥事件や苦情等に対しては、コンプライアンス・マニュアル、緊急時の対応に関するマニュアルおよび顧客サポート等管理規程に基づいて直ちに役員に報告するとともに、迅速、かつ、適切に対応しており、また、その改善策を検討し、全職員に周知徹底しその再発防止に努めている。 チ 内部監査部門である監査部は、業務全般の内部管理態勢等の適切性、有効性を検証するため、「内部監査規程」に基づき、年度ごとに内部監査方針および内部監査計画を策定し、取締役会で決議し、全行に周知徹底した上で実施している。（２）リスク管理体制 当行は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を次のとおり構築し、整備しております。 イ リスク管理に係る具体的な規程として、「リスク管理規程」等を定めており、これらの規程に基づき、各担当部が各種リスクを管理し、リスク統括部が統括している。各担当部は所管するリスクについて、それぞれのリスクに応じ、各種委員会へ付議し、協議、報告を行った上、常務会または取締役会で決議、報告することとしている。また、半期ごとにリスク管理の状況を取締役会へ報告している。 ロ 常勤監査役はこれらの会議に出席し、取締役の業務執行およびその運営状況等を監視しており、リスク管理態勢の状況について、協議事項に意見を述べることができる態勢となっている。 ハ 内部監査部門である監査部は、業務全般の内部管理態勢（リスク管理態勢を含む。）等の適切性、有効性を検証するため、「内部監査規程」に基づき、年度ごとに内部監査方針および内部監査計画を策定し、取締役会で決議し、全行に周知徹底した上で実施している。（３）情報管理体制 当行は、職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を次のとおり構築し、整備しております。 イ 当行は、取締役の職務の執行に係る「株主総会議事録および会議資料」等の情報・文書を、「本部事務分掌規程」等に基づき、保存年限等を定めて管理している。 ロ また、当行は、「オペレーショナル・リスク管理方針」に基づき、情報資産を適切に保護するための基本方針である「セキュリティポリシー」および情報資産の具体的な運用および管理基準である「セキュリティスタンダード」を制定している。これに基づき、セキュリティの統括、管理を行うセキュリティ統括責任者を事務部担当役員、情報資産に係る安全対策の実施、運用および監視等の管理を行う情報資産管理者を本部の部室長、セキュリティ担当者を担当部署の役席者として定め、全行的なセキュリティ管理体制を整備している。（４）子会社管理体制 当行は、当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を次のとおり構築し、整備しております。 イ 当行は、「子会社等管理規程」を制定しており、総合企画部が子会社2社を管理する体制としている。 ロ 子会社は、業務の決定および執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置している。 ハ 当行の内部監査部門である監査部は、子会社についても監査の対象として、「内部監査規程」および「自己査定マニュアル」に定めて監査を実施しており、その結果を当行取締役会へ報告している。 ニ コンプライアンスに関する取組み等についての情報交換および法令等遵守態勢の徹底等を目的として、リスク統括部コンプライアンス室の主催により当行および子会社から成る企業集団のコンプライアンス連絡会を開催している。 ホ 子会社の取締役は、当行役員が出席する取締役会およびその他の重要な会議において、その担当する職務の執行状況を報告している。また、当行は「子会社等管理規程」に基づき、「関連会社の重要事項事前協議・報告書」により子会社から報告を受けている。 ヘ 子会社は、上記のほか、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制等について、当行に準じた内部統制システムを整備し運用している。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１ 基本的な考え方 反社会的勢力に対する取組みについては、企業倫理において「反社会的勢力との対決」として、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。」と宣言し反社会的勢力の排除に向けた態勢を整備しております。２ 整備状況（１）当行は、反社会的勢力に対する取組みを明確にし、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的として、「コンプライアンス・マニュアル」および「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しております。（２）反社会的勢力に関する統括部署をリスク統括部コンプライアンス室と定めて、一元的に管理するとともに、外部専門機関との協力体制を整備しております。また、各部店に不当要求防止責任者を設置しております。（３）当行は、反社会的勢力への対応について、本部集合研修等を通じ、継続的に全職員に周知徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンス体制および適時開示に係る社内体制については、以下をご参照ください。【コーポレート・ガバナンス体制】 【適時開示に係る社内体制】 適時開示情報の報告 適時開示に係る情報提供 報告・審議報告・協議決定事実および決算に関する情報 取締役会等 発生事実に関する情報取締役頭取 本部各部署 情報取扱管理部署 （総合企画部） 適時開示
