開示日時：2021/12/29 17:41:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nTANAKA CO.,LTD.\n\n最終更新日：2021年12月29日\n田中商事株式会社\n代表取締役社長兼管理本部長 鳥谷部\u3000毅\n問合せ先：取締役経営企画室担当兼経理部長兼総務部長 春日国敏\n証券コード：7619\nhttp://www.tanakashoji.co.jp/\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、「経営の透明性」、「責任の明確化」、「内部牽制機能」等を向上させ、公正な経営を\n実施することに取り組んでおります。経営陣による企業内統治である内部統制については、金融庁の指導基準に対応すべく、「業務の有効性及び\n効率性」、「財務報告の信頼性」、「業務に関わる法規の遵守」、「企業財産の保全」の４つを目的に内部統制システムの整備をしております。\n取締役会を経営の基本方針等の決定および業務執行状況を監督する機関と位置づけており、業務担当取締役により各部門への管理が即時に\n反映するよう心がけております。\n監査等委員会制度を採用し、監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、弁護士及び税理士の専門知識的見地から発\n言を頂いております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査状況の把握及び監査等委員相互の意見交換等を行う\nほか、必要があるときは随時監査等委員会を開催することができます。\nまた、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じ会計監査人と連携した監査等を実施しております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。\n\n【補充原則１−２−４、補充原則３−１−２】\n当社は、当社の株主構成を勘案し、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外投資家に向けた英文による情報提\n供が必要だと認識しています。現時点での当社の株主構成、財務上の制約を考慮し、議決権の電子行使、招集通知の英訳ともに実施しておりま\nせん。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。\n\n【補充原則２−４−１】\n当社は、各従業員の能力や人物に基づいて評価を行い、昇進等の処遇を行っております。女性、中途採用者の管理職も在籍しており、過去には\n女性の取締役もおりました。現状、女性や外国人、中途採用者の管理職への具体的な登用目標は定めておりませんが、今後も性別等でなく各従\n業員の能力や人物に基づいて評価を行い、中長期的な企業価値向上に努めて参ります。\n\n【補充原則４−１−２】\n当社は、取締役会において年に一度中期経営計画の進捗状況を検証し進捗不振の項目については原因を検討、進捗改善に向けた施策の見直\nしを検討・実施しております。中期経営計画を株主に対するコミットメントの1つと認識しておりますが、現状は昨今の経済状況を踏まえ、ステークホ\nルダーの誤解を避ける為、中期経営計画を公表しておりません。\n\n【補充原則４−１−３】\n最高経営責任者等の人選については、今後の事業展開を勘案し、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう取\n締役会で適切な計画を策定してまいります。\n\n【原則４−２】\n当社では、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題は、その執行方針について、多面的に十分な事前審議を行\nったのち、取締役会の決議を経て実施する体制としております。取締役の報酬は、業績を勘案し、総額を株主総会において定め、各取締役個別報\n酬については取締役社長が取締役会に付議し公平に決定することとしております。\n\n【補充原則４−２−１】\n取締役の報酬等は職位等に応じた毎月の固定報酬（法人税法第34条第１項第１号に定める定期同額給与）並びに業績連動報酬（法人税法第34\n条第１項第３号に定める利益連動給与で構成しております。\nただし、監査等委員である取締役については、その職務から、定期同額給与のみとしております。\nストックオプションの付与については、今後検討してまいります。\n\n【補充原則４−３−２】\n取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な\n時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任するよう努めてまいります。\n\n【補充原則４−３−３】\n取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性\n・適時性・透明性ある手続を策定してまいります。\n\n【原則４−８】\n当社は独立社外取締役を1名選任しておりますが、2名以上とはなっておりません。環境等の変化が生じその必要性が増したと判断した場合には\n適任者の選定等を行ってまいります。\n\n\x0c【補充原則４−８−１】\n当社の独立役員は、社外取締役1名であるため、複数人による独立社外取締役のみの会合等はありません。今後、独立社外取締役を増員した場\n合には、独立社外者のみの情報共有を図る仕組みを設けます。\n\n【補充原則４−８−２】\n当社の独立役員は、社外取締役1名であるため、複数人からの筆頭者の選定はありません。なお独立社外取締役は、取締役会の場に加え、それ\n以外の場合においても、当社の経営陣との連絡・調整を適宜行っております。また、監査等委員である取締役または監査等委員会との連携は独\n立社外取締役が監査等委員会との意見交換会に出席するなど、適宜実施されております。今後、独立社外取締役を増員した場合には、筆頭独立\n社外取締役の選定ならびに必要な体制整備を検討します。\n\n【補充原則４−８−２】\n取締役会は、中長期的な業容拡大のために各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験及び能力をバラン\nスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等の異なる取締役で構成しております。\nまた、当社の社外取締役２名は、弁護士、税理士であり高い専門性を有する人物を選任しています。特に、独立社外取締役は、他社での経営経\n験を有している人物を選任しております。\n現時点において各取締役のスキル・マトリックスの開示は行っておりませんが、開示に向けて検討を行ってまいります。\n\n【補充原則５−２−１】\n当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、原則３−１（i）に記載の経営方針に基づき、中期経営計画を検\n討しております。中期経営計画は開示しておりませんが、単年の業績予想は中期経営計画をもとに開示しております。今後、その開示内容及び方\n法について検討してまいります。併せて、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況についても検討してまい\nります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。\n\n【原則１−４】\n当社は、取引の維持・強化や業務のより円滑な推進や事業運営上の必要性等を目的に、政策的に取引先等の株式を保有しており、保有目的が\n適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に総合的に精査し、継続的な保有の要否を判断しています。\n議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものかどうかを判断した上で、適切に議決権を行使いたします\n。\n\n【原則１−７】\n当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」および「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当該関連当事者との取引の\n有無や当該取引の重要性、平等性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っております。\n関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、取引の重要\n性の判断基準に基づき、調査を行っております。\n\n【原則２−６】\n当社は企業年金を実施しておりません。\n企業年金を実施する場合には、企業年金の積立金運用が従業員の安定的な資産形式に加えて自らの財政状況にも影響を与えることの重要性を\n十分認識の上、適切な資質を持った人材を配置し責任ある行動に取り組んでまいります。\n\n【原則３−１】\n（1）会社の情報開示に当たっては、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社\nウェブサイト上での情報開示等により、情報の即時性・公正性を目指しております。なお、経営戦略や経営計画については決算短信等にて開示し\nております。\n（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および事業報告書等にて開示してお\nります。\n（3）取締役の報酬については役員規程により定めております。\n具体的には、取締役の報酬は、総額を株主総会において決議し、取締役個別報酬については取締役社長が取締役会に付議し決定することとして\nおります。また、執行役員等の報酬は取締役に準じて定めております。\n（4）当社は取締役の選解任について役員規程により定めております。\n監査等委員以外の取締役を新任、再任または解任するときは、監査等委員の意見を考慮し取締役会の決議を経て、株主総会の決議により決定\nすることにしております。また。執行役員及び部長については常務会の審議に基づき取締役会の決議にて決定することとしております。監査等委\n員である取締役の選解任については監査等委員の同意を得て株主総会の決議により決定することにしております。\n（5）取締役については、当社の事業に関し豊富な知識・経験および優れた経営管理能力を有するとともに、社会的な責任・使命を十分理解し当社\nの持続的な成長と企業価値向上に貢献することが期待される者を監査等委員の意見を考慮し取締役会にて決議しております。監査等委員につい\nては、監査等委員の職務を適切に遂行できる知見を有する者を指名し、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議しております。\nまた、各取締役の選解任にあたっては、株主総会招集通知における株主総会の監査等委員以外の取締役の選任議案および監査等委員である\n取締役の選任議案に、各取締役の選任の理由を記載し説明しております。\n\n【補充原則３−１−３】\n当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題を企業の社会的責任と認識し、事業である電気設備資材販売において、環\n境配慮型の商材、設備を積極的に提案しております。また、クールビズの実施、太陽光発電設備の導入、オフィス照明のＬＥＤ化、書類の電子化な\nど、低炭素化社会・循環型社会の実現に向けた取組みを進めております。\nまた、商社にとって人材は重要な経営資源であると考えており、これからも有能な人材の採用と積極的な人材育成による社員の質の向上を図り、\n業容拡大に努めて参ります。\n\n【補充原則４−１−１】\n当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に従い、経営計画の策定やこれを踏まえた各種業務施策等重要事項を決議しております。\nまた、取締役会決議事項以外の業務執行については、各取締役が決定するほか、社内規程に則り執行役員等に適切な範囲で権限を委譲してお\n\n\x0cり、取締役会はその実施状況を監督しております。\n\n【原則４−９】\n当社取締役会は、独立社外取締役を選任するための独立性基準について特段の定めを設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立性\n基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えの一つとして適任者を選定しております。\n\n【補充原則４−10−１】\n当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を\n尊ぶ気風の醸成を行っており、また独立社外取締役より独立的かつ客観的な立場からの忌憚ない意見具申や助言を促しこれを受入れております\n。\nしたがって、取締役会および監査等委員会は、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項の検討や決定に関してその機能の独立性・客観性の確\n保および説明責任は果すことができる構成となっていると認識しております。\n\n【補充原則４−11−１】\n当社の取締役会は業務に精通した豊富な経験と知見を有し取締役会全体としての知識・経験及び能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知\n識や経験等の異なる取締役で構成しております。\nまた、当社の社外取締役2名は、弁護士、税理士などの高い専門性を有する人物を選任しています。特に財務・会計に関しては、適切な知見を有\nしている人物を１名以上選任しております。\n\n【補充原則４−11−２】\n当社は、取締役の重要な兼職の状況を「定時株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等において開示しております。\n\n【補充原則４−11−３】\n実効性の分析・評価については、出席率を含めた活動状況や発言状況を取締役会で審議しており、取締役会が実効的に機能している旨を確認し\nております。\n当社は、取締役会を原則毎月開催し、議案を漏れなく適時、適切に審議・報告しております。各取締役に対しては原則取締役会の開催３日前まで\nには、事前に議案の内容、重要案件については背景となる状況に対する個別の説明を実施しております。この様な取り組みにより、理解が促され\n、活発な議論や十分な検討に繋がっております。\n\n【補充原則４−14−２】\n当社は、取締役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。また取締役のト\nレーニングの重要性を認識しておりセミナーや研究会に出席し、研鑽をはかっております。\n\n【原則５−１】\n当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主様との対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させる\nことが重要であると認識しております。そのためにＩＲ担当取締役を任命するとともに、ＩＲ担当部署を設置し、株主様との対話の場を設けることとし\nております。\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n河合\u3000日出雄\n\n日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）\n\nステート\u3000ストリート\u3000バンク\u3000アンド\u3000トラスト\u3000クライアント\u3000オムニバス\u3000アカウント\u3000オーエムゼロ\nツー\u3000５０５００２\n（常任代理人\u3000株式会社みずほ銀行決済営業部）\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n2,651,816\n\n705,200\n\n485,800\n\n209,200\n\n183,900\n\n183,714\n\n169,500\n\n113,700\n\n95,000\n\n82,800\n\n30.03\n\n7.98\n\n5.50\n\n2.37\n\n2.08\n\n2.08\n\n1.92\n\n1.29\n\n1.08\n\n0.94\n\n野村信託銀行株式会社（投信口）\n\n株式会社日本カストディ信託銀行（信託口）\n\n田中商事従業員持株会\n\n日本証券金融株式会社\n\n森田\u3000\u3000健\n\n降幡\u3000光宏\n\nザ バンク オブ ニューヨーク\u3000メロン 140040\n(常任代理人\u3000株式会社みずほ銀行決済営業部)\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n\x0c１．上記のほか当社所有の自己株式403千株があります。\n２．河合日出雄氏は、2021年9月18日に逝去されましたが、2021年9月30日現在において相続手続が未了のため、同日現在の株主名簿に基づき\n記載しております。\n\n補足説明\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n―――\n\n―――\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 第一部\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人以上500人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円以上1000億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査等委員会設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n3 月\n\n卸売業\n\n15 名\n\n1 年\n\n社長\n\n9 名\n\n2 名\n\n1 名\n\n\x0c会社との関係(1)\n\n福田\u3000大助\n\n川本\u3000典行\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n\n弁護士\n\n税理士\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\ng\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n監査等\n委員\n\n独立\n役員\n\n福田\u3000大助\n\n○\n\n\u3000\n\n―――\n\n川本\u3000典行\n\n○\n\n○\n\n独立役員であります。\n\n弁護士として、コンプライアンスの遵守を重視し\nた経営をするため。\n当社との間に人的関係、資本的関係及び重要\nな取引関係その他の利害関係がないものと判\n断しております。\n\n税理士として、コンプライアンスの遵守を重視し\nた経営をするため。\n当社との間に人的関係、資本的関係及び重要\nな取引関係その他の利害関係がないものと判\n断しております。\n経営陣から著しいコントロールを受けることが\nなく、また経営陣に対して著しいコントロールを\n及ぼしうる者でもないこと等から、一般株主と利\n益相反が生じるおそれがないと考えられるため\n、独立役員として指定致しました。\n\n【監査等委員会】\n\n委員構成及び議長の属性\n\n全委員（名）\n\n常勤委員（名）\n\n社内取締役（名\n）\n\n社外取締役（名\n）\n\n委員長（議長）\n\n監査等委員会\n\n3\n\n1\n\n1\n\n2 社内取締役\n\n\x0c監査等委員会の職務を補助すべき取締\n役及び使用人の有無\n\nあり\n\n当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項\n\n監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を\n受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。\n\n監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n監査等委員会は、内部監査室にて実施する監査の状況及び同監査報告書の閲覧、必要に応じて監査担当者のヒヤリングを実施する等経理・業\n務・財産の管理状況等に係る監査状況を把握しております。\n会計監査人とは、当該監査人が実施する本社・営業所等の監査時には同席する等連携を密にし、情報・意見の交換を図り、会計に係る適切な監\n査が実施できるように努めております。\nまた、内部統制部門とも、必要に応じ情報・意見の交換を行っております。\n\n【任意の委員会】\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n1 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n―――\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\n業績連動報酬制度の導入\n\n該当項目に関する補足説明\n\n当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、以下の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に\n該当する役員給与を支給しております。\n\nａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に支給する利益連動給与の総額は、個別税引前当期純利益に２％を乗じた金額とし、その上限を50\n,000千円とします。\n\nｂ．各取締役に支給する利益連動給与は、期中平均の個人月額報酬金額を、支給対象取締役全員の期中平均個人月額報酬金額の合計で除し\nた係数に「ａ．」の総額を乗じた金額とし、100千円未満の金額は切捨てとします。\n\n\x0cストックオプションの付与対象者\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n【取締役報酬関係】\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n報酬額等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。\n取締役の報酬総額は、有価証券報告書及び定時株主総会招集ご通知に添付の事業報告において開示しております。\nなお、有価証券報告書及び定時株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載し、縦覧に供しております。\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n取締役の個別定期同額給与決定につきましては、第55回定時株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、各取締役の職位等を勘案した報酬等\n案を作成し、社外取締役が出席している取締役会で検討し、具体的な内容の決定については代表取締役社長鳥谷部毅に一任する旨の決議をし\nております。代表取締役社長に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長\nが最も適しているからであります。また、社外取締役の適切な関与のもと検討することで、客観性、公平性、透明性が担保されていると考えており\nます。\n取締役会は当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等が決定されていることから、その内容は決定方針に沿う\nものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員の協議によって決定しております。\n当社の当事業年度における報酬等の額の決定については、2020年６月に取締役会より委任された代表取締役社長鳥谷部毅が、定期同額給与の\n2020年７月から2021年６月分を決定しております。利益連動給与は、2021年３月期の当社の税引前当期純利益を基に「(6) インセンティブ関係 該\n当項目に関する補足説明」に従い決定しております。\n\n【社外取締役のサポート体制】\n\n社外取締役の要望に対して、監査等の補助として、専属ではなく兼任で、管理部門から選出し、事務処理等をサポートしております。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n当社は、取締役会を経営の基本方針等の決定および業務執行状況を監督する機関と位置づけており、業務担当取締役により各部門への管理が\n即時に反映するよう心がけております。\n\nａ．取締役会\n取締役会は、取締役９名(うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役\n会を必要に応じ開催し、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告を行っております。\n\nｂ．監査等委員会\n監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査状\n況の把握及び監査等委員相互の意見交換等を行うほか、必要があるときは随時監査等委員会を開催することができます。\nまた、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じ会計監査人と連携した監査等を実施しております。\n監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、代表取締役及び取締役へのヒアリング、\n取締役会その他重要会議への出席、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。\n常勤監査等委員の主な活動状況については、取締役との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査課による監査結果の報告の確認、会計\n監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査等委員にも適時に共有いたしました。\n\n\x0cｃ．内部監査\n当社の内部監査組織は、社長直轄の内部監査室で、担当人員２名で実施しております。\n内部監査は、本社及び営業所を対象に継続して実施しており、対象部署に対し年１回の実施を原則としている定期監査と不定期に実施する特命\n監査があります。\n会社の諸制度の運営状況と財政状態の実態を把握、検討するとともに、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化ならびに能率増進を\n図り、併せて事故、過誤の防止に資することを目的とし、内部監査規程に基づき実施されております。\nなお、各機関との連携状況につきましては、監査等委員である取締役を通じ監査等委員会において情報を共有することで、監査の効率化を図ると\nともに、経営監視機能を担保しております。\n\nｄ．会計監査の状況\n会社法及び金融商品取引法に基づく財務諸表等の監査は、東陽監査法人が行っております。\n経理担当部署は、必要に応じて会計監査人と協議を行い、会計処理の透明性及び正確性の向上に努めております。\n監査業務を執行した公認会計士は、浅山英夫氏及び西村仁志氏の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格\n者等２名、その他２名であります。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における\n議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るも\nのであります。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n集中日を回避した株主総会の設定\n\n原則、多くの株主の方に出席して頂けるように、集中日を避けた株主総会の開催を心が\nけております。\nしかしながら、事務処理等の状況により、集中日に開催することもあります。\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nアナリスト・機関投資家向けに定期的説\n明会を開催\n\n第２四半期及び期末の決算状況を11月と５月の年２回実施しております。\n\nあり\n\nIR資料のホームページ掲載\n\n開示資料、決算説明会時に使用した資料等をホームページに掲載しておりま\nす。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\nIR に関しては経営企画室が担当しております。\n\nその他\n\nホームページや電話にて質問等を受け、お答えしております。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n実施していません。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は、平成28年６月の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適\n正を確保するための体制の整備に関して「内部統制についての取締役会決議」を決議いたしました。\nその内容の概要は、以下のとおりであります。\n\nａ．当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制\n当社及びその子会社は、企業倫理要領をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動を\n\n\x0cとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、当社総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、社会の秩\n序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織として、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを定め、同部を\n中心に役職員教育等を行う。\n当社内部監査課は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される\nものとする。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。\n\nｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制\n当社は、文書取扱規程、文書保存規程、機密保持規程、その他文書及び情報に関する規程（以下、関連規程等という）に従い、取締役の職務執\n行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、関連規程等により、常時これらの文書などを閲覧で\nきるものとする。\n\nｃ．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制\n当社及びその子会社は、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの会社にて、規則・ガイドラインの\n制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織的横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社総務部が行うものとする。\n新たに生じたリスクについては当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。\n\nｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配\n・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、ＩＴを活用して取締役会にて定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すこ\nとを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。\n\nｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制\n当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、企業集団における経営効率の向上を図るため当社が定める子会社管理規程に基づき、一定の\n事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて\n当社が当該子会社に対し指導を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行う。\n当社取締役会には当社子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行う。また、当社は業務の適正性を確保するため\nに、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施する。\n\nｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関す\nる事項\n監査等委員会は、内部監査課所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を\n受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。\n\nｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受け\nた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制\n当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、主要な稟議\n書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人等に対して報告を求める。\n当社及び子会社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、\nコンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。\n監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と連携して問題点の把握・改善勧告等を行う。\n\nｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制\n監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを「企業倫理要領」に明記し、当社及びグループ\n会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。\n\nｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項\n監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払などの請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場\n合を除き、当社は速やかに当該請求に応じるものとする。\n\nｊ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制\n監査等委員会と代表取締役会長、代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。\n\nｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制\n金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係\nる内部統制の構築、評価および報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告する。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n<基本的な考え方>\n当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である「反社会的勢力」とはいかなる関係も持ちませ\nん。\nまた、不当な要求には警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携をしながら一切の関係を排除することを基本的な考え\n方としております。\n<整備状況>\n当社グループは、コンプライアンスリスクの１つとして内部統制システムにおいてリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会にて未然防止を協議\nし、また発生した場合の即応すべきリスクと位置づけております。\nまた、「企業倫理綱領」を配布し、「反社会的勢力」への対応について社員への徹底を図っております。\n\n\x0cⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n当社は、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規程に従い、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱っておりま\nす。\n１．情報の管理は、各部門の長が、社内情報管理者及び情報取扱責任者と共に社内管理全般を行っております。\n\n２．「重要事実の決定」に関する情報は、取締役社長の指示により情報取扱責任者が適時開示規則に定められた事項に該当するか否かの検討・\n判断を行い、該当する場合には、経営企画課より遅滞なく適時開示を行っております。\n\n３．「重要事実の発生」に関する情報は、情報取扱責任者を通じ、取締役社長に報告し、適時開示規則に該当するか否かの検討・判断を行い、該\n当する場合には、経営企画課より遅滞なく適時開示を行っております。\n\n４．投資家の投資判断に影響を及ぼすと判断した情報については、適時開示規則において開示義務がないとされる情報についても、適時開示を\n行っております。\n\n５．適時開示終了後には、当社ホームページにおいても開示資料を掲載し、情報の周知徹底を図っております。\n\n\x0c’
