開示日時：2021/12/29 17:41:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nTokyo Kisen Co.,Ltd.\n\n最終更新日：2021年12月29日\n東京汽船株式会社\n取締役社長\u3000齊藤宏之\n問合せ先：総務部\u3000045-671-7713\n証券コード：9193\nhttp://www.tokyokisen.co.jp\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n当社は、企業が長期に亘り企業価値を最大化するためには、その事業の使命を果たすことで顧客及び社会に対し貢献すること、ならびに法令と\n企業倫理規範遵守を徹底することが必要であるとの観点に立ち、コーポレートガバナンス体制を構築しております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n【補充原則１−２④\u3000議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】\u3000\n当日ご出席できない株主については、議決権行使書の郵送による議決権行使方法を採用しております。\n当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案して招集通知の英訳を行っておりません。\n今後は、招集通知の英訳やインターネットによる議決権行使等を含め、より株主が議決権行使をしやすい環境整備を検討してまいります。\n\n【補充原則１−２⑤\u3000実質株主の株主総会における権利行使への配慮】\u3000\n当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としておりますので、信託銀行等の\n名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。\n今後は、実質株主の要望を踏まえ信託銀行等と協議しつつ、実質株主の株主総会への出席に関して検討してまいります。\n\n【補充原則２−４①\u3000中核人材の登用等における多様性の確保】\n当社は、コーポレートガバナンス・ポリシー（基本方針）において、「社内の異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在すること\nが、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内において女性を含む多様な人材が能力を発揮できる企業を目指\nす」ことを掲げており、中核人材の登用等における多様性の確保は重要な問題と認識しております。\n当社は、多様性の確保に向けた人材育成方針として、中途採用を中心に採用を行っており、経験および職務の習熟度を勘案したうえで管理職へ\n登用しております。\n性別や国籍を採用基準としておりませんが、現状においては女性や外国人の管理職への登用には至っていないことから、今後は女性や外国人を\n含む多様な人材確保と育成について、中長期的な視点により社内環境整備を行ってまいります。\n\n【補充原則３−１②\u3000英語での情報開示・提供】\u3000\n当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案して決算短信や招集通知の英訳を行っておりません。\n今後は、海外投資家の増加傾向を見ながら英語での情報開示・提供を検討してまいります。\n\n【補充原則３−１③\u3000サスティナビリティについての取組み】\n当社は、コーポレートガバナンス・ポリシー（基本方針）において、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティを巡る課題について積極的に取\nり組むことを掲げております。\n具体的には、従前より環境負荷を低減したタグボートの研究開発を進め、2013年にはエンジンと電気推進併用型のハイブリッドタグボートを建造し\n運航しています。さらに、現在はバッテリーと発電機を動力源とした電気推進タグボートを建造中であり、この取り組みは適宜ホームページにおい\nて開示いたしております。\n人的資本への投資につきましては、洋上風力発電事業関連（事業開発、船舶開発）や新テクノロジー船舶・環境負荷低減型船舶の開発を視野に\n入れ専門性を持った人材や事業に共感する人材の増強を行ない企業の知見を蓄積する計画です。\n気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、企業活動の環境側面の開示を徐々に充実させて行き\nます。\n\n【補充原則４−１②\u3000中期経営計画に対するコミットメント】\u3000\n当社は、数値目標を伴った中長期経営計画を定めておりませんが、中長期ビジョンを掲げることで株主・投資家と認識を共有できるよう努めてまい\nります。\n\n【補充原則４−１③\u3000最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】\u3000\n当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を重大な課題と考えております。\n今後、具体的な最高経営責任者等の後継者の計画については、当社グループ全体として検討してまいります。\nまた、後継者計画の策定・運用手続として任意の指名委員会を設置することは、取締役が業務執行を兼ねるため適切ではなく、当面考えておりま\nせん。\n独立社外取締役と十分協議した上で、後継者計画を策定してまいります。\n\n【補充原則４−２①\u3000中長期的業績と連動する報酬の設定】\u3000\n当社の取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬制度を設計してまいります。\n当社の企業業績は、当社のコントロール外による要因（船舶の寄港数等）に左右される度合いが大きく、役員の貢献を反映する客観的な財務指標\nがないこと、及び当社の業務の公共的性格（曳船による船舶の安全運航サポート）から数値指標と報酬とのリンクは必ずしも適切な動機付けには\nならないと判断し、ストックオプション等のインセンティブによる役員報酬制は採用しておりません。\n\n\x0c【原則４−８\u3000独立社外取締役の有効な活用】\u3000\n当社は、独立社外取締役は１名で、監査役は３名全員が社外監査役であります。独立社外取締役は、旅客船事業の経営者としての専門的な見識\n及び、総務担当取締役としての経験を有しております。\n\u3000社外監査役３名のうち１名は、弁護士として中立的な立場と専門的な知見を活かして監査業務を行っております。他の２名は金融機関在籍時に\n培った財務・会計の専門的知識を有しており、うち１名は総務担当取締役としての経験に基づき、またもう１名は、経営者ならびに業務監査責任者\nとしての経験を活かして監査業務を実施し、社外監査役それぞれが当社の経営陣から独立した外部的な視点に立って助言を行っております。\n\u3000その結果、実質的に独立社外取締役の複数制と同等、あるいはそれ以上の監督機能を発揮しているものと考えております。\nただし、今後は独立社外取締役の増員について検討してまいります。\n\n【補充原則４−８①\u3000独立社外取締役のみを構成員とする会合の開催】\u3000\n当社は、現在独立社外取締役は１名ですが、必要に応じて社外監査役との連携を図り情報交換・認識の共有を進める体制の構築に取り組んでま\nいります。\n\n【補充原則４−８②\u3000独立社外取締役の経営陣との連絡・監査役会との連携に係る体制整備】\u3000\n当社は、現在独立社外取締役は１名ですが、必要に応じて社外監査役との連携を図り情報交換・認識の共有を進める体制の構築に取り組んでま\nいります。\n\n【補充原則４−１０①\u3000指名委員会・報酬委員会】\u3000\n当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。\n当社の取締役の指名のプロセスは、取締役社長が取締役会長と協議の上、候補者を選定し取締役会に諮り、株主総会に提出しています。\n取締役候補の指名に際してはジェンダー等の多様性やスキルの観点から選定を行っています。\n経営陣幹部（非取締役執行役員）は取締役社長が選定しています。\n当社の取締役の報酬決定のプロセスは、社外取締役の意見を聴取したうえ決定し、監査役3名（全員社外監査役）に報告を行っております。\n\n【原則４−１１\u3000取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】\u3000\n当社の社内取締役は、担当する各部門の知識・経験・能力を十分に備えております。また、独立社外取締役は、旅客船事業の経営者としての専\n門的な見識及び、総務担当取締役としての経験を有しております。\nその結果、当社の業務実態に見合った多様性を備え適正規模の取締役会の構成となっております。\n当社の社外監査役３名のうち１名は、弁護士として中立的な立場と専門的な知見を活かして監査業務を行っております。他の２名は金融機関在籍\n時に培った財務・会計の専門的知識を有しており、うち１名は総務担当取締役としての経験に基づき、またもう１名は、経営者ならびに業務監査責\n任者としての経験を活かして監査業務を実施し、社外監査役それぞれが当社の経営陣から独立した外部的な視点に立って助言を行っております\n。\n今後は、取締役会のさらなる機能向上を図るため、実効性に関する分析・評価を行う方針です。\n\n【原則４−１１①\u3000取締役の有するスキル等の組み合わせ】\n当社の取締役会は7名で構成され、うち1名が社外取締役であり、他社の経営者としての経験を有する社外取締役を選任することで取締役に対す\nる実効性の高い監督体制を構築しております。\nまた、取締役会を当社の業務実態を反映した知識・経験・能力等を十分に備えた人材により構成することを基本的な考え方としております。\n各取締役のスキルを一覧化したスキル・マトリックスの開示につきましては、今後検討を進めます。\n\n【補充原則４−１１③\u3000取締役会全体の実効性の評価及びその結果の概要】\u3000\n当社は、現在取締役会全体の実効性について各取締役の自己評価を含め分析・評価は行っておりませんが、今後は取締役会のさらなる機能向\n上を図るため、実効性に関する分析・評価を行う方針です。\n\n【原則４−１４\u3000取締役・監査役のトレーニング】\u3000\n当社では、取締役及び監査役に対して、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新のため、会社として研修の機会を提供し、取締役及び監\n査役は様々な外部研修会に参加しております。\nまた、外部専門家を招聘し研修会も必要に応じて開催しております。\n上記の取締役・監査役のトレーニングの実施状況に関し、取締役会において報告いたします。\n\n【原則５−１\u3000株主との建設的な対話に関する方針】\u3000\n当社では、株主との対話（面談）につきましては、取締役社長及びIR担当社内取締役が対応しております。\n現在は、株主との建設的な対話を推進する体制整備・取組みに関する方針は策定しておりませんが、今後補充原則５−１②への対応を進めてま\nいります。\n\n【補充原則５−１②\u3000株主との建設的な対話を促進するための方針】\u3000\n当社では、株主との対話（面談）につきましては、取締役社長及びIR担当社内取締役が対応しております。\n対話を補助する社内の総務部門、経理部門の有機的な連携は適切に図られております。\n今後、個別面談以外の対話の手段の充実に努めます。\n対話において把握された株主の意見・懸念は、IR担当社内取締が経営会議や取締役会に報告し、議論検討を加え適切かつ効果的なフィードバッ\nクを行っております。\n対話に際してのインサイダー情報の管理については、当社の「内部者取引防止規程」に基づき適切に管理しております。\n\n【原則５−２\u3000経営戦略や経営計画の策定・公表】\u3000\n当社は、経営戦略や経営計画の策定に当たっては自社の資本コストを十分意識しておりますが、当社の企業業績は当社のコントロール外による\n要因（船舶の寄港数等)に左右される度合いが大きく、不確定要素が多いため、数値目標を設定・開示することには慎重を期すべきと認識しており\nます。\n経営戦略や経営計画等の内容の重要な情報開示においては、当社が競争上不利にならない限りで、株主の投資の判断材料とするべく明確な情\n報提供に努めてまいります。\n経営資源の配分等に関する具体的な説明に関しては、新規事業への取組み、船舶への投資、グループ会社への投資配分、コスト削減策等につ\nいて課題設定し開示しています。\n\n【原則５−２①\u3000事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表】\n当社は取締役会において、グループ全体の事業ポートフォリオについての基本方針を見直し、それを実現するための諸施策について適宜検討し\nています。\n\n\x0cそれらを当社の課題（新規事業への取組み、船舶への投資、コスト削減）と言う形で召集通知（事業報告）、事業報告書、有価証券報告書で株主\n向けに説明しています。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【原則１−４\u3000政策保有株式】\u3000\n当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は、基本的に保有しない方針です。\n純投資目的以外の投資株式については、保有方針として、営業取引関係の強化・安定的な取引関係の維持・戦略的提携・地元企業との連携とい\nう営業政策上の観点や、投資利回り等を参考に保有しております。\nまた、毎期純投資目的以外の目的で投資している企業の財務分析、投資利回り、TSR(Total Shareholder Return)の確認・検証を行い保有の合理\n性を判断しております。\n\n【原則１−７\u3000関連当事者間の取引】\u3000\n当社は、取締役会規則において、取締役の競業取引及び取締役と会社との取引、または主要な株主と会社との取引について、取締役会での決\n議を求めております。\n関連当事者との取引のうち、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議から除外\nした上で取締役会において承認を得ております。\n主要な株主と会社との取引については、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に\n付議し承認を得ております。\nまた、決算期ごとに関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しており\nます。\n\n【原則２−６\u3000企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】\u3000\n当社は、企業年金担当部署において専門資格を保有する人材は確保できておりませんが、担当部署において運用方針を定め、運用委託先にそ\nの方針を通知しております。\n現在、運用委託先は金融機関２社として、それぞれから四半期ごとに運用実績報告を受けております。\n\n【原則３−１\u3000情報開示の充実】\u3000\n当社は、非財務情報については下記のような開示を行っております。\n（ⅰ）企業理念や経営課題等は、当社ホームページや決算短信または有価証券報告書等で開示しております。また、経営計画については、当社\nの中核事業の企業業績が、船舶の寄港数等の当社のコントロール外にある要因に左右されるため、数値目標を伴った中長期経営計画は策定し\nておりません。今後、あらためて中長期ビジョンとして開示いたします。\n（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針は、当社ホームページにコーポレートガバナンス・ポリシー（基本方針）として記載されております。\n（ⅲ）当社の取締役の報酬等の額は、当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い決定しております。取締役の報酬は\n金銭報酬とし、基本報酬については、会社の財務的な制約の範囲内で、個別取締役の職位、職責の範囲、企業経営への貢献度、従業員給与と\nのバランス、一般水準に応じて決定しております。また、取締役の賞与については、利益指標、一般水準等を勘案した上で算出した総額を株主総\n会に上程して承認を受けております。個別取締役への配分については各人の職位、職責の範囲、企業経営への貢献度に応じて、代表取締役社\n長が代表取締役会長と協議し、社外取締役の意見を聴取のうえ決定しております。\n（ⅳ）取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっての基本方針・手続きについては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役として相応しい豊\n富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、代表取締役社長が代表取締役会長と協議のうえ候補者を選定し、取締役会にお\nいて審議し決定しております。監査役については、監査役会の同意を得て指名しております。\n独立社外役員に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、選任しております。\nまた、取締役及び監査役の選解任の基本方針・手続については、任意の指名委員会は設置しておらず、各取締役の業務執行の適切な監督・評\n価を行ない、代表取締役会長と代表取締役社長が合議のうえ決定しております。\n（ⅴ）社外取締役及び社外監査役の選任理由については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。役員の選任理由につい\nては、社外取締役及び社外監査役については株主総会招集通知に開示しておりますが、今後は社内取締役及び社内監査役に関しても同様に開\n示することといたします。\n\n【補充原則４−１①\u3000経営陣に対する委任の範囲とその概要】\u3000\n取締役会の判断・決定の範囲は、取締役会規則で定めており、経営戦略、経営計画、設備投資計画、資金計画、資本政策、品質・環境政策、リス\nク管理方針などであります。\n取締役会は、取締役社長及び経営陣に対して取締役会の決定の範囲内で業務執行を委任しております。\n\n【原則４−９\u3000独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】\u3000\n当社は、会社法及び東京証券取引所の定める基準を満たす、独立社外取締役を選任しております。\n\n【補充原則４−１１②\u3000取締役会・監査役会の兼任状況】\u3000\n当社では、代表取締役社長が他の上場会社１社の取締役を兼務しており、株主総会招集通知及び有価証券報告書で兼任状況を開示しておりま\nす。\n\n【補充原則４−１４②\u3000取締役・監査役に対するトレーニングの方針】\u3000\n社外取締役・社外監査役を含む取締役及び監査役に対するトレーニングの方針につきましては、業務上必要な知識の習得のため、また時代の変\n化に応じた知識や情報収集のため、会社として研修の機会を提供し参加することとしております。\n\n外国人株式保有比率\n\n10%以上20%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n\x0c氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n1,358,845\n\n1,112,900\n\n808,968\n\n500,000\n\n500,000\n\n372,000\n\n350,000\n\n326,000\n\n307,000\n\n300,000\n\n13.66\n\n11.19\n\n8.13\n\n5.03\n\n5.03\n\n3.74\n\n3.52\n\n3.28\n\n3.09\n\n3.02\n\nビービーエイチ\u3000フォー\u3000フィデリティ\u3000ロープライスド\u3000ストック\u3000ファンド\n\n齊藤昌哉\n\n株式会社商船三井\n\n共栄火災海上保険株式会社\n\n京浜急行電鉄株式会社\n\n齊藤宏之\n\n株式会社みずほ銀行\n\n東海汽船株式会社\n\n株式会社横浜銀行\n\n日本生命保険相互会社\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 第二部\n\n3 月\n\n倉庫・運輸関連業\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人以上500人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n補足説明\n\n―――\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n―――\n\n―――\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n18 名\n\n2 年\n\n\x0c取締役会の議長\n\n会長（社長を兼任している場合を除く）\n\n取締役の人数\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n7 名\n\n1 名\n\n1 名\n\n会社との関係(1)\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\nj\n\nk\n\ni\n○\n\n山﨑潤一\n\n他の会社の出身者\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\ng\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n山﨑潤一\n\n○\n\n山﨑潤一氏が代表取締役社長を務める\n東海汽船株式会社には、当社代表取締役\n社長の齊藤宏之が社外役員として就任し\nており、社外役員の相互就任関係にあり\nます。また、同社は当社の株式を保有して\nおりますが、持株比率が3.28%であり、当\n社の経営に影響を及ぼすものではありま\nせん。\n\n旅客船会社の経営者としての専門的な見識及\nび、総務担当取締役としての経験を有してい\nることから、当社の経営陣から独立した外部的\n視点に基づき経営監督を行える立場にありま\nす。このことから職務を適切に遂行するのに適\n任であり、一般株主との利益相反の生じる恐れ\nがないものと判断し、独立役員として指定して\nおります。\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n4 名\n\n3 名\n\n\x0c監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n・当社における内部監査は、毎年７月に内部統制上の課題について、内部統制責任者と内部統制リーダーが協議のうえ内部監査計画を策定し、\n監査役に提出しております。\n・内部監査チームは、監査役及び会計監査人と双方向情報交換により監査効率の向上を図り、監査の進捗状況及び監査結果を監査役に報告し\nます。\n・監査役は会計監査人及び内部監査チームと随時意見交換や双方向情報交換を行なうことにより相互補完し合い、監査の有効化・効率化に努め\nております。\n\n社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n3 名\n\n0 名\n\n会社との関係(1)\n\n柿坪精二\n\n池田直樹\n\n田中彰\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\n他の会社の出身者\n\n弁護士\n\n他の会社の出身者\n\nl m\n○\n\n○\n\n○\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\nd\n上場会社の親会社の監査役\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\nj\nk\nl\nm その他\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n柿坪精二\n\n\u3000\n\n―――\n\n池田直樹\n\n\u3000\n\n―――\n\n田中彰\n\n\u3000\n\n―――\n\n金融機関在籍時に培われた財務の専門的な\n知識及び、総務担当取締役としての経験を\n有していることから、これらを当社の監査体制\nに活かせるものと判断し、社外監査役として選\n任しております。\n\n弁護士として法令についての高度な能力・見識\nを有しており、客観的な立場を当社の監査体制\nに反映することにより、監査役としての職務を\n適切に遂行できるものと判断し、社外監査役と\nして選任しております。\n\n金融機関在籍時に培われた財務の専門知識\n及び、経営者ならびに業務監査責任者としての\n経験を有しており、これらを当社の監査体制に\n活かせるものと判断し、社外監査役として選任\nしております。\n\n\x0c当社の企業業績は、当社のコントロール外による要因（船舶の寄港数等）に左右される度合いが大きく、取締役の貢献を反映する客観的な財務指\n標がないこと、及び当社の業務の公共的性格（曳船による船舶の安全運航サポート）から数値指標と報酬とのリンクは必ずしも適切な動機付けに\nはならないと判断し、ストックオプション等のインセンティブ及び業績連動による役員報酬制は採用しておりません。\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n1 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n―――\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\n実施していない\n\n該当項目に関する補足説明\n\nストックオプションの付与対象者\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n【取締役報酬関係】\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n（2021年3月期）\n社内取締役に対する報酬\u3000184,050,000円\n社外取締役に対する報酬\u3000\u3000 2,500,000円\n社外監査役に対する報酬\u3000\u300027,200,000円\n（報酬には取締役への賞与 20,000,000円を含む。）\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n有価証券報告書・事業報告により、社内取締役及び社外取締役の別に各々の報酬の総額を開示しております。\n\n当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は次のとおりです。\n\n（1）基本方針\n・当社は取締役の報酬を決定するにあたり、透明性、公正性および合理性を確保します。\n・当社は取締役の報酬を金銭報酬とします。月例報酬は固定報酬とし、賞与については原則年２回、会社の業績及び事業の遂行状況に応じて支\n\n\x0c払います。また、取締役の退任時に退職慰労金を支払います。\n・当社は取締役の報酬を適正な範囲内で優秀な経営人材が確保できる水準により支払います。\n・当社の企業業績は、当社のコントロール外による要因（船舶の寄港数等）に左右される度合いが大きく、取締役の貢献を反映する客観的な指標\nがないこと、および業務の公共的性格（曳船による船舶の安全運航サポート）から数値指標と報酬とのリンクは必ずしも適切な動機付けにはなら\nないと判断し、直接的な業績連動または非金銭等による取締役報酬の付与は行いません。\n\n（2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針\n・取締役の報酬限度額は株主総会（1991年6月27日開催第53期定時株主総会）における決議のとおり年間300,000千円以内（使用人兼務取締役\nの使用人給与相当額を除く）とします。\u3000（監査役の報酬限度額は株主総会（1982年6月30日開催第44期定時株主総会）における決議のとおり年\n間36,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く）とします。）\n・取締役の報酬は、会社の財務的な制約の範囲内で個別役員の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度、従業員給与とのバランス及び一般水\n準に応じ決定します。\n・社外取締役の報酬は、固定報酬のみとします。\n・取締役の賞与は、株主総会の決議によりその総額を決定します。\n・退職慰労金は、株主総会の承認のうえ、役員退職慰労金規定に定められた役位別の基準により算出された金額を基礎とし、具体的内容は取締\n役会が決定します。\n\n（3）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項\n・取締役会は取締役の個人別報酬の額の決定を代表取締役社長に一任します。代表取締役社長は代表取締役会長と協議し、株主総会で承認さ\nれた限度額の範囲内で、取締役の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度に応じて、社外取締役の意見を聴取のうえ決定します。\n・取締役会は取締役の個人別賞与の額の決定を代表取締役社長に一任します。代表取締役社長は代表取締役会長と協議し、株主総会で承認さ\nれた総額の配分を、取締役の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度に応じて、社外取締役の意見を聴取のうえ決定します。\n・取締役会は退職慰労金の個人別の額の決定を代表取締役社長に一任します。代表取締役社長は役員退職慰労金規定に定められた役位別の\n基準により算出された金額を基礎とし、代表取締役会長と協議のうえ金額を決定します。\n\n【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n・社外取締役（社外監査役）の職務を補助する組織を総務部としています。\n・社外取締役（社外監査役）は必要に応じ適宜補助者を指名し、補助者は情報の収集、報告等の補助業務を社外取締役（社外監査役）に対して\u3000\n行います。\n・社外取締役（社外監査役）から指名を受けた補助者の、社外取締役（社外監査役）の職務の補助に必要な権限は確保されます。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n（1）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要\nイ．取締役会\n当社の取締役会は７名で構成され、うち１名が独立社外取締役であります。取締役会は、四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場\n合は随時開催されます。取締役会においては法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた重要事項を決議し、各取締役の\n業務執行状況を監督しております。\nロ．監査役会\n当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、監査役会で策定し\nた監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に監査を実施しております。\n常勤監査役は、取締役会のほか毎週行われる経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務の執行を\n監視できる体制となっております。\nハ．経営会議\n通常の業務執行に関しては、取締役社長が主宰し議長を務める経営会議により意思決定が行われています。経営会議は主に業務執行取締役で\n構成され、週１回開催されています。また、常勤監査役が常時出席することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。\nニ．内部監査チーム\n当社の内部監査は、公認会計士資格保有者１名を内部監査リーダーとして顧問契約を結び、総務部１名、経理部２名の内部監査スタッフを構成\n員とする内部監査チームにより、連結グループの内部統制監査を実施しております。\nホ．会計監査人\n当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。2020年度の会計監査業務は、公認会計士・古山和則氏（継続監査年数\n２年）及び、公認会計士・関根義明氏（継続監査年数１年）により執行され、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者\n等３名、その他２名であります。\n\n(2)監査役の機能強化に係る取組み状況\n監査役の職務を補助する組織を総務部とし、監査役は必要に応じ適宜補助者を指名し、補助者は情報の収集、報告等の補助業務を監査役に\n対して行っています。\nまた、「（1）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要、ロ．監査役会」に記載のとおり、常勤監査役は取締役会のほか、主に業務執行取締役で\n構成され、週１回開催される経営会議等の重要な会議に出席し、業務の執行状況を監視できる体制となっております。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n\x0c独立役員である社外取締役１名を含む取締役会と社外監査役３名による経営執行の監督の下で健全な経営判断が確保されるとともに、業務執行\n取締役による的確な情報を反映した取締役会及び経営会議での意思決定が行われる現在の企業統治体制が、当社に適していると判断しており\nます。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n補足説明\n\n株主総会招集通知の早期発送\n\n当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知\nを会社法第299条に規定される株主総会の日の２週間前より10日以上早く発送しておりま\nす。また、同日にTDnet及び当社ウェブサイトに電子的に公表いたしました。\n\nその他\n\n自社ホームページに招集通知（事業報告及び計算書類を含む）を掲載しております。\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nIR資料のホームページ掲載\n\n決算短信、有価証券報告書及び事業報告書を掲載しています。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\n取締役社長及びIR担当取締役が対応します。\n\nその他\n\n機関投資家の求めに応じて説明を行います。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\n社内規程等によりステークホルダーの立\n場の尊重について規定\n\n環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施\n\n・企業行動憲章において、幅広いステークホルダーと対話し説明責任を果たすことを定め、\n当社の行動基準としています。\n・経営理念の実現を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじ\nめとするステークホルダーからの信任が得られるよう、最良のコーポレートガバナンスを実\n現することを目的として、コーポレートガバナンス・ポリシー（基本方針）を制定しています。\n\n・当社は、社会・環境問題を含むサステナビリティーの課題は重要であるという認識のもと、\n環境マネジメント(ISO14001)を取得し、環境負荷低減に取り組んでおります。\n・環境負荷低減型のタグボートの継続的開発・導入及び、環境配慮物品購入の推進等環\n境マネジメントシステムに基づいた企業経営等を行っております。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は、内部統制システムの整備をコーポレートガバナンスの実効性を高めるために必要不可欠なものと認識しており、グループ全体で法令遵守\nと業務執行の有効性及び効率性の確保のための体制を構築しています。こうした観点から、情報や発生事実の経営会議、取締役社長又は取締\n役会への迅速な報告体制、社内的な監視機能、監査役による監査機能に留意し最適な体制を敷いています。またリスク管理体制についてはリス\nク管理に関する基本方針・体制を整備し、リスク状況把握と対応策の決定、リスク対応状況の監視、社内教育と啓蒙の実施方針等を定めています\n。\n\n(1)当社の内部統制システム\n\nイ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制\n・当社は「企業行動憲章」に基づいて行動しています。\n・取締役社長は全役職員による法令の遵守を徹底しています。\n・総務担当取締役がコンプライアンス担当の役員として、コンプライアンスに係る組織横断的な社内調査を適宜実行して監査役、外部専門家とも\n連携をはかりつつ、法令への適合性のチェックを行っています。\n・総務担当取締役は内部監査責任者として、取締役会、取締役社長及び経営会議へコンプライアンス状況の報告を適宜行っています。\n\n\x0c・内部通報窓口制度を設け、使用人が法令違反行為を直接通報することが可能となっています。\n\nロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制\n・各部門担当取締役は業務執行に係る情報を適切に文書化しています。\n・総務担当取締役は文書化の履行状況を総括し、取締役会、取締役社長及び経営会議による意思決定に係る文書を保存、管理しています。\n・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしています。\n\nハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制\n・経営会議は、リスク管理に関する基本方針・体制の整備、各種潜在リスクの特定と担当の取締役の明確化、リスク状況把握と対応策の決定、リ\nスク対応状況の監視、社内での教育と啓蒙の実施方針等を定めています。\n・各種リスク担当取締役による個別リスクの管理に加え、リスク管理統括の担当取締役は組織横断的なリスク管理統括を行います。\n・各取締役は重要なリスク関連情報を迅速に取締役社長、経営会議、リスク管理統括の担当取締役に報告し、全社的なリスク対応方針を決定す\nる体制となっています。\n・リスクが顕在化した場合は迅速な対処を行い、会社への損害を最小化する体制となっています。\n\n二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n・取締役会規則及び組織、業務分掌、職務権限についての諸規程により取締役会、取締役社長又は経営会議、各部門担当取締役の各レベルに\nおける意思決定の責任と権限が明確化されています。\n・各部門担当取締役は、部門情報の正確かつ迅速な報告を取締役社長又は経営会議に対して行います。\u3000\n・各部門担当取締役は、各レベルにおいて決定された事項について組織横断的かつ効率的に業務執行します。\n・各部門担当取締役は報告基準に基づき取締役会、取締役社長又は経営会議へ担当業務執行状況の報告を行います。\n\nホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制\n・当社の担当区分に応じた担当取締役及び当該子会社の取締役となっている当社取締役（以下、子会社担当取締役という）が、当該子会社の取\n締役及び業務を執行する社員の職務の執行内容を的確に把握するため、関係会社管理規程に子会社から報告を受けるべき重要な事項を定める\nとともに、定期的に報告がなされる体制となっています。\n・子会社担当取締役は、当該子会社の経営に重大な影響を及ぼす事項について、取締役会、取締役社長又は経営会議に報告し、取締役社長又\nは経営会議は適宜、対処のための意思決定を行います。\n・子会社におけるコンプライアンス、リスク管理体制の適正な運営を確保するために、総務担当取締役が統括を行います。\n・子会社担当取締役が、子会社におけるコンプライアンスの状況を確認し、指導、対処を図ります。\n・子会社担当取締役が、子会社における各種リスクに対して、当該子会社の担当者と連携を密にし、迅速な情報収集、指導、対処を図ります。\n・内部監査担当取締役が、当社の内部監査基準に準じて毎年子会社の内部監査を実施します。\n\nヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の\n実効性の確保に関する事項\n・監査役の職務を補助する組織を総務部としています。\n・監査役は必要に応じ適宜補助者を指名し、補助者は情報の収集、報告等の補助業務を監査役に対して行います。\n・監査役から指名を受けた補助者の、監査役の職務の補助に必要な権限は確保されます。\n\nト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項\n・監査役の補助をした者の人事異動、評価、懲戒処分に関しては、監査役は適宜、意見を表明しこれは尊重されます。\n・監査役の補助をした者の補助の内容については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。\n\nチ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制\n・取締役及び使用人は、監査役への報告に関する規程に基づき、以下の事項を含む重要事項を監査役又は監査役会に報告します。\n\u3000‐当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実\n\u3000‐当社及び子会社の取締役の職務執行に関して法令、定款に違反する重大な事実\n\u3000‐リスク管理に関する重要事実\n\u3000‐当社及び子会社に関する事項で監査役が報告を求めたもの\n・使用人の監査役への報告については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。\n\nリ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方\n針に関する事項\n・常勤監査役は取締役会及び経営会議、その他の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧を行い取締役の職務執行を監査することができます。\n・内部監査制度により、総務担当取締役が内部監査責任者として監査役との連携を保ち監査効率の向上を図り、内部監査報告書を監査役に提出\nします。\n・監査役は子会社監査役と意見交換を行い、当該子会社の内部監査に立ち会うことができます。\n・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を、監査役の求めに応じて支払います。\n\n(2)財務報告の信頼性を確保する体制\n\n・適切な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等の経理関係規程を定め、財務報告に関わる内部統制を実施するとと\nもに、その体制を検証し有効性向上を図っております。\n・財務報告に関わる内部統制を有効に運用するために、内部監査チームによる内部監査を定期的に実施し、必要があれば業務プロセスを是正・\n改善する体制となっております。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たず、不当な要求に対しては拒絶する施策をとっています。\n\nⅤその他\n\n\x0c１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\nコーポレートガバナンス充実のための今後の検討課題として、内部統制システム及び内部監査制度のあり方を継続的に検証し、一層有効なもの\nとしてゆくことが挙げられます。\n\n\x0c当社のコーポレート・ガバナンス体制\n\n株 主 総 会\n\n選任・解任\n\n選任・解任\n\n \u3000選任・解任\n\n\u3000\u3000報告\n\n会計監査人\n\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000監査\n\n報告\n\n監査役・監査役会\n（社外3名）\n\n\u3000\u3000\u3000\u3000連携・会計監査\n\n\u3000\u3000補助\n\n相当性の判断\n\n監査役補助者\n\n取締役会\n（社外1名,社内6名）\n\n選任・\u3000解任・監督 \u3000\u3000\u3000\u3000\n\n取締役社長\n\n\u3000\u3000\u3000\u3000報告\n\n\u3000\u3000\u3000\n\n経営会議\n\n内部監査\n担当役員\n\n報告\n\n 報告\n\n\u3000 \u3000業務執行\n\n\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000監視\n\n各 部 門 ・ グ ル ー プ 会 社\n\n\x0c適時開示体制の概要（模式図）\n\n１．決定事実（取締役会決定事項の内の重要事項及び業務執行決定上の重要事項）\n\n【決定事実】\n\n②\n\n総務担当役員\n\n開示提案\n\n①開示の必要性の判断\n\n承認\n\n取締役社長\n\n④\n\n報告\n\n報告\n\n監査\n\n取締役会\n\n監査役\n\n⑤ 開示の適正性の監査\n・開示される情報の内容\n・適時開示のタイミング\n・適時開示の社内体制の\n\n運用\n\n③ 情報開示\n\n東京証券取引所\n\n２．発生事実（経営に重大な影響を及ぼす情報、事実）\n\n【発生事実】\n\n各部門の責任者\n\n① 報告\n\n③\n\n開示提案\n\n総務担当役員\n\n⑤\n\n②開示の必要性の判断\n\n承認\n\n取締役社長\n\n報告\n\n報告\n\n監査\n\n取締役会\n\n監査役\n\n⑥ 開示の適正性の監査\n・開示される情報の内容\n・適時開示のタイミング\n・適時開示の社内体制の\n\n運用\n\n④ 情報開示\n\n東京証券取引所\n\n\x0c３．決算関連事項（決算、決算修正等）\n\n【決算関連事項】\n\n取締役会決定又は取締役社長による決定事項\n\n②\n\n経理担当役員\n\n開示提案\n\n① 開示の必要性の判\n断\n\n承認\n\n取締役社長\n\n④\n\n報告\n\n報告\n\n監査\n\n取締役会\n\n監査役\n\n⑤ 開示の適正性の監査\n・開示される情報の内容\n・適時開示のタイミング\n・適時開示の社内体制の\n\n運用\n\n③ 情報開示\n\n東京証券取引所\n\n\x0c’
