開示日時：2021/12/30 11:54:00
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コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEThe Ogaki Kyoritsu Bank, Ltd.最終更新日：2021年12月30日株式会社大垣共立銀行取締役頭取 境 敏幸問合せ先：総合企画部：0584-74-2111証券コード：8361https://www.okb.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社及びグループ各社は、経営の基本理念である「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」を実現するために、(1)経営の迅速な意思決定及び経営の効率性の追求(2)積極的なディスクロージャーを通じた経営の透明性向上(3)誠実な企業グループとして行動するためのコンプライアンス（法令等遵守）の実践と地域奉仕を基本に、コーポレートガバナンスの高度化に努めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コード(2021年6月改訂）の各原則について記載しております。また2022年4月4日から適用開始となるプライム市場向けの内容についても先行して任意で記載しております。当社はコーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1‐4 政策保有株式】政策保有株式については、保有便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえつつ、個別に中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を定期的に行っております。経済合理性の検証に当たっては収益性・健全性の観点による検証を実施しております。その結果、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当社の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断し、保有の意義が認められない銘柄については、売却または残高圧縮を基本方針といたします。2020年度につきましては、検証の結果、保有の妥当性が認められなくなった政策保有株式の縮減を図っております。政策保有株式の議決権行使に当たっては、政策保有先企業のコンプライアンスやガバナンスの状況なども踏まえ、当社及び当該企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するかを十分に勘案し、議決権の行使に特別な注意を要する場合には、十分な情報を収集の上、総合的に賛否を判断いたします。【原則1‐7 関連当事者間の取引】株主の利益を保護するため、当社や株主の利益に反する取引が行われることがないよう、取締役会規程において、取締役の競業取引及び当社と取締役との重要な取引については取締役会の承認を要することを定めております。【補充原則2‐4① 中核人材の登用等における多様性の確保】多様性に満ちた豊富な人材が当社グループの原動力であり続けるために、女性活躍を一層促進するとともに、外国人の採用・登用に加え、多種多様な知識と経験を持った中途採用者を積極的に採用・登用してまいります（2021年9月末時点：海外駐在員事務所の現地スタッフを含む外国人社員2名、リーダー職(主任以上）における中途採用者24名）。女性活躍においては、女性リーダー職比率（主任以上）を、2030年までに30％とすることを目標に、主に、管理職を目指す意識改革に向けた取り組み、両立支援制度の取得環境を向上させる取り組みを実施してまいります(2021年9月末時点の女性リーダー職比率25％)。多彩な人材の育成のため、自身の目指す姿や成長を実感していけるような仕組みと環境を継続して整備してまいります。【原則2‐6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、大垣共立銀行企業年金基金を通じて、年金給付及び一時金の支払いを将来にわたり確実に行うため、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、基金事務局に資産運用等に関する専門性を有する人材を配置し、年金資産の運用を行っております。資産運用に関する意思決定は、人事・財務・市場取引・資産運用の業務に精通した者等を構成員とする資産運用委員会での意見を踏まえて、代議員会で決定する等、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を実現するための体制を構築しております。【原則3‐1 情報開示の充実】（１）経営理念と経営計画当社では、経営理念及び中期経営計画を策定し公表しております。詳細は以下をご覧ください。＜経営理念＞本報告書「Ⅰ．１ 基本的な考え方」＜経営計画＞https://www.okb.co.jp/assets/pdf/about/plan.pdf（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「Ⅰ．１ 基本的な考え方」をご覧ください。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書「Ⅱ．１【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】」をご覧ください。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社の規模を踏まえ、取締役の数につきましては14名以内、監査役の数につきましては5名以内とする旨を定款に定めております。取締役・監査役候補の選任に際しては、経営諮問会議の助言を参考に、全体としての知識・経験・能力のバランスを取るとともに、社外取締役・社外監査役を含めて専門性や経験等において多様性を有する構成となるよう配慮し、取締役候補は取締役会にて決定しております。なお、監査役候補は監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定しております。経営陣幹部の選解任につきましては、経営諮問会議の助言を参考に、取締役会で審議してまいります。なお、経営陣幹部について、法令遵守の状況等を含め、その機能を十分に発揮していないと認められる場合に、経営諮問会議において、解任の協議を行えるものといたします。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社の取締役・監査役における個々の選任理由につきましては、株主総会への取締役・監査役選任議案上程の際に、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しており、当社ホームページにおいて閲覧できます。第209期定時株主総会招集ご通知：https://www.okb.co.jp/assets/pdf/investor/209meeting_01.pdfなお、直近年度における経営陣幹部の解任事案はございません。【補充原則3‐1③ 自社のサステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティ基本方針＞2021年12月、当社取締役会は基本方針を以下のとおり、策定いたしました。・OKBグループは、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題として認識し、「地域循環型社会の担い手として、持続可能な地域づくりに貢献する」ことで、OKBグループの経営の基本理念の実現を図ってまいります。＜サステナビリティへの取り組み＞サステナビリティ特命担当役員を任命し、本部内に組織横断的なプロジェクトを立ち上げております。資金調達に関する商品サービスとして、SDGｓに取り組む事業者向けの「ＯＫＢ SDGs私募債」や個人のお客さま向けの「太陽光発電エコローン」等を展開しております。https://www.okb.co.jp/archive/2021/20210128-1.htmlhttps://www.okb.co.jp/personal/home-loan/purchase/sunlight.html社会貢献活動の一環として、2015年から、スキー場跡地での植樹活動を継続している他、廃プラスチック対策としてビニール製の粗品袋や通帳・証書・キャッシュカードケースを紙製に変更する取り組みを行っております。https://www.okb.co.jp/assets/pdf/investor/ir/2020/2021-03-04.pdf＜人的資本、知的財産への投資＞銀行の枠にとらわれない人材を育成するため異業種の業務を経験する研修制度を取り入れています。社員一人ひとりが柔軟な発想でお客さま目線のサービスを追求する原動力となっております。また、知的財産への投資としては「Ogaki Kyoritsu Bank」の頭文字「OKB」を冠したOKBブランドを展開しており、独自の地方創生の取り組みとして地域を彩る施設や商品、サービスを認定しております。＜気候変動に係る開示＞当社は2021年12月にTCFD提言への賛同表明を行いました。今後は気候変動リスクを経営の重要課題として認識し、開示の質と量の充実を図ってまいります。【補充原則4‐1① 経営陣に対する委任の範囲】当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項や、その重要性等に鑑み取締役会による決議が適当と認められる事項以外の業務執行の決定について、取締役頭取をはじめとする当社の経営陣に委任しております。【原則4‐9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所が定める基準を前提としつつ、選定に当たっては当社の経営課題に対する積極的な意見表明や提言など、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者としております。また、独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。【補充原則4‐10① 指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】取締役の指名・報酬など、特に重要な事項に関する検討にあたっては、取締役会の諮問機関である経営諮問会議を開催するなどして、適切な関与・助言を得ております。経営諮問会議は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、議長は取締役頭取が務め、取締役等の選解任、役付取締役の選定解職、後継者計画、取締役等の報酬等について協議し、取締役会に提言を行っております。【補充原則4‐11① 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の規模を踏まえ、取締役の数につきましては14名以内とする旨を定款に定めております。取締役候補の選任に際しては、経営諮問会議の助言を参考に、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを取るとともに、ジェンダー等の多様性の確保と適正規模を両立した構成となるように配慮し、取締役会にて決定しております。取締役、監査役のスキルや経験を一覧化したスキル・マトリックスについては最終ページに記載しております。なお、現在の当社独立社外取締役には、企業経営や行政運営等の経験を有する者が含まれております。【補充原則4‐11② 取締役・監査役の兼任の状況】当社は、取締役候補者並びに取締役、監査役候補者並びに監査役の重要な兼職の状況を「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類や、事業報告等の開示書類において毎年開示しております。【補充原則4‐11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示】当社では、取締役会全体の実効性について、各取締役による自己評価等を踏まえ、毎年分析・評価を行うこととしており、2021年5月の取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を実施いたしました。結果の概要は以下のとおりであり、今後、これらの課題について改善を行ってまいります。・取締役会での議論の活性化・役員向けのトレーニングの充実・資料の早期提供【補充原則4‐14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】当社は、取締役・監査役の就任後、その役割・責務を果たすために外部機関による研修をはじめとするトレーニングの機会を提供しております。また、社外取締役・社外監査役については、当社の商品・サービスや、組織・業務内容等について必要な知識を習得できるような機会の提供に努め【原則5‐1 株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会や投資家向けのIR活動等を通じて、株主との間で建設的な対話を行っております。当社では、広報部をIR担当部署として関係部署と連携のうえ、当社ホームページやディスクロージャー誌をはじめとして、様々な形で情報の提供に努めております。このほか、必要に応じて代表取締役が機関投資家とのミーティングを行っております。また、投資家との対話により当社に対していただいた意見等につきましては、適宜取締役・経営陣へ報告を行っております。なお、当社に関する重要情報については、一部の株主や投資家の方のみに対する提供とならないよう、適時かつ公平に広くこれを開示するなど、情報管理の徹底に努めております。外国人株式保有比率10%以上20%未満株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）大垣共立銀行従業員持株会株式会社みずほ銀行岐建株式会社明治安田生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行（信託口5）日本マスタートラスト信託銀行株式会社トヨタ自動車口牧村株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口6）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,918,5002,499,3001,204,2681,162,6161,064,500791,000605,100547,250535,090529,6006.985.982.882.782.541.891.441.301.281.26ております。２．資本構成【大株主の状況】補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部3 月銀行業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当ありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)神田 真秋丹呉 泰健森口 祐子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他その他他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員神田 真秋○―――丹呉 泰健○―――＜選任の理由＞一宮市長や愛知県知事を歴任するなど行政・地方自治への幅広い見識と豊富な経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。今後も同氏の知識と経験に裏打ちされた的確な助言・指導をいただけるものと判断しております。＜独立役員指定理由＞当社との間に特別の利害関係はなく、また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。＜選任の理由＞財務省の主計局長や財務事務次官を歴任し、金融行政についての広範な知識と経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。今後も同氏の知識と経験に裏打ちされた的確な助言・指導をいただけるものと判断しております。＜独立役員指定理由＞当社との間に特別の利害関係はなく、また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。＜選任の理由＞プロスポーツ選手として長年培ってきた幅広い見識と豊富な経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。今後も同氏の知識と経験に裏打ちされた的確な助言・指導をいただけるものと判断しております。＜独立役員指定理由＞イベントへの出演等による報酬金額については当社への経済的依存が生じるほど多額なものではなく、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。森口 祐子○＜社外役員の属性情報＞これまで同氏に企業広報活動や当社主催イベント等について出演を依頼しております。ただし、その報酬金額は多額なものではなく、独立性に影響を与えるおそれはありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会経営諮問会議報酬委員会に相当する任意の委員会経営諮問会議660011330022社内取締役社内取締役経営諮問会議は社外取締役3名、社外監査役2名、社内取締役1名で構成され、取締役の指名・報酬等について提言を行っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、会計監査人、内部監査部門は、監査結果等の定期的な報告を含め必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名2 名2 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)菊池 恒雄佐伯 卓氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員菊池 恒雄○―――＜選任の理由＞企業経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。＜独立役員指定理由＞当社との間に特別の利害関係はなく、また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員に指定しております。佐伯 卓○＜社外役員の属性情報＞・当人が代表取締役であった（2021年6月からは顧問）東邦瓦斯株式会社と当社との間において融資取引がありますが、メインシェアではありません。また、当社の貸出金全体に占める同社向け貸出金の割合は1％未満と僅少です。＜選任の理由＞企業経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。＜独立役員指定理由＞東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社の貸出金全体に占める東邦瓦斯株式会社向けの貸出金の割合は1％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進することで株主重視の経営意識を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2010年6月24日開催の第198期定時株主総会決議に基づき、業績連動型報酬及び株式報酬型ストック・オプションを導入しております。(1)業績連動型報酬業績との連動性をより明確にするため、当期純利益を基準として報酬枠が決まる業績連動型報酬を導入しております（社外取締役を除く）。＜業績連動型報酬枠＞当期純利益水準 報酬枠30億円以下 なし30億円超から60億円以下 20百万円60億円超から90億円以下 40百万円90億円超から120億円以下 60百万円120億円超から150億円以下 80百万円150億円超 100百万円(2)株式報酬型ストック・オプション当社の企業価値を反映した株価と役員報酬の連動性を重視するため、ストック・オプションを導入しており、新株予約権を年額90百万円の範囲内で取締役（社外取締役を除く）に割当てております。＜新株予約権の主な内容＞1.新株予約権の目的となる株式の種類普通株式2.株式の数新株予約権の個数は3,000個を1年間の上限とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。尚、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。3.新株予約権の行使時の払込金額新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。4.新株予約権の行使期間新株予約権の割当日の翌日から50年以内とする。5.新株予約権の行使の主な条件新株予約権者は、当社の取締役および委任型執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明社内取締役、委任型執行役員に対し新株予約権を割当てるものであります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明社内取締役に対する報酬等は228百万円であり、種類別では基本報酬185百万円、業績連動型報酬21百万円、ストック・オプション報酬21百万円であります。社内監査役に対する報酬等は40百万円であり、種類別では基本報酬40百万円であります。社外役員に対する報酬等は45百万円であり、種類別では基本報酬45百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は、確定金額報酬、業績連動型報酬及びストック・オプション報酬で構成されております。取締役の確定金額報酬は年額350百万円以内とすることを2010年6月24日開催の第198期定時株主総会で承認いただいており、支給時期、配分等は2021年1月26日開催の取締役会で決議いたしました取締役の報酬等に関する基本方針に基づき、経営諮問会議の提言を踏まえて、取締役会から委任を受けた取締役頭取が決定しております。監査役の報酬は、独立性と中立性を確保するため、確定金額報酬のみとしております。監査役の確定金額報酬は年額80百万円以内とすることを2010年6月24日開催の第198期定時株主総会で承認いただいており、配分は監査役会で決定しております。【取締役の報酬等に関する基本方針の概要】①基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株価や業績との連動性を重視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての確定金額報酬、業績連動型報酬およびストック・オプション報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み確定金額報酬のみを支払うこととする。②確定金額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。③業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益水準に応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。非金銭報酬としてのストック・オプション報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、権利行使時の株式1株当たり払込金額を1円とする新株予約権を用いた株式報酬型ストック・オプションとし、確定金額報酬に応じて算出された額を基に、毎年一定の時期に割当てる。④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬割合については、報酬体系にかかる上記①の基本方針に沿った構成とする。その内容については経営諮問会議に諮問するものとし、取締役頭取は経営諮問会議の提言内容を踏まえて、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとする。⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき取締役頭取がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の確定金額報酬の額および各取締役の業務実績等を踏まえた業績連動型報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が取締役頭取によって適切に行使されるよう、経営諮問会議に諮問するものとし、上記の委任を受けた取締役頭取は経営諮問会議の提言内容を踏まえて決定することとする。なお、ストック・オプション報酬についても経営諮問会議に諮問するものとし、その提言内容を踏まえて取締役会で取締役個人別の新株予約権割当個数を決議する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へのサポートとして、取締役会の議案等について事前説明を行うとともに、随時情報提供を行うなど、業務に必要なサポートを行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項該当ありません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社はコーポレートガバナンスの一層の機能強化を図るとともに適正な企業運営を行うため、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。＜取締役会＞取締役会は社外取締役3名を含む8名の取締役で構成され、原則月1回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っております。加えて、当社は委任型執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、取締役会の活性化、意思決定の迅速化および業務執行機能の充実を図っております。また、取締役会には監査役が出席することにより、経営の業務執行に対する監査機能を確保しております。なお取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年とし取締役会の機能強化に努めております。＜監査役会＞監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、原則月1回開催しております。監査役は監査役会で決議された監査方針及び監査計画に基づき、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。＜常務会＞常務会は頭取、常務取締役で構成され、経営に関する重要事項について協議するとともに業務全般の統制・管理を行っております。また常務会には、常勤監査役が出席しております。＜経営諮問会議＞経営諮問会議は社外取締役3名、社外監査役2名、社内取締役1名で構成され、取締役の指名・報酬等について提言を行っております。＜内部監査＞取締役会直轄の機関である業務監査部（2020年度末現在22名）が、取締役会で承認した年次の監査方針及び監査計画に則って、本部・営業店・関連子会社の内部管理体制等の適切性・有効性の検証ならびに評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。＜外部監査＞当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社の監査に従事する公認会計士等と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人から独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。2020年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 賢次指定有限責任社員 業務執行社員 内田 宏季・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士 11名公認会計士試験合格者 6名その他 6名＜責任限定契約＞当社は、社外取締役、社外監査役の各氏との間で当社定款第26条、第39条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社で社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、各監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に則って、取締役の業務執行状況・コンプライアンス・リスク管理・企業情報開示等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。常勤監査役は常務会その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、当社の業務及び財産の状況に関する調査、営業店等への往査等を行い、その結果については監査役会において非常勤監査役に報告しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、外部からの中立的・客観的な監督または監督機能が十分発揮できる体制を構築していることから、現状の体制としております。取締役会の任意の諮問機関として経営諮問会議を設置することで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会においては、「定時株主総会招集ご通知」を総会日前の早期に発送するとともに、発送日に先立って当社ウェブサイトへ掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日および準集中日を回避して開催しております。電磁的方法による議決権の行使2016年6月開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2016年6月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しております。招集通知（要約）の英文での提供2016年6月開催の定時株主総会より、「招集ご通知」を英訳し、東証WEBサイト（TDnet）に開示しております。その他株主総会後に「ご意見・ご質問承りコーナー」の他、資産運用、ローン、年金に関する相談窓口を設けております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催2006年7月より、アナリスト・機関投資家向けラージ・ミーティングを開催しております。ありIR資料のホームページ掲載計数やグラフに対し各々コメントを付すなど、資料をご覧いただくだけで十分ご理解いただけるよう、分かりやすいＩＲ資料の掲載に努めております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲを含め広報活動全体を担当する部署として広報部を設置しております。その他代表取締役が、必要に応じて、機関投資家向けワン・オン・ワンミーティングを実施しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」を経営の基本理念とし、地域社会の発展に貢献していくことを何にもまして重要な社会的使命としております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「小さな親切」運動などのボランティア活動や文化活動への参加、森林再生に向けた植樹などの環境保護活動、地域イベントへの協賛など、様々な形で地域社会の充実や豊かな社会作りに取組んでいます。また、当社グループ職員で構成される「OKB社会貢献クラブ」では、地域に役立つ活動を目指して、寄贈や各種ボランティア活動など積極的な活動を行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定金融商品販売等に関する法律に基づく勧誘方針の策定、個人情報保護法に基づく個人情報保護宣言等の策定など、銀行の社会的責任を果たし、お客さまの信頼に応えるため、誠実・公正・透明を基本とした企業行動を実践しております。その他当社では、家庭と仕事の両立を支援する環境づくりを進めており、子が3歳になる年度末まで取得が可能な「育児休業制度」を導入しております。加えて、育児休業中の従業員同士が情報交換できる育児休業者の集いの開催、育児休業者向け社内誌の定期発行など、スムーズな復帰に向けた取組みを行うとともに、家庭の状況に合わせて柔軟に働き方を変えることができる「キャリア転換制度」も導入しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり策定し、内部統制の機能強化に努めております。＜内部統制システムの構築に関する基本方針＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会は、「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」という経営の基本理念にたち、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、行動憲章において「コンプライアンスを徹底し、誠実・公正に業務を遂行すること」を定めます。（2）取締役会が定めた行動憲章について、取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを徹底します。（3）取締役会は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重要性を役職員に周知するとともに、コンプライアンスの徹底を図ります。（4）取締役会は、その時々の経営環境を踏まえたコンプライアンスに関する重点実施項目として事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員はこれを実践します。（5）頭取を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況等の把握を行い、必要な改善措置等を協議・検討します。（6）コンプライアンス統括部署は、コンプライアンス態勢の整備を行います。また、全部店は、コンプライアンス責任者のもと、コンプライアンスの実践及び研修を行います。（7）取締役会は、コンプライアンスの実践状況及び運営上の問題点等について定期的または必要に応じて随時、提言・報告を受け、経営施策に反映します。（8）取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、法令等遵守態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。（9）役職員の法令違反等の早期発見及び未然防止を行うため、内部通報（コンプライアンス・ホットライン等）及び通報者保護の措置を講じます。（10）反社会的勢力に対しては、適切かつ毅然とした対応で臨み、関係遮断を徹底します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、常務会等の議事録及び関連資料等、重要な文書については、社内規定に基づき、適切に保存・管理します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、当社及び当社の関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務において発生するリスクについて、以下のリスク区分を設定し、当該リスクを適切に管理するため「リスク管理方針」を定めます。Ａ．信用リスクＢ．市場リスクＣ．流動性リスクＤ．オペレーショナル・リスク（2）取締役会が定めたリスク管理方針に則り、リスク区分毎のリスク管理規程において、リスクに関する管理体制、管理方法等を定め、リスク区分毎に設置した統括管理部署及び所管部署が、担当するリスクを網羅的に管理し、統合的リスク管理部署が、それらの各種リスクを統合的に管理します。（3）ＡＬＭ委員会を設置し、全体のバランスシート（含むオフバランス）を総合調整することにより、リスクを許容範囲内に制御し、収益性の向上に努めます。（4）取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク状況について定期的または必要に応じて随時、報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させます。（5）取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、リスク管理態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、中期経営計画を策定し、その主旨、基本戦略及び主要施策等について役職員に周知するとともに、中期経営計画に基づき半期毎の業務計画を策定します。業務計画の策定にあたり、戦略目標として、計量計画の設定、各業務区分への効率的な資本配賦及び効率的な経営資源の配分を行います。（2）取締役会は、中期経営計画及び業務計画の進捗状況等について、定期的に報告を受けるほか、必要に応じて計画達成に向けた具体的施策を決定します。（3）取締役会の下部組織として役付取締役及び常勤監査役で構成される常務会において、経営に関する重要事項について協議するとともに、業務全般の統制・管理を行います。（4）取締役会決議に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限基準において業務分掌・権限等を定め、これらに基づき各業務執行部署が適切に業務を遂行することにより、取締役の職務執行の効率化を図ります。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）取締役会は、当社関連会社の経営・統制全般に係る統括部署を設置し、関連会社の経営状況の定期的な把握及びコンプライアンスの実践状況、リスク管理状況等、業務運営全般に関するモニタリング等を行うとともにこれらについて統括部署より適時適切に報告を受けます。（2）取締役会は、当社の企業集団における業務の適正の確保を図るため「関連会社運営規程」を定め、関連会社の自主・独立性を尊重しつつ、関連会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢等に関する基本方針と遵守事項を明確にします。また、関連会社の経営や業務上の重要事項については、統括部署が窓口となり、当社内で事前協議する体制を確保します。（3）当社は、関連会社との間において、定期的に諸会議を開催し業務運営全般に関する意思の疎通と連携強化を図ります。（4）取締役会は、内部監査部署から、関連会社に対する監査結果について適時適切に報告を受けます。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、直ちに対応します。その際には、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性を確保します。７．監査役に報告をするための体制役職員は、監査役に対し、法令及び社内規程に定めのある事項の他、以下の事項等について報告を行います。（1）当社グループの業務・業績に影響を与える重要な事項（2）当社グループの役職員による法令または定款に違反した事項、また、それらが発生する恐れがあると考えられる事項（3）主要な会議及び委員会の議事録（4）取締役が決裁した重要な稟議書及び取締役に報告された重要な報告書（5）関連会社の業務執行状況等に関する事項（6）内部監査の実施状況及びその結果上記（1）から（6）のうち、関連会社に関する事項について、関連会社の役職員から、当社統括部署を通じて、当社の監査役へ報告する体制を適切に確保します。また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底します。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）役職員は、監査役会規程及び監査役監査基準を尊重し、また、代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行い、対処すべき課題等についての意思疎通を図ります。（2）監査役が職務の執行上必要と認める費用について当社に対し請求をしたときは、適切に対応します。９．本基本方針は、取締役会にて、原則として年一回または必要に応じて随時、見直しを行います。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、取締役会にて制定した「反社会的勢力対応方針」第４条（※）にて以下のとおり定めております。※「反社会的勢力対応方針」第４条（取組方針）反社会的勢力からのアプローチに対し、適切かつ毅然とした対応を行い、事前予防態勢を構築することにより、反社会的勢力からのアプローチ自体を水際で防止するとともに、取引を排除することに努める。反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集並びに分析及び一元管理を行う統括管理部署を経営管理部コンプライアンス統轄センターとし、反社会的勢力等取引防止・排除規程や反社会的勢力等対応マニュアル等を整備の上、全職員への周知徹底等に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．会社情報の適時開示に係る基本姿勢当社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。２．会社情報の適時開示に係る社内体制当社は、適時開示に係る担当部署を総合企画部として、以下の体制により情報開示を行っております。各営業店、連結子会社は、会社情報を速やかに本部各部に連絡し、総合企画部は本部各部より報告を受け、有価証券上場規程等に基づいて開示の要否を判定いたします。開示を要すると判定した場合は、適時開示に関する頭取等の決裁の手続（決算に関する情報は取締役会）を経て、速やかに開示を実施いたします。なお、開示資料の内容についてはコンプライアンス統括部署である経営管理部が検証を行うとともに、必要に応じ監査法人等と協議を行うこととしております。【取締役・監査役のスキル・マトリックス】当社の取締役・監査役が保有する専門性または経験は次のとおりです。企業経営企業戦略営業ＣＳリスク管理・法務・コンプライアンス 会計財務人事人材開発IT・システム市場運用グローバル経験専門性または経験氏名境 敏幸当社における現在の地位取締役頭取（代表取締役）土屋 諭常務取締役林 敬治常務取締役野上 匡行常務取締役筧 雅樹常務取締役神田 真秋独立社外取締役丹呉 泰健独立社外取締役森口 祐子独立社外取締役所 竜二常勤監査役押谷 俊男常勤監査役菊池 恒雄独立社外監査役佐伯 卓独立社外監査役●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●本スキル・マトリックスは、各人の有するすべての専門性や経験を表すものではありません。●●●●●●●●●●●●●●●●●●
