串カツ田中（3547） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/12/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKUSHIKATSU TANAKA HOLDINGS CO.最終更新日：2021年12月30日株式会社串カツ田中ホールディングス代表取締役社長 貫　啓二問合せ先：経営戦略部　03-5449-6410証券コード：3547https://kushi-tanaka.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、長期的に国内1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化にすることを目標としております。そのために、株主様をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄、及び経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成するうえで重要なことであると考えております。透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今後とも株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則1−2．株主総会における権利行使】【補充原則1−2④】現状の機関投資家や外国人株主比率等の株主構成や費用面を勘案し、現時点においては議決権電子行使プラットフォ−ムの利用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後につきましては、機関投資家や外国人株主の持ち株比率の推移等を十分に見極めつつ、費用対効果も勘案のうえ 必要に応じて検討してまいります。【原則2−5．内部通報】【補充原則2−5①】内部通報の窓口は現在社内に設置しております。今後は業容の拡大に伴い、経営陣から独立した窓口である、社外の通報窓口の設置を検討してまいります。なお、通報者の秘匿と不利益取扱の禁止については、コンプライアンス規程に規定しております。【原則3−1．情報開示の充実】【補充原則3−1②】英語による情報開示は、外国人株主比率が比較的低いことから行っておりません。引き続き、外国人株主の持ち株比率の推移等を十分に見極めつつ、必要に応じて検討してまいります。【補充原則3-1③】■サステナビリティについての取組み当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。当社のSDGｓへの貢献のための取り組みとして、以下の目標を主なテーマとして取り組んでいます。（１）目標５　　ジェンダーの平等を達成し、すべての女性と女児のエンパワーメントを図る（２）目標７　　すべての人々に手ご ろで信頼でき、持続可能かつ近代的なエネ ルギーへのアクセスを確保する（３）目標８　　すべての人のための持続的、包摂的かつ持続可能な経済成長、生産的な完全雇用およびディーセント・ワークを推進する（４）目標１２　持続可能な消費と 生産のパターンを確保する今後も新たな目標・テーマを模索するとともに適切な開示となるよう検討を進めてまいります 。■人的資本や知的財産への投資等他社との差別化の源泉は接客サービスであり、当社の持続的な成長を図るために、人材の育成と優秀な人材の確保が必要不可欠であると認識しています。当社では、各役職・階層別に応じた研修プログラム、とりわけ店長に対する教育プログラムを強化し、店舗運営力の向上に取り組むとともに、各種インセンティブ制度を設置し、競争力のある報酬水準の確保に努めています。今後の人的資本や知的財産への投資等についても、経営戦略・経営課題と照らし合わせながら情報開示を検討してまいります。【原則4−1．取締役会の役割・責務(1)】【補充原則4−1③】当社は、最高責任者である代表取締役社長の後継者の計画を現時点では定めておりません。人格・見識・実績等を勘案して適当と認められる者の中から選定することとしております。【原則4−2．取締役会の役割・責務(2)】【補充原則4−2①】当社の取締役・経営陣の報酬は、原則３−１に記載のとおり決定しております。持続的な成長に向けた、健全なインセンティブの一つとして機能するような取締役・経営陣の報酬設定については今後の検討課題と考えております。【原則4−3．取締役会の役割・責務(3)】【補充原則4−3②】当社は、創業者である現代表取締役社長が経営の大きな方向性の舵取りと社内統率を行い、独立社外取締役が牽制を効かせられる体制となっており、代表取締役社長の選定等は、指名・報酬委員会及び取締役会で十分な審議のうえ、決定しております。今後、中長期の経営戦略を見据えた後継者計画の検討等も踏まえ、次期代表取締役社長の選定にあたっては、十分な時間と資源をかけ、より客観性・適時性・透明性ある手続きを検討してまいります。【補充原則4−3③】代表取締役社長の解職にあたっては、独立社外取締役の客観的な立場からの助言の下、指名・報酬委員会及び取締役会で慎重に審議し決定することとしておりますが、業績等を評価して代表取締役を解職するための詳細な基準や手続きまでは定めておりません。これについては、検討課題として、今後取締役会等で議論してまいります。なお、万が一、代表取締役社長が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損した場合は、速やかに取締役会において決議の上、適法に解職を行います。【原則4−8．独立社外取締役の有効な活用】【補充原則4−8①】当社では、独立社外取締役が個別に経営陣や監査役と会合し、情報の共有や連携を図っており、また、独立社外者のみを構成員とする会合を不定期的に開催するなどの情報交換・認識共有の方策を講じております。【補充原則4−8②】独立社外取締役は、高い専門性や知見、豊富な経験を有して個々にその能力が経営に反映されるべきと考え、筆頭独立社外取締役の選任は序列意識や依存意識の醸成につながるおそれを避けるため、選任いたしません。【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11①】取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。現在、社外取締役２名を含む計６名で構成しており、全員が社外監査役である監査役３名も出席しています。取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会で次のとおり決定しています。■取締役会の構成・取締役候補者の選任方針当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である代表取締役社長の他、各事業分野を担う取締役の中から選任しています。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しています。原則として、取締役の総数は８名以内としています。■取締役候補者の選任手続上記の取締役の選任方針に沿って指名・報酬委員会において適切な候補者を選定し、取締役会で決議の上、株主総会に付議しています。■スキル・マトリックス各取締役のスキル等については、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解できるものと考えております。取締役会の実効性のさらなる向上と構成バランスを可視化するため、スキル・マトリックスを作成し、開示する予定です。【原則5−2．経営戦略や経営計画の策定・公表】現在は、将来の成長に向けた基盤作りに注力するとともに、日々変化する経営環境に対応していくため、経営戦略や経営計画は策定しておりますが、公表はしておりません。今後につきましては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、経営戦略の大きな方向性に関する議論をさらに深めるとともに、新たな経営戦略・経営目標等に関する検討をすすめてまいります。資本コストにつきましても、今後、当社にとってふさわしい推計方法により資本コストを的確に把握し、経営戦略や経営計画に反映させることを検討いたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．いわゆる政策保有株式】当社は、投資目的以外の目的で保有するいわゆる政策保有株式を保有していません。また、現時点の株主構成及びビジネスモデルに照らしても、政策保有株式を保有する必要性は高くないと認識しており、具体的な計画もありません。なお、今後、政策保有株式を保有する必要性が生じました場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、企業価値の向上に資するものであることを説明するとともに、政策保有に関する方針、及び政策保有株式に係る議決権行使への適切な対応を確保するための基準をそれぞれ策定し、その基準に沿った対応を行います。【原則1-7．関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間取引に関して、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令・社内規則等に則り、その取引内容及び性質に応じた適切な手続きを実施するとともに、取引条件が一般の取引と同様であることが明白である場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、取引内容の妥当性及び経済合理性について確認を行っています。また、当社は、取締役並びにその近親者と会社との関連当事者間取引の有無について、毎年定期的に調査を実施しています。【原則2−4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則2-4①】■多様性の確保についての考え方当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値の向上に繋がると考え、当社にとって必要な人材については、女性、外国人、中途採用者などにかかわらず、積極的に採用及び登用する方針であります。■多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況当社では将来の管理職候補者として、女性、外国人、中途採用者など、多くの人材が活躍しています。管理職として登用するうえで女性、外国人、中途採用者などによって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点において、管理職登用の目標の策定・開示は行っておりません。■多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況上記、多様性の確保についての考え方のもと、短時間正社員制度や育児・介護休業制度の整備を行っております。今後は、より多様な人材を確保する観点から人材育成及び社内環境整備を検討してまいります。【原則2-6．企業の年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社はコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。【原則3-1．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画を当社ウェブサイト、決算説明会資料等にて開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、有価証券報告書 に記載しております。（ⅳ）経営陣幹部の選任にあたっては、事業運営や経営課題の対応に必要な知識・経験・能力を有していることに加え、善悪を正しく判断できる価値観を有していること、お客様の喜びを優先する利他の精神を有していること、責任感を持ちかつプラス発想ができる人物であること等を主な判断基準としております。これらを総合的に判断し、取締役会において候補者を決定しております。また、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正でき、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担うことができる人材を採用しております。独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員として選任する方針です。万が一、経営陣幹部が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損した場合や上記の基準に照らし著しく適確性を欠くと認められる場合には、指名・報酬委員会及び取締役会で審議のうえ解任又は解職を決定することとしております。(ⅴ)当社は、取締役会の決議に基づき、すべての取締役・監査役候補者の選解任理由を株主総会参考書類へ記載することとしております。【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】【補充原則4-1①】当社は、取締役会規程、組織規程、職務権限規程等の社内規程に基づき、取締役会、代表取締役社長、管掌取締役、部長等の権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの意思決定機関及び意思決定者が審議、決裁を行っております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項や戦略的な方向付けなど当社の重要事項を決定しており、その他の業務執行については、意思決定の迅速性の観点から、重要性や金額に応じて代表取締役、管掌取締役、部門長等へ委任しております。【原則4−9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員として選任する方針です。【原則4-10．任意の仕組みの活用】【補充原則4-10①】当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項を検討するに当たり、多様性やスキルの観点も含め審議し、助言・提言を行っています。【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11②】当社は、取締役・監査役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役・社外監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。社外取締役２名のうち１名は、当社グループ以外の他の会社の社外取締役等を兼任していますが、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しています。また、業務執行取締役は全員、当社グループ以外の他の会社との兼務はなく、取締役の業務に専念できる体制となっています。社外監査役３名のうち非常勤監査役２名は、当社グループ以外の他の会社の代表や社外役員等を兼任しておりますが、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しています。常勤監査役１名は他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっています。【補充原則4-11③】取締役会全体の活発な意見交換の上で意思決定していく経営方針を全役職員一同が一連の業務を遂行した結果として、当社の業績や企業価値の向上に繋がるものとの考えから、取締役会全体の実効性については、その業績や当社に関わる全てのステークホルダーの満足度において示されるものと考えております。したがいまして、現時点において、取締役及び監査役の主観を含めた分析・評価を行いその結果の概要を開示する予定はありません。【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14②】当社は、取締役・監査役が会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を習得し、取締役・監査役が求められる役割と責務を果たすことができるよう、外部セミナーへの参加、社内研修の機会を設けそれらの費用は会社が負担する方針としております。【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主又は投資家等からの面談の申込に対しては、経営陣が積極的に対応しております。その他、株主との対話の方法としては、投資家向け決算説明会をはじめ、個別のIR面談等を実施しております。（ⅰ）株主又は投資家等との対話については、経営戦略部担当取締役が統括しており、決算説明会・個別面談等に積極的に取り組んでおります。（ⅱ）IR担当者は、社内の各部署から様々な資料の提供を受けており、各部署から支援を受けられる体制を整えております。（ⅲ）当社は決算説明会を定期的に開催しており、決算説明会の資料は当社のウェブサイトで開示しております。また、個別の面談についても積極的に取り組んでおります。（ⅳ）株主又は投資家等との対話において把握された意見・懸念等については、取締役や幹部社員へ適切に報告を行い、経営の改善に役立てております。（ⅴ）株主又は投資家等との対話において、未公表の重要事実は開示しないものとしております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,091,00034.16834,400327,600269,000171,600131,700107,70064,10054,60051,9009.223.622.971.891.451.190.700.600.57外国人株式保有比率10%未満日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）株式会社日本カストディ銀行（信託口５）株式会社日本カストディ銀行（信託口６）株式会社日本カストディ銀行（信託口１）三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】株式会社ノート貫 啓二田中洋江貫 花音補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部11 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。株式会社ノートは、当社代表取締役社長貫啓二の資産管理を目的とする会社であり、貫啓二及び二親等内の親族により議決権の過半数を所有されております。当社は自己株式294,099株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名2 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)赤羽根靖隆石原直樹氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員赤羽根靖隆○―――赤羽根靖隆は、長年上場企業の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な知識と幅広い見識を有しており、これらを活かし、取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しました。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる項目に該当していないことから、独立役員に指定しております。石原直樹は、長年上場企業をはじめ複数の飲食業の企業の代表取締役社長を務めており、経営者としての知識、経験等を有しており、これらを活かし、取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当していないことから、独立役員に指定しております。石原直樹○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。なお、指名・報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、委員長は原則として独立社外取締役より選定いたします。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査は、会社がコンプライアンス体制（法令遵守体制）を整備運用するために業務レベルの内部統制を監査するものであります。また、監査役監査は、監査の目的は異なりますが、監査対象は同じであるので、主に業務監査において連携を深めることにより、効率的かつ有効な内部監査を実施することとしています。当社は、会計監査人を設置し、監査法人による会計監査を受けております。監査法人の監査は、会社の内部統制に依拠して実施されるので、監査の過程において発見された内部統制上の問題点について意見交換することによって内部監査及び監査役監査を効率的に実施することができます。このため定期的に監査役、会計監査人及び内部監査部門が一同に会し、それぞれの監査において発見した内部統制上の問題点を共有しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数3 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)西川勝久佐藤信之黒瀬信義氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員西川勝久○―――佐藤信之○―――黒瀬信義○―――西川勝久は、公認会計士の資格を有しており、会計・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、コンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しました。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる項目に該当していないことから、独立役員に指定しております。佐藤信之は、飲食業の上場会社の社外取締役を務めており、飲食業の経営・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、経営やコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しました。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる項目に該当していないことから、独立役員に指定しております。黒瀬信義は、食品を取り扱う上場会社に長年勤務しており、飲食業の経営・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、経営やコンプライアンス面の助言を期待し、社外監査役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当していないことから、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員として資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社の企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社の企業価値の向上を図ることを目的として、社内取締役及び従業員を対象者として付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が、１億円を超える者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は、各取締役の貢献度や業績を考慮したうえで、今後の経営戦略を勘案し、2015年２月２日開催の臨時株主総会において決議された年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲で、取締役会から一任された任意の指名・報酬委員会において決定することとしております。また、当社は、これまでの現金固定報酬に加え、譲渡制限付株式報酬を2020年２月27日開催の定時株主総会にて決議し、年額60,000千円以内(うち社外取締役分は年額10,000千円以内)といたしました。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、それぞれ経営戦略部が取締役会開催の連絡及び決議事項の事前説明等、必要に応じてサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動を確認し、情報交換する幹部会を開催しております。（1）取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。（２）監査役会当社の監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。（３）指名・報酬委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。なお、指名・報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、委員長は原則として独立社外取締役より選定いたします。（４）幹部会当社は、法定の専決事項や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、リスクに関する事項、コンプライアンスに関する事項を共有するために、取締役、各部長及び重要な業務の責任者をメンバーとして毎週１回幹部会を開催しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。また、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。当社がこのような体制を採用している理由は、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得するため、企業経営に関する豊富な経験及び知識に基づき、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能を備えたコーポレート・ガバナンス体制が必要であると考えているためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社の決算期は11月であるため、集中日を避けた日程設定が可能であります。電磁的方法による議決権の行使インターネットでの議決権行使を検討中であります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへの参加を必要に応じて検討してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを定め、IR専用ページに公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 年１回個人投資家向けに会社説明会を開催する予定であります。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回アナリスト・機関投資家向けに会社説明会を開催する予定であります。ありIR資料のホームページ掲載当社コーポレートサイト内に独立したIR専用ページを設け、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営戦略部をIR担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主様、お客様、従業員等のステークホルダーに対して、適時適切に情報を開示することが上場企業の責務であると認識しております。そのため、コーポレートサイト等を利用し、迅速・正確かつ公平に会社情報の開示を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年７月13日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底させることとします。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査することとします。また、内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査することとします。なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合などについては通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備することとします。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理することとします。また、文書管理部署の経営戦略部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、何時でもこれらの文書を閲覧に供することとします。さらに、子会社の営業・財務状況を日々確認できる体制を整備しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けることとします。なお、情報の漏えいは不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めることとします。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループでは、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎週開催される幹部会において報告し、情報を共有することとします。なお、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとします。また、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催（３ヵ月毎）により、網羅的で組織的な法令順守・リスク管理体制を確立することとします。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、毎月１回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催していますが、取締役会による決定を要しない重要な事項については、幹部会において議論し、決定することとします。また、日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行することとします。（５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。（６）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めることとします。当社グループの取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて、必要な説明及び情報提供を行うこととします。また、当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を、発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとします。（７）当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、内部通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底することとします。（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、意見交換を行うこととします。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行うこととします。なお、常勤監査役は本社の事務室内に席を置き、日常レベルで業務の遂行を把握することとします。（10）財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の適正性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめることとします。（11）反社会的勢力を排除するための体制当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとします。また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始することとします。万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(11)反社会的勢力を排除するための体制」に記載のとおりでありますが、具体的には、「反社会的勢力排除に関する規程」において、基本的な考え方、排除体制を定め、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において、アプローチがあった場合の具体的な対応を定めております。また、「反社会的勢力調査の確認手法等について」で、調査方法を定めております。なお、具体的な調査方法が以下のとおりであります。（１）役員については、登用前にGoogleでのインターネット検索及び日経テレコンでの過去記事検索並びに面談を実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。（２）従業員については、採用前にGoogleでのインターネット検索及び面談を実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。（３）取引先については、すべての既存取引先及び新規取引先についてGoogleでのインターネット検索及び日経テレコンでの過去記事検索並びに面談を実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。（４）株主については、Googleでのインターネット検索及び日経テレコンでの過去記事検索並びに面談を実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項