開示日時：2021/12/29 17:49:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nWATT MANN CO., LTD.\n\n最終更新日：2021年12月29日\n株式会社ワットマン\n代表取締役社長 川畑泰史\n問合せ先：経理IRグループ\u3000グループ長 渡邉匡\n証券コード：9927\nhttp://www.wattmann.co.jp/\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n当社はリユース事業を通して、「環境と調和した企業活動」「環境型経済社会への貢献」を果たしてまいります。\n当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。\nそのために、経営の意思決定迅速化、監督機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。\n当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と監査役２名で監査役会を構成しております。\nまた監査役制度の充実を図るため、監査役３人のうち過半数の２人が社外監査役であり、公正な立場から取締役の経営監視を行っております。\n取締役は外部環境の変化へ迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、任期を１年間としております。\n取締役及び従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底してまいり\nます。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n<補充原則１−２ー４>\n当社は、現時点においては、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していないものの、機関投資家や海外投資家等の株\n主構成比率の状況変化に応じて今後検討してまいります。\n\n<補充原則１−２ー５>\n当社は、現時点においては、コスト等を勘案し名義株の議決権行使について特段の対応を行っておりません。名義株主構成比率の変化等状況に\n応じて今後検討してまいります。\n\n<補充原則２−４ー１>\n当社は中核人材の登用等における多様性を確保するように努め、女性役員の選任及び女性管理職の登用の実績がありますが、測定可能な目標\nは示しておりません。今後中長期的な人材育成方針において測定可能な目標の設定の検討を進めてまいります。\n\n<原則２−６>\n当社は企業年金制度を導入していないため、アセットオーナーとしての機能は有していません。\n一方、企業年金制度の代替・補完制度として従業員持株会・役員持株会制度を導入しておりますが、持株会制度において加入者と当社が利益相\n反する場面は限定されると認識しております。\n\n<補充原則３−１ー２>\n当社は、現時点において、コスト等を勘案し英語での情報開示は限定的ですが、海外投資家等の株主構成比率の状況変化に応じて今後検討し\nてまいります。\n\n<補充原則４−１ー２>\n当社は現時点においては、中期経営計画を策定しておりません。中期経営計画による経営管理は、比較的安定的な経営環境を前提に計画的に\nオペレーションを実行する企業においては、経営効率向上に効果がありますが、一方でダイナミックな環境変化に対応しにくく、革新的な取組みに\nは不向きであるという側面を併せ持っていると認識しております。当社のように比較的小規模で今後成長フェーズを迎える企業においては、中期\n経営計画により経営の機動性が阻害される恐れがあると判断し、現時点においては、中期経営計画を策定しておりません。\n\n<補充原則４−１ー３>\n取締役会は、後継者計画を将来にわたり当社グループが継続的に成長していくための重要な要素として認識しております。当社は、CEOを含む取\n締役の世代交代が進み平均年齢は現在46歳と比較的若いため、後継者計画についての具体的な策定は行っておりませんが、今後検討すべき課\n題と認識しております。\n\n<補充原則４−２ー２>\n当社グループは決算説明資料等に記載の通り、温室効果ガス削減、ジェンダー平等の推進、市場価値を高める質の高い教育の提供、ディーセン\nトワークの推進等のサスティナビリティを巡る取組を行っております。また当社グループのリユースビジネスの成長がサスティナビリティを巡る社会\n的課題への対応となると考えております。このように当社グループの事業戦略、人材マネジメントの推進がサスティナビリティへの対応となってい\nると認識し、サスティナビリティに特化した基本的な方針の策定を行っておりません。その他の取組の必要性等に応じて基本的方針策定を今後検\n討いたします。\nまた、取締役会は、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、単年度経営計画\nの策定の際に取締役会で実効性を含めて審議を行い、監督しております。これらの計画の実行状況については取締役会で監督を行っております\n。\n\n<原則４−８>\n当社は現時点において、独立社外取締役を1名選任しております。\n独立社外取締役の追加選任につきましては常時検討しておりますが、適任でない方の選任は経営の機動性を害するばかりか、かえって独立社外\n\n\x0c取締役に期待される機能が果たされないおそれがあり相当でないため選任にはいたっておりません。要件を充足する候補者の選定を引き続き継\n続いたします。\nなお、現任の独立社外取締役は1名ではありますが、取締役会に出席するだけではなく、他の役員との意見交換、事業所視察等の活動を行って\nおり現時点で社外取締役としての機能を十分発揮していると判断しております。\n\n<補充原則４−８ー１>\n当社の独立役員は独立取締役1名、独立監査役2名となっております。独立社外者のみの会合等は設定されておりませんが、独立役員は取締役\n会に参加し独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行っております。\n\n<補充原則４−10ー１>\n当社は監査役会設置会社かつ独立社外取締役が取締役の過半数に達しておりませんが、現時点においては取締役の指名・報酬等に係る諮問\n委員会を設置してはおりません。経営陣幹部・取締役の指名については独立社外取締役を含む取締役会が承認し、報酬についても取締役会の\n承認のもと代表取締役に委任する体制にあり、独立社外取締役の適切な関与・助言が行われているため、取締役会の独立性・客観性と説明責任\nは果たされていると判断しております。\n\n<原則４−11>\n当社は当社グループの成長と企業価値向上の為の経営戦略実行に必要なポジション要件を定義し、取締役・監査役全体として当社のポジション\n要件を充足するよう、候補者の選定を行っております。\n取締役会は社外取締役1名を含む4名で構成されております。\n監査役会は女性1名を含む3名で構成されております。監査役のうち1名は公認会計士の資格を有し財務・会計に関する十分な知見を有しておりま\nす。\nなお、取締役については、国籍、性別を区別することなく経験、能力、人格を有する人材を選任することを原則としておりますが、当社グループの\n事業拠点が本邦国内中心であること及び当社グループの事業規模が比較的小規模である事から当社の役員は全員日本国籍です。当社グルー\nプの規模・事業の国際化に応じて国際性の多様化の検討を行う予定です。\n\n<補充原則４−11ー１>\n当社は中期的な企業価値向上に向け、取締役に求められるスキルを7つ定義しております。その7つのスキル（経営戦略・経営実務・業務理解・人\n材マネジメント・ガバナンス・M&A・財務ファイナンス）を再任予定の取締役で充足できるよう、年次で取締役を選任しております。\n\n<補充原則４−11ー３>\n当社では、現時点においては取締役会全体の実効性についての分析・評価を制度化しておりませんが、１年ごとに各取締役相互の評価や、独立\n社外取締役による客観的な意見等を参考にしながら、取締役会全体の活性化に向けた検討を進めております。\n\n<補充原則４−14ー２>\n当社は取締役・監査役に対するトレーニングの方針は定めておりません。\n当社は役員期間を短期間（取締役任期は1年、監査役任期も法定最短年数の4年）とし、取締役・監査役に求められるスキル要件を明確化したうえ\nで、選任の都度、候補者のスキル要件の確認を行う事で、取締役・監査役に求められるスキル要件を全体として充足する手法を採用しております\n。\nなお、役員の必要な知識の習得や適切な更新の為にトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援は適時実施致します。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n<原則１−４>\n当社はガバナンスに影響を及ぼすような株式の持合は行っておりません。\n有価証券報告書「4コーポレートガバナンスの状況等(5)株式の保有状況」に記載の通り、主に情報収集目的で純投資目的以外の株式保有を極少\n額行っておりますが、IR情報の充実が進み、情報収集目的保有の必要性も薄れているため、市場動向を見極めながら処分を進めます。\n議決権行使に当たっては、当社および保有先に重要な影響を及ぼすものがある場合は、取締役会で判断致します。\n\n<原則１−７>\n当社は取締役およびその近親者と当社グループとの取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。\nまた、法令定款に従い当社グループが役員及び主要株主等との取引を行う場合は、取引条件が一般の取引と同様である事が明白な場合を除き\n、弁護士等に意見聴取の上、重要な取引については事前に取締役会の承認を得るものとします。\n\n<原則３−１>\n（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画\n当社経営理念は「こころざし」として当社Web(https://wattmann.co.jp/corporate/)以下に記載の通りです。また経営戦略、経営計画は半期ごと決\n算説明資料として当社Web(https://wattmann.co.jp/archives/)に記載の通りです。\n（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する 基本的な考え方と基本方針\n当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレートガバナンス報告書の「１．コーポレートガバナンスに関する基\n本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。\n（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続\n当社事業報告に記載の通り「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持し、持続的\nな企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。\n\u3000また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の\n両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとします。\n\u3000取締役の個人別の報酬等は、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会の合議に\nよる審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えられるため、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその\n具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、役員報酬規程に基づき、各\n取締役の役位、職責等に応じて決定するものとしております。\n\u3000当方針に基づき当社の取締役報酬等の額は、1992年６月22日開催の第16回定時株主総会において基本報酬年額400百万円以内、2021年６月\n29日開催の第45回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬が2031年に開催される当社の定時株主総会の日の前日までの10年間で150千\n株以内（うち社外取締役分は５千株以内）とし、その金額は、現行の金銭報酬額とは別枠で当該10年間で450百万円以内（うち社外取締役分は15\n\n\x0c百万円以内）としています。\n（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当た っての方針と手続\n当社は当社グループの成長と企業価値向上の為の経営戦略実行に必要な人材要件を定義し経営陣幹部および取締役・監査役が全体として当社\nの人材要件を充足する候補者の選定を方針としております。\nまた社外取締役の選任にあたっては独立性要件も人材要件として考慮しております。\n\u3000取締役および監査役につきましては、上記の人材要件を充足する者を候補者として指名し、取締役会において決定しております。\n（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候 補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明\n代表取締役をはじめとした経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際には、取締役会において個々の選解任・指名についての説\n明がなされております。具体的な説明は株主総会招集通知に記載しております。\n\n<補充原則３−１ー３>\n当社は決算説明資料等に記載の通り、リユース事業を通じて、天然資源投入量や廃棄物発生量、CO2排出量の削減等を図り、循環型社会の形\n成に貢献しています。当社グループの成長はそのままサステナビリティを巡る社会的な課題への対応となると認識しております。\nその他、女性活躍の機会の拡大やNPO法人「乳房健康研究会」への協力等のジェンダー平等の推進、人材マネジメントの一環として市場価値を\n高めることをテーマにした質の高い教育機会の従業員への提供、NPO法人「アンガージュマン・よこすか」が推進する不登校やひきこもり児童・青\n少年の就学・就労の自立支援への協力や同一労働同一賃金の原則に基づく正規雇用労働者と非正規雇用労働者の間の不合理な待遇差の解消\n等ディーセントワークの推進を図っております。\n\n<補充原則４−１ー１>\n当社は、取締役会規程等、諸規程において、取締役会及び稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて具体的な付議・報\n告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による社長その他経営陣の決裁に委任しております。\n\n<原則４−９>\n当社では、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役の候補者を選定しております\n。\n\n<補充原則４−11ー２>\n社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の\n業務に振り向け、他社の役員との兼任については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知・有価証券報告書\n・コーポレート・ガバナンス報告書等を通じて、開示しております。\n\n<原則５−１>\n株主からの面談申込に対して合理的な範囲で取締役経理IRグループ長が管掌し代表取締役と連携して対応しております。IR、財務、経理、法務\n等は経理IRグループが一体として管掌し、経営企画、総務等は代表取締役の指示のもと経理IRグループに協力する体制をとっております。\n決算説明会の質疑は取締役会で報告され共有されています。\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n224,000\n\n161,100\n\n43,123\n\n43,111\n\n42,400\n\n41,200\n\n40,023\n\n37,275\n\n36,759\n\n30,000\n\n20.48\n\n14.73\n\n3.94\n\n3.94\n\n3.87\n\n3.76\n\n3.65\n\n3.40\n\n3.36\n\n2.74\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n株式会社ハードオフコーポレーション\n\n川畑泰史\n\n渡邉未来\n\n堀内裕紀\n\n川畑遥\n\n渋佐万葉\n\n江木麻紀\n\n南角光彦\n\n株式会社ＳＢＩ証券\n\n東海東京証券株式会社\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n補足説明\n\n大株主の状況は2021年9月30現在の状況です。\n\n\x0c上場取引所及び市場区分\n\n東京 JASDAQ\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n―――\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\n当社は親会社・上場子会社・支配株主等を有していないため、該当事項はありません。\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n会社との関係(1)\n\n3 月\n\n小売業\n\n20 名\n\n1 年\n\n社長\n\n4 名\n\n1 名\n\n1 名\n\n氏名\n\n片岡宏介\n\n属性\n\n公認会計士\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n\n\x0c上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\ng\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n片岡宏介\n\n○\n\n公認会計士・税理士\n\n公認会計士としての専門的な知識・経験並び\nに小売業のターンアラウンド業務及びM&A支援\n業務の豊富な経験等を当社の経営に生かして\nいただくため\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n5 名\n\n3 名\n\n2 名\n\n1 名\n\n監査役は取締役会・監査役会ならびに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行なっております。\n監査役と会計監査人の連携状況としましては、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換、期中・期末の監査実施状況・監査結果の報告を受\nけ情報の共有化を図るとともに、監査の方法等・妥当性について検証を行っております。\n監査役と内部監査部門の連携状況としましては、期初の監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換及び期中において定期的に報告を\n受け、監査結果の指摘事項に対する適正性等に関して意見交換を行っております。\n\n会社との関係(1)\n\n七松優\n\n浅尾慶一郎\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\nl m\n\n公認会計士\n\nその他\n\n\x0c上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\nd\n上場会社の親会社の監査役\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\nj\nk\nl\nm その他\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n七松優\n\n○\n\n公認会計士・税理士\n\n浅尾慶一郎\n\n\u3000\n\n前衆議院議員\n\n公認会計士・税理士の資格を有しており、\n会計の専門知識・経験に基づく監視・助言・\n提言を会社経営に資するためであります。\nまた、一般株主と利益相反が生じるおそれ\nがないことから、独立役員として指定しており\nます。\n\n広範な視野に基づく監視・提言・助言を会\n社経営に資するためであります。\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n2 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n該当事項はありません。\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\nその他\n\n該当項目に関する補足説明\n\nストックオプションの付与対象者\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の\n向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。\n取締役の種類別の報酬の割合について、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向を踏まえて決定します。なお、報酬の種類ご\nとの比率の目安は、基本報酬を40%〜100%、業績連動報酬および株式報酬を0%〜60%とします。\n\n\x0c【取締役報酬関係】\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n全取締役ならびに全監査役の報酬の総額を開示しております。\n報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため個別報酬の開示はしておりません。\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n①\u3000取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項\n\u3000当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を2021年２月26日の取締役会にて決議しました。取締役の\n報酬は、優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに\n相応しいものとします。\n\u3000また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の\n両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとします。\n\n②\u3000取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項\n\u3000決定方針において、取締役および監査役の報酬等の額は、1992年(平成４年)6月22日開催の第16回定時株主総会においてそれぞれ、年額4億\n円以内、年額50百万円以内、と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名です。\n\u3000また、取締役の譲渡制限付株式報酬制度導入を、2021年6月29日開催の第45回定時株主総会において決議しました。本制度により発行又は処\n分される当社の普通株式の総数は2031年に開催される当社の定時株主総会の日の前日までの10年間で150千株以内（うち社外取締役分は５千\n株以内）とし（なお、当社普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は\n併合比率に応じて当該総数を調整します。）、その金額は、現行の金銭報酬額とは別枠で当該10年間で450百万円以内（うち社外取締役分は15百\n万円以内）としております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名、うち社外取締役は１名です。\n\n③\u3000取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項\n\u3000当社は、重要な業務執行について機動的な経営判断を行うことを取締役会の重要な機能の一つとして位置付けており、取締役の多くが業務執\n行取締役でありますが、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会の合議による審\n議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えております。そこで決定方針において、各取締役の個人別の報酬\nの内容は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、\n株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定するものとしております。\n\u3000代表取締役社長川畑泰史は上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。\n\u3000取締役会は、代表取締役が適切な報酬決定をおこなうように取締役会に報告を求める等の措置を講じており、当該手続きをへて取締役の個人\n別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。\n\n\u3000但し、株式報酬がある場合における取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、取締役会の決議により定めるものとしております。\n\n【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n監査役から求めがある場合、監査役の職務執行を補助するものとして、内部監査室から補助するものを任命する体制をとっております。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n取締役及び従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底しておりま\nす。\n取締役会は定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。\n取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に逐次監視しております。\n取締役、執行役員および経営幹部で構成される経営会議は毎週開催され、業務執行に関する重要な決定と進捗状況の確認、適切な対応策を審\n議・決定しております。\n当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と監査役２名で監査役会を構成しております。\nまた、監査役制度の機能充実を図るため、監査役３名中２名が社外監査役であり、監査役会を年間８回開催し、広範な視点から取締役の経営監\n視を行っております。\n\n\x0c会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備して\nおります。\n顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。\n当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、会社法第423条第１項\nの取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範\n囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。\nまた、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意\nでかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。\n当社は組織の簡素化を図り、ライン部門とスタッフ部門を明確にして内部牽制組織の確立を図っております。\n相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスクの共有とコーポレート・ガバナンス実施の推進と意思統一を図っております。\nまた、社内規程、決裁規程、業務マニュアル等を整備し、全役職員が明確な権限と責任により業務を遂行しております。\n社内規程につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、適宜、整備・改定を実施しております。\n当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部\nの専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。\nまた、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n当社は、外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。\n取締役3名中１名が社外取締役、また監査役３名中２名が社外監査役であります。\n社外取締役の片岡宏介氏は2021年9月末において当社株式600株を所有しておりますが、人的関係及び取引関係はありません。\n社外監査役の七松優氏は2021年9月末において当社株式1,300株を所有しておりますが、人的関係及び取引関係はありません。\n社外監査役の浅尾慶一郎氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。\nまた、社外取締役1名、社外監査役１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。\n経営意思決定の迅速化、開示機能の強化、適時な情報開示を実現するため上記の通りの体制を採用しております。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n実施していません。\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nあり\n\nあり\n\n個人投資家向けに定期的説明会を開催 年二回（第２四半期及び決算期）の説明会を開催しております。\n\nアナリスト・機関投資家向けに定期的説\n明会を開催\n\n年二回（第２四半期及び決算期）の説明会を開催しております。\n\nIR資料のホームページ掲載\n\n当社ホームページにIR資料を開示の度に掲載しております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\n経理IRグループがIRを担当しております。\n\nその他\n\n株主、機関投資家等の面談依頼に対しては経理IRグループが担当しておりま\nす。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\n環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施\n\n当社グループは温室効果ガス削減、ジェンダー平等の推進、市場価値を高める質の高い\n教育の提供、ディーセントワークの推進等のサスティナビリティを巡る取組を行っておりま\nす。また当社グループのリユースビジネスの成長がサスティナビリティを巡る社会的課題へ\nの対応となると考えております。このように当社グループの事業戦略、人材マネジメントの\n推進がサスティナビリティへの対応となっています。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n\x0c１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n【１．内部統制システム構築の基本的な考え方】\n当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営課題の一つとしてとらえ、会社法の定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に向け\n、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定めるとともに、継続的にその充実、強化に努めます。\n【２．内部統制システム構築の個別体制】\n（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制\n当社は、取締役および使用人を含めた行動規範として「企業行動規範」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役および使用人は、自らが主\n体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。\n当社の監査役は、法令に定める取締役会に出席のほか、コンプライアンスの観点から各事業グループ主催の会議・報告会等へ出席し、必要かつ\n有効な助言・アドバイスを行っております。\nまた、必要に応じて監査役は、取締役会・使用人から報告を受けるとともに、会計監査人に対して監査に関する報告を求めております。\nこのほか、内部監査を担当する内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施し、コンプライアンスの実効性を確保いた\nします。\n（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制\n当社は、「取締役会規程」・「決裁規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会または決裁手続きをもって、その重要性の度合に\n応じて決議または決裁し、記録を残しております。\n取締役会議事録には、取締役の業務の執行状況を明確にするため、上程者または報告者の氏名を明記するとともに、決議事項における賛否の\n状況、発言があった場合の内容を記載しております。\n取締役会議事録・決裁書・決算に関する計算書類・重要な契約書等、取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保\n管するものとし、監査役会からの閲覧の要請に備えるものとしております。\n（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制\n業務執行に伴い発生する可能性のある各種リスクのうち、発生可能性、重要性に鑑み、財務リスク、事務リスク、法務リスク、システムリスク、事故\n災害リスクなどについては、取締役を長とする全社横断的なリスク管理窓口等を設置し、会社全体のリスク管理方針の策定を行っております。\nまた、個別のリスクマネジメント実施については、リスクの内容に応じて各担当リスク管理窓口が、規程・マニュアルの策定および指導・助言を行っ\nております。\nまた内部監査室の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っています。\n（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n当社の取締役会は、社外取締役１名を含む４名の取締役により構成され、毎年8回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し\n、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務実行状況を監督する体制をとっております。\n当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤１名、非常勤２名）で構成しており、各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取\n締役会をはじめとする主要会議に出席するとともに代表取締役との定期的会合をもち、取締役の職務執行を充分に監査できる体制をとっておりま\nす。\n（５）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項\n現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを内部監査室より配置するこ\nととします。\n監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令を受けないこととします。\n当該補助使用人の人事に関する事項の決定に関しては監査役の同意を得ることとします。\nまた、監査役の職務を補助すべき使用人の監査に係る指示の実効性を確保するための社内体制整備を行います。\n（６）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制\n当社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための手続を整備し、監査役が必要とする情報を適宜\n提供することとします。\n取締役、その他の使用人の監査役、監査役会への情報提供を理由とした不利益な取扱を一切行わないこととします。\nなお、取締役は以下の事項を報告すべき事項としております。\n一、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見した時は、その事実\n二、取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項\n（７）その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制\n監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、決議または報告事項につき意見を述べることとしております。\nまた、すべての決裁書を閲覧し、必要の都度、担当者から説明・意見を求めております。\nなお、監査役は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど\n連携を図っております。\n当社は監査役が弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーを任用するときなどの必要な監査費用を認めるものとします。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は、「企業行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体に対し、毅然とした態度で臨むことを定め、不当要\n求等に対しては、警察・顧問弁護士等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nあり\n\n該当項目に関する補足説明\n\n2018年6月28日開催の第42回定時株主総会にて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当\n社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらにかかる基本方針に照らして不適切な者によって当社\n\n\x0cの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入\nいたしました。当社は本買収防衛策導入後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値の向上ひいては株主の皆様の\n共同の利益の確保・向上のための当社の取組みについて引き続き検討を行ってまいりましたが、2021年6月29日開催の第45回定時株主総会にて\n本買収防衛策の更新を決議いたしました。\n本買収防衛策は、当社議決権の２０％以上の株式取得を行おうとする者に対しては、大量買付者の詳細、大量買付行為の目的、大量買付行為\nの価格の算定根拠、大量買付行為の資金の裏付け、第三者との間における意思連絡、大量買付行為後の当社の経営方針、当社グループに係る\n利害関係者の処遇方針、他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策、投下した資本の回収方針、 反社会的勢力との関連性等に\n付き当社への十分な情報提供を行うことなどの所定の手続に従うことを要請します。\n当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日または90日以内に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者\nの助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会から独立した独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買\n付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行い\nます。\n大量買付行為が、かかる手続に従わない場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひ\nいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を\n株主の皆様に無償で割り当てます。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断さ\nれた場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。\nさらに、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務\n上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催す\nることもできるものとします。\n本買収防衛策の有効期間は、第45回定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株\n主総会の終結の時までとします。ただし、現プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において現プランを廃止する旨の決議が\n行われた場合、または②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本買収防衛策を廃止する旨の決議が行われ\nた場合には、その時点で廃止されるものとします。\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n1．社内体制\n当社は、会社情報の適時開示に関し、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるように社内体制の整備・充実を図るよう努めておりま\nす。\n当社の情報取扱責任者には、大阪証券取引所に2011年６月３０日に届け出ております取締役経理IRグループ グループ長 渡邉匡を任命し、情報\n取扱責任者は適時開示規則と照らし合わせ、また、事務担当部門（経理IR）に照合・確認を指示し、開示要件に該当するか否かを判断しておりま\nす。\nなお、情報開示窓口は経理IRグループとし、東京証券取引所への情報開示を行うこととしております。\n2．決定事実・発生事実に関する情報及び決算関連事項\n決定事実・発生事実が開示すべき事項に該当する場合には、原則として取締役会における決定後、迅速に公表することとしております。\nまた、緊急を要する場合や当該情報の重要度に応じて、社長報告にて検討し情報開示を行うこととしております。\n3．情報の管理\n情報開示に至るまでの内部情報につきましては、社内規程の「インサイダー取引防止規程」により、内部情報管理及び内部者取引防止に努めて\nおります。\n\n\x0c’
