開示日時：2021/12/29 17:44:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nPhil Company,Inc.\n\n最終更新日：2021年12月29日\n株式会社フィル・カンパニー\n代表取締役社長\u3000能美\u3000裕一\n問合せ先：経営管理本部\u300003(5275)1701\n証券コード：3267\nhttp://philcompany.jp/\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n当社は、「共存共栄(＝Phil)」というイデア（企業理念）のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであ\nり続けるために、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目指しております。そのために透明で健全性の高い企業経営を行い、コンプラ\nイアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。\n\n【補充原則１−２−４\u3000議決権の電子行使、招集通知の英訳】\n当社の株主における海外投資家の持株比率が比較的低い比率であることから、現時点において、株主総会における議決権の電子行使の採用及\nび招集通知の英訳は実施しておりませんが、海外投資家の持株比率が上昇傾向にあること等も踏まえ、今後は海外投資家に対するIRを強化して\nいく方針であります。議決権電子行使プラットフォームを含めた議決権の電子行使につきましては、2022年2月開催の株主総会から導入する予定\nです。また、招集通知の英訳につきましても、前向きに検討してまいります。\n\n【補充原則４−１−２\u3000中期経営計画】\n【原則５−２\u3000経営戦略や経営計画の策定・公表】\n【補充原則５−２−１\u3000経営戦略や経営計画の策定・公表】\n当社は、現時点において、中期経営計画を公表しておりませんが、取締役会・経営陣幹部は中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確\n認、分析を行っております。今後は、株主・投資家の皆様により一層の理解を得られるよう、中期経営計画の公表を検討してまいります。\n\n【原則４−11\u3000取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】\n当社では、女性の取締役は選任されておりませんが、２名の女性の監査役が、取締役会において活発に意見を表明しており、こうした状況が多様\n性の観点からも当社の取締役会の実効性の向上に貢献しているものと考えております。\n\n【補充原則４−11−１\u3000取締役会の多様性等の考え方】\nいわゆるスキル・マトリックスなどの取締役の有するスキル等の組み合わせは、2022年2月開催予定の株主総会から開示する予定であります。\nそれ以外については、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示欄」に記載しております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【原則１−４\u3000いわゆる政策保有株式】\n当社は、政策保有株式については、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認めら\nれる場合を除き、保有しないことを基本方針といたします。なお、現時点において上場株式を保有しておりません。\n\n【原則１−７\u3000関連当事者間の取引】\n当社は、関連当事者間の取引を行わないことを基本方針としておりますが、止むを得ず取引を行う必要がある場合には、その取引の合理性・妥当\n性・適正性について審議のうえ、取締役会の決議を行い、少数株主の保護に努める方針です。\n\n【補充原則２−４−１\u3000中核人材の登用等における多様性の確保】\n＜多様性の確保についての考え方＞\n当社グループは、性別、国籍、年齢等に関係なく採用や評価等を行っており、多様な人材が中核人材として活躍できる職場づくりを目指しておりま\nす。\n＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞\n外国人については募集・採用に当たっては多様性確保に配慮しておりますが、事業所が国内に限られ、現在就労人数も少ないことから、管理職へ\nの登用目標等は設定しておりません。\n中途採用の管理職比率は、2018年3月以前は中途採用が中心であったため、直近３年の中途採用の管理職比率は90％以上で推移しております\n。このため現在のところ中途採用の管理職比率の目標は定めておりません。\n女性の管理職比率は2018年11月期14.3％、2019年11月期12.5％、2020年11月期33.3％、2021年11月期36.4％と推移しております。今後は、30％\nを維持することを目標としております。\n＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞\n多様性確保に向けた人材育成方針\n①専門領域にマッチした多様な人材の採用\n②多様な能力を伸ばしていくための教育プログラムやジョブローテーション、キャリアパス\n社内環境整備方針及びその状況\n\n\x0c当社は、多様性の確保に向け、下記の社内環境を整備しております。\n①育児休業制度、時短勤務制度、定年後再雇用制度の整備\n②社宅制度の整備\n③資格取得支援制度の整備\n\n【原則２−６\u3000企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】\n当社は、企業年金制度を有しておりません。\n\n【原則３−１\u3000情報開示の充実】\n（1）企業理念は、会社ホームページ（https://philcompany.jp/company/credo/）、有価証券報告書、招集通知、決算説明資料等にて開示しており\nます。\n（2）コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書「Ⅰ-１．基本的な考え方」に記載のとおりです。\n（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報\n酬関係】」に記載のとおりです。\n（4）取締役・監査役・経営陣幹部の選解任の方針と手続は、以下のとおりです。\n取締役及び経営陣幹部（以下、「取締役等」という。）の指名を行うにあたっては、当社が定める取締役候補者の選任に関する基準を充足する者\nの中から、当社または他社での業績、経験、知識等を勘案し、適切な人材を指名することとしています。また、取締役会の多様性確保の観点から\n、出身分野など人員の特性に偏りが出ないよう留意しております。\n監査役の指名を行うにあたっては、財務・会計・法律知識、リスク管理能力、経営監督の能力に優れている人物を監査役会の同意を得て取締役\n会で検証し決定することとしております。\n社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準等を参考にしております。選定に当たっては、当社の\n経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。\n当社は、取締役候補の指名や取締役等の選解任の手続にあたって、その公正性、透明性、客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を一\n層充実させることを目的として、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置\nしております。その手続にあたっては、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会において審議・答申の上、取締役会において決定することとし\nております。\n指名・報酬委員会において、取締役等の解任基準、手続を定めております。これらの解任基準、手続に基づく指名・報酬委員会の審議・答申をもと\nに、取締役会で審議することとしております。\n（5）取締役及び監査役候補者の選任理由を招集通知（https://philcompany.jp/ir/library/）に記載しております。\n\n【補充原則３−１−３\u3000サステナビリティへの取組み】\n①サステナビリティに関する基本的な方針及び取組み\n当社は、「共存共栄（＝Phil）」を企業理念として、様々なパートナー会社と共に空中店舗フィル・パーク及びガレージ付賃貸住宅プレミアムガレージ\nハウスを事業展開しております。\n駐車場の上空や駅から離れた場所などの未利用空間の活用を実現することで、土地オーナー、入居テナント、プレミアムガレージハウス入居者を\n始め、関わる多くの人達が幸せを分かち合えるまちづくりを推進し、持続可能な社会の実現を目指してまいります。\n商業エリアにおいては空中店舗フィル・パークを、駅から遠い土地や住宅街エリアにおいてはプレミアムガレージハウスを一棟でも多く増やし、まち\nの景色として浸透させていくことで更なる好循環を生み出すことを基本方針とし、取り組んでおります。\n②人的資本への投資等\n当社グループにおいては、フィル・パーク事業の持続的な成長のために、優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。継続的な人\n材採用及び人材教育を行うために、人事本部に専任の人材担当者を配置し、新卒採用に注力しており、人事本部長が教育責任者として入社後の\n教育プログラムを構築しております。\nまた、専門性の高い人材の確保として、設計・施工等の建築分野やIR/広報等の経営企画分野のスペシャリストについても人材採用を進め、社内\n体制の整備に努めております。\n③知的財産への投資等\n事業の性格上、特許等への知的財産への投資は限定的ですが、駐車場の上空や駅から離れた場所などの未利用空間を活用するためのノウハ\nウ（企画実績、設計実績、地主・テナントネットワーク、プレミアムガレージハウス入居希望者ネットワーク、金融機関とのアライアンス）は、当社の\n重要な知的財産であり積極的に投資を行っております。\n\n【補充原則４−１−１\u3000経営陣に対する委任の範囲】\n取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行っております。\n取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に関する審議・決定を当社の経営陣に委任しており、その委任の内容についても、「職務権限規\n程」等の社内規程において明確に定めております。\n\n【原則４−９\u3000独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】\n当社は、東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、独立役員届出書を提出する独立社外取締役の候補者を、取締役会において審議・選定\nしております。選定に当たっては、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。なお、現\n在社外取締役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。\n\n【補充原則４−11−１\u3000取締役会の多様性等の考え方】\n取締役の選任を行うにあたっては、当社が定める取締役候補者の選任に関する基準を充足する者の中から、当社または他社での業績、経験、知\n識等を勘案し、適切な人材を指名することとしています。また、取締役会の多様性確保の観点から、出身分野など人員の特性に偏りが出ないよう\n留意しております。取締役候補の選任にあたっては、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める任意の指\n名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会に答申することとしております。なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含\nんでおります。\n\n【補充原則４−11−２\u3000取締役の兼任状況】\n取締役の他社での兼任状況は、招集通知（https://philcompany.jp/ir/library/）、有価証券報告書を通じ、開示しております。\n\n【補充原則４−11−３\u3000取締役会全体の実効性についての分析・評価とその結果】\n取締役会の実効性評価について、取締役及び監査役全員（社外役員含む計11名）に対して、アンケート調査を実施しました。結果として、当社取\n締役会は、事業規模に適した構成と員数を備えており、経営課題を解決するための施策に関する議論が活発に行われていること、及び取締役会\nの運営や社外役員への情報提供等の面において概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。一方で\n中長期的な経営戦略に関する議論のさらなる充実等、今後の対処すべき課題も確認いたしました。本評価結果を踏まえ、取締役会の実効性にか\nかる問題解決に向けた継続的な取り組みを行い、取締役会の実効性について更なる向上を図ってまいります。\n\n\x0c【補充原則４−14−２\u3000役員に対するトレーニングの方針】\n各取締役及び各監査役は、業界動向を始め事業に必要な情報を習得しております。また、各自の役割及び責務を果たすため、必要に応じて社外\nの交流会や勉強会等に参加し、知識を習得するとともに、見聞と人脈を拡大することとしております。当社は、各種研修会やセミナー参加費、書籍\nの購入等の費用を支援しております。\n\n【原則５−１\u3000株主との建設的な対話に関する方針】\n（1）取締役経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部内にて適切なIR活動を実施してまいります。\n（2）株主の皆様との対話を補助するため、経営管理本部をＩＲ担当部署とし、戦略事業本部とも連携しながら、対話の内容・性質に応じて、営業部\n門や管理部門等の関係各部との有機的な連携を取れる社内体制を構築しております。\n（3）原則、半期に１回、アナリスト・機関投資家を対象とした説明会を開催する方針です。\n（4）株主の皆様との対話により把握された意見等は、その重要性・性質に応じて、経営陣・取締役会に報告しております。\n（5）株主等との対話においては、インサイダー情報の漏洩防止に留意しております。\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n1,269,400\n\n21.97\n\n306,400\n\n304,300\n\n280,000\n\n215,700\n\n193,600\n\n150,000\n\n140,100\n\n120,000\n\n100,500\n\n5.30\n\n5.27\n\n4.85\n\n3.73\n\n3.35\n\n2.60\n\n2.42\n\n2.08\n\n1.74\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）\n\n株式会社日本カストディ銀行（信託口９）\n\n日本郵政キャピタル株式会社\n\n株式会社日本カストディ銀行（信託口）\n\n株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n高橋\u3000伸彰\n\n能美\u3000裕一\n\n合同会社NOB\n\n高野\u3000隆\n\n永井\u3000崇久\n\n補足説明\n\n―――\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 第一部\n\n11 月\n\n建設業\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n\x0c―――\n\nなし\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n9 名\n\n2 年\n\n社長\n\n8 名\n\n2 名\n\n2 名\n\n会社との関係(1)\n\n大津武\n\n佐藤孝幸\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n\n他の会社の出身者\n\n弁護士\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\ng\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n大津武\n\n○\n\n―\n\n流通・サービスに関する経営戦略・マーケティン\nグ全般、商業施設開発・運営他、豊富な経験と\n見識を有しており、その経験と見識に基づいた\n経営の監督とチェック機能が期待されるため選\n任したものであります。\n\n\x0c佐藤孝幸\n\n○\n\n―\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nあり\n\n任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性\n\n弁護士としての職務を通じて培われた法律・コ\nンプライアンス等に関する専門的な知識及び豊\n富な経験を有しており、その経験と見識に基づ\nいた経営の監督とチェック機能が期待されるた\nめ選任したものであります。\n\n委員会の名称\n\n全委員（名）\n\n常勤委員（\n名）\n\n社内取締役\n（名）\n\n社外取締役\n（名）\n\n社外有識者\n（名）\n\nその他（名）\n\n委員長（議\n長）\n\n指名委員会に相当\nする任意の委員会\n\n指名・報酬委員会\n\n報酬委員会に相当\nする任意の委員会\n\n指名・報酬委員会\n\n3\n\n3\n\n0\n\n0\n\n1\n\n1\n\n2\n\n2\n\n0\n\n0\n\n0\n\n0\n\n社外取\n締役\n\n社外取\n締役\n\n当社は、役員（執行役員を含む。）の指名・報酬等に関する意思決定の公正性・透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を一層\n充実させることを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。\n指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を努めております。\n\n当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本とし、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての\n監査の質的向上を図っており、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。\n監査役と監査法人は、定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領\n域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。監査役と内部監査室は、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換\nを行い、連携を強化しております。内部監査室と監査法人は相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当社固有\nの問題点の情報の共有、物件視察の立ち会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。\n\n補足説明\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n5 名\n\n3 名\n\n監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n2 名\n\n2 名\n\n会社との関係(1)\n\n\x0c氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\nl m\n\n川野恭\n\n西野比呂子\n\n税理士\n\n弁護士\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\nd\n上場会社の親会社の監査役\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\nj\nk\nl\nm その他\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n税理士の資格を有しており、財務及び会計、税\n務、不動産について幅広い知識を有しており、\nその豊富な経験と高い見識を当社の監査に活\nかしていただけることが期待されるため選任し\nたものであります。\n\n弁護士の資格を有し、様々な分野での専門的\nな法律知識を有しており、その豊富な経験と高\nい見識を当社の監査に活かしていただけること\nが期待されるため選任したものであります。\n\n川野恭\n\n○\n\n―\n\n西野比呂子\n\n○\n\n―\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n4 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\n業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入\n\n該当項目に関する補足説明\n\n【業績連動型株式報酬制度の導入】\n2020年2月に開催した第15期定時株主総会において、当社及び当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした、業績連動型株式\n報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について決議しております。\n本制度は、役員向け株式給付信託を用いた制度であり、当社グループの取締役に対して、2020年11月末で終了する事業年度から2022年11月末\nで終了する事業年度までの3事業年度を対象として、各事業年度において、役員株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて算\n出されたポイントが付与されます。\n本制度は、当社グループの取締役及び従業員が同一制度の下、一致団結して企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として導入しており\nます。\n\n【ストックオプション制度の導入】\n\n\x0c業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値・株主価値の向上を目的としてストックオプションを付与しております。\n現在は、第9回及び第10回新株予約権があり、既に行使条件を満たしておりますが、行使期間中のため権利を保有している状況です。役員報酬と\nしては、業績連動型株式報酬制度に変更しております。\n\nストックオプションの付与対象者\n\n社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の従業員\n\n該当項目に関する補足説明\n\n当社グループの役員及び従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値・株主価値の向上を目的として導入しております。\n\n【取締役報酬関係】\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。\n当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年4月13日開催の臨時株主総会において取締役については年額300,000千円以内と決議\nされております。\n当社の取締役の報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）、業績に連動して支給する賞与（業績連動報酬）、及び業績連動型株式\n報酬によって構成されております。\n取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・\n報酬委員会における審議の結果を踏まえて、取締役会により決定しております。\na.基本報酬（固定報酬）\n各取締役の職位や職務執行に対する評価、業績等を総合的に勘案して決定しております。\nb.賞与（業績連動報酬）\n連結経常利益を指標として内規に基づき決定しております。\nc.業績連動型株式報酬\n2020年2月に開催した第15期定時株主総会において、当社及び当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした、業績連動型株式\n報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について決議しております。\n本制度は、役員向け株式給付信託を用いた制度であり、当社グループの取締役に対して、2020年11月末で終了する事業年度から2022年11月末\nで終了する事業年度までの3事業年度を対象として、各事業年度において、役員株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて算\n出されたポイントが付与されます。\n本制度は、当社グループの取締役及び従業員が同一制度の下、一致団結して企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として導入しており\nます。\n\n【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n社外取締役又は社外監査役へのサポートは経営管理本部で行っております。取締役会の資料は経営管理本部より事前に配布し、社外取締役及\nび社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n１）取締役会\n当社の取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名で、うち２名は独立社外取締役であり、取締役会の議長は代表取締役社長である能\n\n\x0c美裕一が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと運営されております。取締役会\nは月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。\n２）監査役会\n当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会の議長は、監査役の互選により\n選定された常勤監査役である金子麻理が務めております。原則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で定めた監査\n方針及び監査実施計画に従い監査を行っております。監査役会においては監査の状況を共有するほか、監査の過程で発見された事項について\n協議を行い、必要に応じて代表取締役や取締役会に対して意見を述べております。また、監査役は内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査\nの実効性の向上を図っております。\n３）指名・報酬委員会\n当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役等の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正\n性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。本委員会の委員は代表取締役社長及び独立社外取締役２名で構成され、独立社外取\n締役の大津武が委員長を務めております。\n４）内部監査\n内部監査は、代表取締役社長の管轄下のもと、内部監査室を設置し、専任者１名が「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財\n産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進\nに寄与することを目的に監査しております。また、内部監査室長が取締役会及び監査役会に出席し適切に直接報告を行う仕組みを構築しており、\n内部監査部門と取締役・監査役との連携を行える体制をとっております。\n５）会計監査人\n有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。\n６）顧問弁護士\n法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n当社は、企業統治を適正に行うため、当該体制を採用しております。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n株主総会招集通知の早期発送\n\n可能な限り、早期の発送に努めております。\n\n補足説明\n\n集中日を回避した株主総会の設定\n\n定時株主総会の開催日は毎年２月下旬とし、他社の株主総会開催日との重複を避け、平\n日の開催を予定しております。\n\n電磁的方法による議決権の行使\n\n当社は現在、電磁的方法による議決権行使の方策を導入しておりませんが、海外投資家\nの持株比率が上昇傾向にあること等も踏まえ、2022年2月開催の株主総会から導入する\n予定です。\n\n議決権電子行使プラットフォームへの参\n加その他機関投資家の議決権行使環境\n向上に向けた取組み\n\n当社は現在、議決権電子行使プラットフォームへの参加をしておりませんが、海外投資家\nの持株比率が上昇傾向にあること等も踏まえ、2022年2月開催の株主総会から導入する\n予定です。\n\n招集通知（要約）の英文での提供\n\n当社は現在、招集通知の英文提供を行っておりませんが、海外投資家の持株比率が上\n昇傾向にあること等も踏まえ、前向きに検討してまいります。\n\nその他\n\n株主総会の開催場所は利便性のある場所のホール等を確保する予定であります。\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\nディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社コーポレートサイト上に掲載しております。\n\n個人投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき事項であるものと考えております。\n\nアナリスト・機関投資家向けに定期的説\n明会を開催\n\n原則、半期に１回、アナリスト・機関投資家を対象とした説明会を開催する方針\nです。\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nなし\n\nあり\n\n\x0c海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき事項であるものと考えております。\n\nなし\n\nIR資料のホームページ掲載\n\nホームページ内にＩＲサイトを開設し、決算短信、有価証券報告書、その他適時\n開示資料を適時掲載しております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\n取締役経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部内にて適切なIR活動を実\n施してまいります。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\n社内規程等によりステークホルダーの立\n場の尊重について規定\n\n当社は、経営理念である「共存共栄(=Phil)」を全ての企業活動の礎とし、事業に関わる全て\nの人々にとって持続的な幸せを享受できる社会を創っていくために、法令を遵守し社会規\n範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識してお\nります。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダーにとっての利益\nを守り、企業価値の継続的な向上につながると考えております。\n\nステークホルダーに対する情報提供に\n係る方針等の策定\n\n当社では、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方の中で、正確かつ公正なディ\nスクロージャーに努め、株主をはじめとするステークホルダーに対し、誠実な対応と透明性\nの高い経営を行うことが重要と位置づけております。\n適時開示については、手順を整備し、当該手順に沿った運用を行う考えです。\n具体的には、収集された情報については、関連法令に照らし開示の要否を検討し、公表す\nべき情報については、速やかに公表できる体制としたいと考えております。\nまた、適時開示規則に該当しない情報についても、ステークホルダーの皆様にとって有用\nであると判断されるものについては、積極的に開示し、経営の透明性を高めてまいります。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在\nその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。\n\nａ\u3000取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制\n(a) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行\n動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。\n(b) 取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。\u3000\n(c) 「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調\n査・監督指導を行う。\n(d) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うととも\nに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。\n(e) コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、常勤監査役を受付窓口とす\nる社内窓口を設置し、情報提供者の秘匿と通報した者が通報したことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう措置を講ずる。\n(f) 財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。\n(g) 役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関\nとも連携し、毅然とした態度で臨む。\nｂ\u3000取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制\n取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存\n場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。\nｃ\u3000損失の危険の管理に関する規程その他の体制\n(a) 業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク\n管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。\n(b) 「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現をはかり、\nかつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。\nｄ\u3000取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時\nに開催する。\n(b) 当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務並びに職務権限を適切に配分する。\n(c) 当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る\n。\nｅ\u3000当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制\n当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、\n当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。\nｆ\u3000監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関\nする事項\n内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。\nｇ\u3000取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体\n\n\x0c制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制\n(a) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。\nⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項\nⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項\nⅲ．重大な法令・定款違反\nⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項\n当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。\n(b) 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。\n(c) 監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取\n締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。\n(d) 監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査\n役に適宜報告する。\nｈ\u3000当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に\n係る方針に関する事項\n当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職\n務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。\nｉ\u3000その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制\n(a) 取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計\n士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役\nに協力する。\n(b) 監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。\n(c) 監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。\nｊ\u3000財務報告の信頼性を確保するための体制\n財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機\n能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方\n当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活\n動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅\n然とした対応をする。\n(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況\nⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。\nⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とする。\nⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。\nⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。\nⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。\nⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接\nな連携関係を構築する。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n当社では、重要な事実に関しましては、情報取扱責任者である経営管理本部長が各部署より報告を受けます。\n情報取扱責任者は、金融商品取引法及び証券取引所が定める適時開示規則等に基づき、適時開示が必要な情報については取締役会に上程し\n、承認後速やかに開示手続をいたします。\n情報の開示にあたっては、情報開示責任者である経営管理本部長の指示、監督のもと、経営管理本部が開示書類の作成等を行い、TDnet へ登\n録並びに当社のホームページ上に掲載いたします。\n\n\x0c【模式図(参考資料)】 \n\n株主総会 \n\n選任・解任 \n\n選任・解任 \n\n取締役会 \n\n指名・報酬委員会 \n\n監査役会 \n\n諮問 \n\n答申\n\n報告\n\n監督 選任・解任 \n\n社長室 \n\n指示 \n\n報告\n\n報告\n\n指示 \n\n代表取締役社長 \n\n内部監査室 \n\n連携\n\n選任・解任\n\n報告\n\n指示 \n\nコンプライアンス委員会 \n\n会計監査 \n\n会計監査人 \n\n各部門 \n\n内部監査 \n\n助言・指導\n\n弁護士・税理士等 \n\n監査\n\n連携\n\n連携 \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\x0c適\n時\n開\n示\nの\n判\n定\n\n \n\n経営管理本部 \n\n \n \n \n【適時開示体制の概要（模式図）】 \n \n \n \n \n \n \n１．決算に関する事項 \n \n \n \n２．決定事項に関する事項 \n \n \n \n \n３．発生事実に関する事項 \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n情\n報\n取\n扱\n責\n任\n者\n(cid:18809)\n適\n時\n開\n示\n規\n程\nに\nよ\nる\n(cid:18810) \n\n付議資料作成 \n開示資料案作成 \n\n情報の入手 \n開示資料案作成 \n\n関係部門 \n\n関係部門 \n\n経\n営\n管\n理\n本\n部\n\n \n\n報告 \n \n\n代表取締役社長 \n\n報告 \n \n\n議案上程 \n開示資料案提示 \n\n議案上程 \n開示資料案提示 \n\n議案上程 \n開示資料案提示 \n\n（必要に応じて） \n\n決\n議\n\n \n\n開\n示\n内\n容\n確\n認\n\n \n\n取\n締\n役\n会\n\n \n\n開示内容の決定 \n\n適\n時\n開\n示\n\n \n\n経\n営\n管\n理\n本\n部\n\n \n\n情\n報\n開\n示\n責\n任\n者\n\n \n\n\x0c’
