開示日時：2021/12/30 15:00:00
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各 位 2021 年 12 月 30 日 会社名 代表者名 連絡先 ビート・ホールディングス・リミテッド （URL：https://www.beatholdings.com/） 最高経営責任者（CEO） チン・シャン・フイ （東証第二部 コード番号：9399） IR 室マネージャー 高山 雄太 （電話：03-4570-0741） 連結子会社におけるデリバティブ取引による営業外損失の計上に関するお知らせ（続報） 及び子会社の異動に関するお知らせ 当社は 2021 年 11 月 26 日付開示文書「連結子会社におけるデリバティブ取引による営業外損失の計上に関するお知らせ」にて、当社連結子会社である株式会社 CoinOtaku（以下「CO 社」といいます。）は、2021 年 12 月期第 4 四半期連結会計期間において、デリバティブ取引による営業外損失を 1.2 百万米ドル（131 百万円）計上する見込みとなったこと及び当該損失が生じた経緯や原因について速やかに内部調査を行うことをお知らせしました。 Ⅰ. デリバティブ取引による損失 その後、上記内部調査は、内部監査人である Eugene Sim 氏により実施され、当社の経営陣に報告されました。当該調査の概要は以下のとおりです。 ・ CO 社の代表取締役である木田 陽介氏（以下「木田氏」といいます。）へのインタビュー ・ 資料及び情報の収集・レビュー 取引の詳細のレビュー 上記内部調査により、当該デリバティブ取引は、木田氏が当社の内部規則に反し、当社CEO の承認を得ることなく実施していたことが分かり、木田氏は自身の誤った行為について認めております。 そのため、本日、当社取締役会は、将来の内部統制上のリスクを回避すること、また、監査法人より内部統制について限定意見等を受領した場合、株主の皆様を含む利害関係者から訴訟等を起される、あるいは当社の将来の資金調達が難しくなる可能性を回避すること、株主の皆様の利益を守ることを目的とし、本件について以下の措置を取ることを決議しましたのでお知らせいたします。 1. 当社は、引き続き木田氏と賠償について交渉する。 – 1 – 利を留保する。 2. 当社は、今後の状況により木田氏に対して損害賠償を請求する訴訟を提起する権3. 当社は CO 社を売却し、同社を当社グループの連結から除外する。 上記 1 及び 2 について今後開示すべき事項を決定した場合、速やかに開示いたします。上記 3 について当社は、CO 社を当社グループから除外することにより、将来の当社グループ全体の内部統制リスクを回避したいと考え、CO 社を以前当社の CEO であったレン・イー・ハン氏（以下「レン氏」といいます。）がその持分を全て保有する Focus Magic Limitedに、当社が第三者機関※に算定を依頼して得た CO 社の評価額である 32,702 千円（287 千米ドル）より高い 36,000 千円（316 千米ドル）にて譲渡することを決定しました。 ※第三者機関は Masterpiece Valuation Advisory Limited（所在地： Wing Lok Street, Sheung Wan, Hong Kong、代表者氏名：Oswald Au 氏）となります。 評価においては、CO 社の 2021 年会計年度から 2026 年会計年度の会計予想値を基にディスカウント・キャッシュフロー法（ディスカウント率 17%）を採用し、非流動性ディスカウント率（20.6%）を使用しております。 譲渡先の概要： （１） 名称 Focus Magic Limited （２） 所在地 Sea Meadow House, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola British, Virgin Islands （３） 代 表 者 の 役職 ・ 氏名 取締役、レン・イー・ハン氏（注） （４） 事 業 内 容 投資持分会社 （５） 資金 1,000 米ドル （６） 設 立 年 月 日 2021 年 11 月 16 日 （７） 大 株 主 及 び持 株 比率 レン・イー・ハン氏、100% 本（８） 上 場 会 社 と当 該 会社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 該当なし。 人 的 関 係 該当なし。 取 引 関 係 該当なし。 （注）レン氏は、同氏がその持分を 100%保有する ONE HEART INTERNATIONAL LIMITED を通じて、当社の A 種優先株式を 100 株保有しております。 Ⅱ. 子会社の異動 1. 異動する子会社（CO 社）の概要 （2021 年 12 月 30 日現在） （１） 名（２） 所（３） 代 表 者 の 役職 ・ 氏名 代表取締役 木田 陽介氏 （４） 事 業 内 容 暗号資産関連総合メディア事業 （５） 資（６） 設 立 年 月 日 2017 年 10 月 17 日 （７） 大 株 主 及 び持 株 比率 新華ゲームズ（香港）リミテッド 100% 称 株式会社 CoinOtaku 地 東京都千代田区富士見 2-6-9 雄山閣ビル 5 階 金 5,200 千円 本在（８） 上 場 会 社 と当 該 会社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 当社の完全子会社を通して 100%保有。 人 的 関 係 該当なし。 – 2 – （９） 直近期間（注）の経営成績及び財政状態 千円 千円 千円 千円 円 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 1 株当たり当期純利益又は当期純損失（△） 1 株当たり配当金 純資産 総資産 1 株当たり純資産 取 引 関 係 当社の完全子会社である新華ホールディングス（香港）リミテッドとの間でサービス契約の締結あり。 2018 年 9 月 30 日 会計年度 2019 年 9 月 30 日 会計年度 2020 年 12 月 31 日 会計年度 48,984 △21,376 △21,377 △21,441 △107.08 175,092 100,808 100,400 71,328 592.42 232,984 132,086 111,567 58,365 484.76 円 千円 千円 円 － － 113,452 △17,441 132,873 47,063 942.49 △144.86 （注）2017 年 10 月 17 日設立、また 2020 年度より会計年度末を 12 月 31 日に変更しております。2021 年 12 月 31 日における純資産の概算額は 309 千米ドル（35 百万円）、また、デリバティブ取引による営業外損失 1.2 百万米ドル（131 百万円）を含む 2021 年 12 月期における税引後純損失の概算額は 688 千米ドル（78 百万円）です。 － 53,887 134,101 447.56 2. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況 （1）異動前の所有株式数 （2）譲渡株式数 （3）譲渡価額 （4）異動後の所有株式数 120,400 株 （議決権の数：120,400 個） （議決権所有割合：100%） 120,400 株 （議決権の数：120,400 個） 36 百万円（316,428 米ドル） 0 株 （議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0%） （注）「円」で表示されている金額は、2021 年 11 月 30 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買相場の仲値である 1 米ドル=113.77 円で換算された金額です。 3．日程 （1）株式譲渡契約書締結に係る取締役会決議日 （2）株式譲渡契約書締結日 （3）株式譲渡日 2021 年 12 月 30 日 2021 年 12 月 30 日 2021 年 12 月 30 日 Ⅲ．今後の見通し 本件により 2021 年 12 月期通期連結業績予想に変更が必要となる見込みですが、上記営業外損失に伴う CO 社に係るのれんの減損等について精査中であり、精査が完了次第当該- 3 – 変更を速やかに開示いたします。現時点における CO 社の売却に係る総見積損失額は 246百万円（2,146 千米ドル）となります。これはのれんの除却見積額 247 百万円（2,171 千米ドル）に純資産の見積額 35 百万円（291 千米ドル）を加え、売却額 36 百万円（316 千米ドル）を相殺した見積額です。また、本件に関して追加で開示すべき事象が発生又は決定された場合、速やかに開示いたします。 以 上 ビート・ホールディングス・リミテッドについて 当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、アプリケーション及び知的財産権のライセンシング事業を行っております。また、子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス 、また、株式会社CoinOtaku を通じてメディア事業を提供しています。当社は、東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：9399）、ケイマン諸島においてケイマン法に基づいて設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構え、日本、シンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。 詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。 本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない資料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必要があります。 – 4 –
