ビート（9399） – 新規事業及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ

各 位 2021 年 12 月 30 日 会社名 代表者名 連絡先 ビート・ホールディングス・リミテッド （URL：https://www.beatholdings.com/） 最高経営責任者（CEO） チン・シャン・フイ （東証第二部 コード番号：9399） IR 室マネージャー 高山 雄太 （電話：03-4570-0741） 新規事業及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の 資金使途変更に関するお知らせ 当社は、以下のとおり新規事業（以下「投資事業」といいます。）を開始し、今後、当該投資事業を当社グループの中核事業とすることを決定しましたので、お知らせいたします。 また、これに伴い 2020 年 12 月 28 日付開示資料「第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「2020 年 12 月 28 日付開示資料」といいます。）にてお知らせした資金使途を変更することを決定しましたので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ. 新規事業について 1. 新規事業の概要 現在、当社は、2015 年に GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）の持分 65.32%を取得し、同社を通してモバイル・メッセージング及び製品を提供しております。また、2017 年より完全子会社である新華モバイル・リミテッド及び新華モバイル（香港）リミテッドを通して知的財産権のライセンシングを行っており、2020 年からメディア事業を提供しております。 今後、当社は、投資持株会社とし次の分野に投資する事業を展開してまいります。また、当該投資事業を当社グループの中核事業として位置づけたいと考えております。 （投資目的での不動産の取得及び企業・事業等への投資） ・投資目的での不動産の取得 当社は、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できることを考慮し、グローバルに、かつ特に不動産市場が繁栄している香港において優良な投資対象を選定の上、投資目的で不動産を取得する予定です。 ・企業・事業等への投資 – 1 – また、当社グループの成長と経営安定化及び企業価値増大を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益極大化を達成する観点から、収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極に推進していく所存です。現時点においては、以下の企業・事業に投資する予定です。 (1) グローバルな不動産取引、医療データの安全な共有、知的財産権、非代替トークン（NFT）、メタバース（3 次元の仮想空間、拡張現実やそのサービス）、国境を越えた資金移動、ロジスティクス、投票システム、エンターテインメント業界及びチャリティーのための募金で使用するためのブロックチェーンテクノロジーを開発している企業への投資、 (2) 不動産、ヘルスケア、エンターテインメント業界及びファッションテクノロジー事業に従事し、当社の株主に対して長期的に大きな利益をもたらす、日本や香港を含む世界的に過小評価されている上場企業への投資、並びに (3) メタバース技術、人工知能、デジタルヘルス、メディカル・リサーチ及び開発、並びにフィンテック等、高い成長が見込める分野に従事する企業への投資。 なお、上記のとおり、具体的投資先の選定に際しては、既に単体収益化がなされており、かつ相応の持分取得により当社連結収益への貢献が可能なことをその条件といたします。 また、現時点では、これらの新規事業を展開するため第三者と業務提携等を行う予定はありませんが、今後、開示すべき事項が決定された場合、適時開示いたします。 なお、これらの新規事業の成功は、今後の資金調達の状況に大きく依存することをご了承ください。 2. 今後の見通し 本日開示した「（続報）株主による提案に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は、2021 年 7 月 9 日開催の当社定時株主総会にて可決された新株予約権を発行しないことを決定しました。理由等については、当該開示をご参照ください。上記投資事業は、2022 年 1 月以降に準備を開始・展開する予定のため、当該投資事業が当社の 2021 年 12 月期の業績予想に与える影響はありません。また、現時点において、当該投資事業の業績を予想することは、上記の新株予約権を発行しないことを決定したため、次回以降の資金調達の状況に大きく依存するため困難な状況です。ただ、当該投資事業の 2022 年 12 月期における業績については、2022 年 2 月中旬に開示予定の「2021 年 12 月期決算短信」を含め、可能な限り当社の 2022 年 12 月期の業績予想にてお知らせする予定です。なお、本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合、適時開示いたします。 Ⅱ．資金使途の変更について 上記の通り投資事業を進めるにあたり、現時点において経営陣が入手可能な情報に基づいて、2020 年 12 月 28 日付開示資料に記載の新株予約権の行使により調達した資金使途を、以下のとおり変更いたします。（変更箇所に下線を付しております。） <変更前> 2020 年 12 月 28 日開示 具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期 – 2 – ③ 既存ソフトウェア資産の改良・追加開発資金 70,000 2021 年 1 月～2022 年 12 月 合 計 （注）879,716 180,000 2021 年 1 月～2021 年 7 月 629,716 2021 年 1 月～2023 年 12 月 ① 運転資金 ② 企業・事業等の戦略的買収資金 （注）当初差引手取概算額 <変更後> 具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期 ① 運転資金 484,597 2021 年 1 月～2022 年 4 月 ② 不動産の取得及び企業・事業等の戦略的買収資金 200,000 2022 年 1 月～2023 年 12 月 ③ （注1） ④ 和解金の支払（注2） ⑤ 貸付金（注2） 合 計 – 150,000 40,000 874,597 （注 1）現在、保有する主要なソフトウェア・アプリの開発を中断しております。（2021 年 8 月 17 日付開示文書「CMWT 及び Inou に係るアプリケーションの提供停止に関するお知らせ」をご参照ください。） （注 2）当初想定していなかった和解金の支払（2021 年 8 月 10 日付開示文書「特別損失の計上、クレジット・ファシリティー契約の締結、有償ストック・オプションの償却及び子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。）及び貸付金（2021 年 10 月 14 日付開示文書「債権の取立不能又は取立遅延のお知らせ」をご参照ください）です。 – – – 以 上 ビート・ホールディングス・リミテッドについて 当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、アプリケーション及び知的財産権のライセンシング事業を行っております。また、子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス 、また、株式会社CoinOtaku を通じてメディア事業を提供しています。当社は、東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：9399）、ケイマン諸島においてケイマン法に基づいて設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構え、日本、シンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。 詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。 本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない資料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必要があります。 – 3 –