開示日時：2021/12/29 18:33:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nVISIONARYHOLDINGS CO.,LTD.\n最終更新日：2021年12月29日\nＪ−ビジョナリーＨＤ\n代表取締役社長 星崎\u3000尚彦\n問合せ先：取締役執行役員CFO\u3000三井\u3000規彰\u3000\n証券コード：9263\nｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｖｉｓｏｉｎａｒｙｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏ．ｊｐ／\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n当社は、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンスに\n関する考え方の基本は、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化であります。また、アカウンタビリティ（報告責任）とディスクロージャ\nー（情報の適時・適切な開示）の周知徹底を図るとともに投資家に対し、積極的なＩＲ活動を実施しております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n【対象コード】\n2021年６月の改定後のコードに基づき記載しております。\n\n【補充原則 １−２−４】\n当社は、株主が議決権行使を容易にするための環境整備として、インターネットによる議決権行使を採用するなど、議決権を行使しやすい環境の\n整備に努めております。しかしながら、当社株主における海外投資家比率が相対的に低いことから（2021年10月31日時点現在2.7％）、招集通知\nの英訳については、実施しておりません。\n今後は、海外投資家の比率等の推移を考慮しながら対応を検討してまいります。\n\n【補充原則 ２−４−１】\n当社では、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と生活の調和を図りながら、最大限の能力を発揮\nできる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。\n上記の考えのもと、当社では、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、全ての従業員が、平等に機会が得られるよ\nうな人事評価制度とキャリアプランを整備し、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備に努めております。\n以上のことから、女性・外国人・中途採用者の管理職の登用、中核人材の登用等における多様性の確保における目標や人数については今のとこ\nろ定めておりません。\n今後は、実態が方針に基づいていることを多様性確保の観点からも定期的に確認し、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土\nの醸成に努め、事業範囲の拡大や多様化に連動して従業員を育成し、管理職として登用していく方針であります。\n\n【補充原則 ３−１−２】\n当社では、株主における海外投資家比率は相対的に低い（2021年10月31日時点現在2.7％）ことから、適時開示情報や招集通知、会社概要の英\n訳は実施しておりません。\n今後は、海外投資家比率に留意しつつ、必要に応じて英語での情報の開示・提供を推進してまいります。\n\n【補充原則 ４−１−３】\n当社は、最高経営責任者である社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。\n人格・識見・実績等を勘案して適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしておりますが、経営方針や具体的な経営戦略\nを踏まえ、指名委員会の立ち上げを検討してまいります。\n\n【補充原則 ４−３−１】\n当社は、取締役の選任については、取締役会の推薦を受け、株主総会の決議により決定し、解任については株主総会の決議によって決定してお\nります。\n人選におきましては、適切な知識・経験・能力・職務実績等を総合的に考慮して取締役会で審議し、決定しております。\nまた、執行役員の選任につきましては、会社の業務に精通し、人格・見識・実行力ともに優れ、その職務を全うすることのできる者を取締役が推薦\nし、取締役会の決議によって選任することとしております。今後は、指名委員会を立ち上げる等、公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実\n行することを検討してまいります。\n\n【補充原則 ４−３−２】\n取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、評価基準を定めておりませんが、単年度の数値目標の達成度及び会社の業績を基に、取締役\n会において審議し、決定しております。\n今後は、指名委員会の立ち上げ、当該評価の公正性・透明性をより一層高めていくため、資質を備えた代表取締役の選任を行うことを検討してお\nります。\n\n【補充原則 ４−３−３】\n取締役会は、代表取締役を解任するための手続を確立しておりませんが、代表取締役の評価については、単年度の数値目標の達成度および会\n社の業績を基に取締役会において審議し、決定しております。\n今後は、指名委員会の立ち上げを検討し、代表取締役社長を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立することを検討しております\n。\n\n\x0c【原則 ４−10．任意の仕組みの活用】\n当社は、取締役会の充実を基本に統治機能の有効性を高めるよう努めてきておりますが、法定の機関設計以外に、報酬委員会（任意）の機関を\n定め、統治機能の強化をしております。\n今後も必要に応じて、指名委員会等の任意機関を定める等、統治機能の更なる充実を検討してまいります。\n\n【補充原則 ４−10−１】\n当社は、独立社外取締役を数名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。また、独立社外取締役を主要な構成員とする任\n意の報酬委員会は設置しているものの指名委員会は設置していませんが、経営陣幹部・取締役の指名につきましては、独立社外取締役の関与・\n助言を得た上で適切に決定しております。\n今後は経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化し、最も適切な体制とすべく、指名委\n員会の設置を検討してまいります。\n\n【補充原則 ４−11−３】\n現在は行っておりませんが、各取締役が自己の職務の遂行状況並びに取締役会による経営の監督の実効性及び適正性について自己評価を行\nい、これに基づき、取締役会が取締役会全体の実効性について分析・評価を行うとともに、その結果の概要を開示していくことを検討してまいりま\nす。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【原則 １−４．政策保有株式】\n１．投資株式の区分の基準及び考え方\n当社グループは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である\n投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」（政策保有株式）として区分しております。\n\n２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式\n当社は、継続的な発展や中長期的に企業価値の向上に資すると判断した場合にのみ、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することを\n基本方針としており、取締役会において、個別の政策保有株式については政策保有の意義を検証し、基本方針と照らして企業価値の向上に資す\nると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。\n\n【原則 １−７．関連当事者間の取引】\n当社が、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、「関連当事者取引\n管理規程」に基づき、毎年確認するとともに当該取引について事前に取締役会の承認を得ることとしております。また、そうした取引を実施した後\nは速やかに取締役会に報告し、当該取引に係る重要な事実を適切に開示いたします。\n\n【原則 ２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】\n当社は、退職一時金制度のみで企業年金基金制度はございません。\n\n【原則 ３−１．情報開示の充実】\n（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画\n事業ミッションや経営理念を当社ウェブサイト、有価証券報告書等にて開示しております。\n（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針\n本報告書1.1基本的な考え方をご参照ください。\n（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続\n本報告書2.1機関構成、組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】、および有価証券報告書 第一部 第４【４コーポレート・ガバナンスの状況等】 「(\n4) 役員の報酬等」をご参照ください。\n（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続\n当社では事業規模等を勘案し、取締役は14名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。取締役・監査等委\n員候補の指名・選任を行うにあたっては、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、その役割と職責を全うできる適任者を\n候補者として選定する方針のもと、取締役会で協議して決定しております。なお、監査等委員候補者については、事前に監査等委員会で同意を得\nた上で、取締役会で決定しております。また、経営陣幹部は、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい\n不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施することとしております。\n（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明\n取締役・監査等委員の選任・指名に当たっては、「株主総会参考書類」にて個々の経歴および選任理由を記載しております。\n\n【補充原則 ３−１−３】\n当社は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であるとの認識を持ち、適確に対処するとともに、このよう\nな課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを踏まえ、CSRの取組みの一環として、本業を通じてこれらの課題に対応していく方針として\nおり、各所での災害発生時等に、プレスリリースにおいて都度、地域の皆様の視環境や聞こえのサポートを行う方針を開示することとしております\n。\n\n【補充原則 ４−１−１】\n当社取締役会は、法令及び定款で定められた事項を決議するほか、重要事項と位置付けるものについて、取締役会の決議に基づく、「取締役会\n規程」及び「職務権限稟議基準表」にて明確に定めております。また、経営陣は取締役会からの委任を受け、当該社内規程に従って職務を執行し\nております。\n\n【原則 ４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】\n当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役として選任することとし\nております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験または専門的な知識・経験を有し、中長期的な視\n点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。\n\n【補充原則 ４−11−１】\n当社の取締役会は、取締役が８名、監査等委員は３名で構成しております。社外取締役は４名以上とすることを基本的な考え方としております。業\n務執行取締役は、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ適切に選任しております。社外取締役には企業経営の経験や弁護士等の専門性を有\n\n\x0cする人材を、社外監査役には企業経営の経験や高い専門性を有する人材を選任するなどして、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な\n成長が図れるよう、監督的な立場である社外役員の知識・経験のバランスには十分配慮しております。\n\n【補充原則 ４−11−２】\n取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる事とし、その役割・責務を適切に果たすために必要となる\n時間・労力を、当社の業務に振り向けられる体制となっております。なお、独立社外取締役は上場会社の役員を兼任しておりますが、その状況は\n、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。\n\n【補充原則 ４−14−２】\n選出された新任役員に対しては当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行うとともに、役員としての必要な知識の習得を行うために\n必要がある場合には適宜外部のセミナー等を活用することとしております。\n\n【原則 ５−１．株主との建設的な対話に関する方針】\n当社は、関連部門が連携し建設的な対話が実現するように努めるほか、「ディスクロージャーポリシー」に基づき、公平、適時、適切に開示、対話\nするための社内体制を構築しております。株主・投資家に対しては、四半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し説明を行うと\nともに、当社Webサイトによる情報開示により当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施するほか、電話等によ\nる個別取材を受け付けております。なお、株主・投資家との対話にあたっては、社内規程「内部者取引管理規程」に則り、インサイダー情報を適切\nに管理しております。\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n12,045,300\n\n1,625,900\n\n1,026,700\n\n603,500\n\n525,211\n\n439,100\n\n411,800\n\n275,000\n\n236,410\n\n234,800\n\n32.43\n\n4.37\n\n1.62\n\n1.41\n\n1.18\n\n1.10\n\n0.74\n\n0.67\n\n0.63\n\n0.63\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）\n\nエムスリー株式会社\n\nHOLTジャパン株式会社\n\n星﨑 尚彦\n\n株式会社日本カストディ銀行（信託口）\n\nＴＨＥ\u3000ＢＡＮＫ\u3000ＯＦ\u3000ＮＥＷ\u3000ＹＯＲＫ\u3000１３４０８８\n\n吉岡\u3000裕之\n\nＳＩＸ ＳＩＳ ＬＴＤ．\n\n三井 規彰\n\n岡三オンライン証券株式会社\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n補足説明\n\n―――\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 JASDAQ\n\n4 月\n\n小売業\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n1000人以上\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円以上1000億円未満\n\n\x0c直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n―――\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\n該当事項はありません。\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査等委員会設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n14 名\n\n1 年\n\n社長\n\n11 名\n\n5 名\n\n4 名\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n会社との関係(1)\n\n松本\u3000大輔\n\n伊串\u3000久美子\n\n富山\u3000泰司\n\n加藤\u3000真美\n\n原口\u3000純\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n弁護士\n\n公認会計士\n\n○\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\ng\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n\x0c氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n会社との関係(2)\n\n松本\u3000大輔\n\n伊串\u3000久美子\n\n監査等\n委員\n\n独立\n役員\n\n\u3000\n\n\u3000\n\n○\n\n○\n\n東京証券取引所が指定を義務付ける一\n般株主と利益相反が生じるおそれのない\n独立役員に指定しております。\n\n東京証券取引所が指定を義務付ける一\n般株主と利益相反が生じるおそれのない\n独立役員に指定しております。\n\n富山\u3000泰司\n\n\u3000\n\n\u3000\n\n―――\n\n加藤\u3000真美\n\n○\n\n○\n\n東京証券取引所が指定を義務付ける一\n般株主と利益相反が生じるおそれのない\n独立役員に指定しております。\n\n原口\u3000純\n\n○\n\n○\n\n東京証券取引所が指定を義務付ける一\n般株主と利益相反が生じるおそれのない\n独立役員に指定しております。\n\n【監査等委員会】\n\n委員構成及び議長の属性\n\n企業経営者としての経験と幅広い見識に基づ\nき、当社の経営に対する監督機能の強化や経\n営全般に係る有益な助言を頂くことにより、コー\nポレートガバナンス体制の強化が図れるものと\n判断しおります。\n\n企業経営者としての経験と幅広い見識に基づ\nき、当社の経営に対する監督機能の強化や経\n営全般に係る有益な助言を頂くことにより、コー\nポレートガバナンス体制の強化が図れるものと\n判断しおります。\n\n当社の大株主であるとともに事業戦略上の重\n要なパートナーであるエムスリー株式会社にお\nいて、m3.com会員プラットフォーム運営や事業\n責任者等の要職を歴任されており、同社との業\n務提携をより推進させるとともに、経営の透明\n性確保及びコーポレートガバナンスの一層の\n強化が図れるものと判断しております。\n\n弁護士としての豊富な経験を活かした専門的\n見地から、企業法務に関する専門的な知識・経\n験等を当社の監査に反映していただくため、社\n外取締役として選任をお願いするものでありま\nす。同氏は、上記理由により、社外取締役とし\nての職務を適切に遂行することができるものと\n判断しております。\n\n公認会計士としての豊富な経験と専門知識を\n有しているほか、企業経営コンサルティングを\n通じた経験に基づく豊富な知識・経験を鑑み、\n当社の監査等委員である社外取締役としての\n職務を適切に遂行することができるものと判断\nしております。\n\n全委員（名）\n\n常勤委員（名）\n\n社内取締役（名\n）\n\n社外取締役（名\n）\n\n委員長（議長）\n\n監査等委員会\n\n3\n\n1\n\n1\n\n2 社内取締役\n\n監査等委員会の職務を補助すべき取締\n役及び使用人の有無\n\nなし\n\n現在の体制を採用している理由\n\n常勤監査等委員により、適切な情報伝達、情報収集、会計監査人や内部監査室との緊密な連携を行っていることから、監査等委員会の職務を補\n助すべき取締役及び使用人を置いておりません。\n監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じてその人員を確保することとしております。当該使用人は、監\n査等委員会の指揮命令に基づき業務を行うこととしております。また、当該使用人の人事異動・評価等については、監査等委員会の意見を尊重し\n対処することとしております。\n\n監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当より監査計画と監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意\n見交換を実施して、緊密な連携を図っております。\n\n\x0c【任意の委員会】\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nあり\n\n任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性\n\n委員会の名称\n\n全委員（名）\n\n常勤委員（\n名）\n\n社内取締役\n（名）\n\n社外取締役\n（名）\n\n社外有識者\n（名）\n\nその他（名）\n\n委員長（議\n長）\n\n指名委員会に相当\nする任意の委員会\n\n―\n\n報酬委員会に相当\nする任意の委員会\n\n報酬委員会\n\n―\n\n3\n\n―\n\n1\n\n―\n\n0\n\n―\n\n2\n\n―\n\n0\n\n― ―\n\n0\n\n社外取\n締役\n\n補足説明\n\n役員報酬の評価・決定に関する手続きの客観性・透明性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実\nを図るため、取締役会の諮問機関として本委員会を設置しております。\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n4 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\nストックオプション制度の導入、その他\n\n該当項目に関する補足説明\n\n取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と\nして、監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。）に対し、株式報酬型ストックオプションの新規付与に代え、譲渡制限付株式の付与のた\nめの報酬を支給することとしております。\n上記の報酬プランの骨子は、以下のとおりです。\n（１）権利付与から権利確定までに待機期間を設ける事で、経営体制の継続性を動機付け\n権利付与から権利確定まで3年間の期間を設定し、対象取締役の継続的な経営関与を推奨する仕組みとします。\n（２）相対Total Shareholder Return(株主総利回り。株価上昇と配当還元の和。以下、「TSR」という)を権利確定の評価指標とします。\n権利確定までの3年間における、TOPIX対比での相対的なTSRのパフォーマンスを株式報酬の権利確定に係る評価指標とします。\n（３）一定の時価相当額の自社株保有を対象取締役に義務付け\n対象取締役に対しては、固定報酬に取締役会が指定する数を掛けた金額相当額の自社株の保有を義務付けることとする。\n（４）株式報酬の比率上昇\n現金支給の賞与を撤廃し、自社株報酬に一元化することで、報酬全体における自社株の比率を高く設定します。\n\nストックオプションの付与対象者\n\n社内取締役、従業員、子会社の取締役\n\n該当項目に関する補足説明\n\n\x0c社内取締役（監査等委員であるものを除く）、子会社の取締役に付与しております。中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一\n層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行するものです。従業員については、業績向上に対する意欲や士気を\n一層高めるとともに、優秀な人材を確保することにより、当社の企業価値を向上させることを目的として、新株予約権を発行するものです。\n\n【取締役報酬関係】\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n一部のものだけ個別開示\n\n該当項目に関する補足説明\n\n連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。有価証券報告書はEDINET上に掲載し、公衆縦覧\nに供しているほか、当社IRサイトにも掲載しております。\nhttps://www.visionaryholdings.co.jp/ir/yuho/\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬、個別に付与される業績連動報酬及び非金銭報酬（特定譲渡制限付株式等）により構成\nしており、基本的な考え方は以下のとおりです。\nなお、社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、独立性・客観性を保つ観点から、固定報酬のみを支払うこととしております。\n（１）監査等委員でない取締役\n固定報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各取締役の職務成果や当社グループへの貢献等を勘案して、取締役会に\nて承認の上、決定するものとしております。\n業績連動報酬は、業績及び会社貢献を勘案して、取締役会にて承認の上、決定するものとしております。\nまた、非金銭報酬は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、当\n社グループへの貢献の期待値等を勘案の上、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、取締役会により決定するものとしておりま\nす。\n（２）監査等委員である取締役\n個別の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員会における協議によって決定するものとしております。\n\n【社外取締役のサポート体制】\n\n現状の社外取締役のサポート体制は、必要に応じて内部監査室及び財務本部がサポートしております。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n当社は監査等委員会設置会社であります。\n取締役会の監督機能強化と、業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会にお\nける議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考え採用しております。\n役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成さ\nれており、少人数による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指しております。\n取締役の牽制機能として、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の重要事項などについて、経営の基本方\n針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。\n監査等委員会は、毎月１回定例監査等委員会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告を行っており、問題点の改善方法等について\n、協議を行い、認識を共有しております。\nまた、監査等委員は常勤、非常勤を問わず取締役会に出席し、業務執行権限の取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見\n表明等を行い経営のチェックを行います。\nなお、全般的なリスク管理体制の整備については、中期経営計画及び年度経営計画にて、現在における事業環境及び入手可能な情報に基づき\n最善の経営方針と施策を立案しております。また、今後における事業環境を踏まえて、コンテンジェンシープランを同時に策定し、急激な事業環境\nの変化が予想される場合には、これを実施できる態勢にて経営に臨んでおります。近年の経営環境の厳しさから、当社を取り巻くリスク要因も増\n大しており、経営リスク等を個別にリストアップし、組織的なリスクマネジメントを強化してまいります。さらに、各組織が法令の遵守やリスク回避等\nに努め、その状況を定期的に検証するなど、企業におけるコンプライアンスやリスク管理について体系的に取り組む仕組みを整備してまいります。\n内部監査については、内部監査室が外部の専門家と連携する体制を整備しており、内部監査担当が年間の内部監査実施計画に沿って、職務の\n執行が法令及び定款に適合することの確保を目的とした内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。また、\n適宜会計監査人及び監査等委員と協議を行っており、監査効率の向上を図っております。\n\n\x0c加えて、会計監査人より年間監査計画に基づいた会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実などについても\n適宜アドバイスを受けております。\nまた、顧問弁護士ほか、外部の専門家と連携し、コンプライアンス等に関して適宜アドバイスを受けております。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n取締役会の監督機能強化と、業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会にお\nける議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考えており、現状のコーポレート・ガ\nバナンス体制を選択しております。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n補足説明\n\n株主総会招集通知の早期発送\n\n当社では、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう株主総会招集通知の早\n期開示を行っております。取締役会決議等の諸手続き完了後、招集通知の発送前に当社\nウェブサイトならびに東京証券取引所ウェブサイト「東証上場会社情報サービス」にて閲覧\nができるよう開示を行っております。\n\n集中日を回避した株主総会の設定\n\n当社は、株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会\nに出席できる日程への配慮を行うべきであると認識しております。そのため、当社では、\n毎年株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定を行っております。\n\n電磁的方法による議決権の行使\n\n書面による議決権行使に加えて、電磁的方法による議決権の行使にも対応しております\n。\n\n議決権電子行使プラットフォームへの参\n加その他機関投資家の議決権行使環境\n向上に向けた取組み\n\n株主属性等を考慮して今後検討すべき課題としております。\n\n招集通知（要約）の英文での提供\n\n株主属性等を考慮して今後検討すべき課題としております。\n\nその他\n\n当社IRサイト上に株主総会招集通知を発送日に掲載しております。\nhttps://www.visionaryholdings.co.jp/ir/soukai/\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\nディスクロージャーポリシーの作成・公表\n\nIRサイトに掲載しております。\nhttps://www.visionaryholdings.co.jp/disclosure/\n\n個人投資家向けに定期的説明会を開催\n\nアナリスト・機関投資家向けに定期的説\n明会を開催\n\n代表取締役社長による会社案内動画を年度末決算発表及び第２四半期決算\n発表後の年2回を基本としてIRサイトに公開しております。\n個人投資家向けの説明会及びセミナー等につきましては、株主属性等を考慮\nして今後検討していくこととしております。\n\nアナリスト・機関投資家向けの定期的な説明会は年度末決算発表及び第２四\n半期決算発表後を基本として実施しております。\n2019年4月期におきましては、第1四半期および第3四半期についても実施し、\n計４回アナリスト・機関投資家向けの説明会を行っております。\nなお、IRサイトに四半期ごとの説明会資料を掲載するほか、説明会の動画につ\nきましても掲載しております。\nhttps://www.visionaryholdings.co.jp/ir/movie/\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nあり\n\nあり\n\n\x0cIR資料のホームページ掲載\n\n当社ホームページにIRサイトを設置し、決算短信、決算説明会資料、有価証券\n報告書、四半期報告書、適時開示資料等を掲載しております。\nhttps://www.visionaryholdings.co.jp/ir/\n\nその他\n\n国内外問わずアナリスト・機関投資家向けの個別ミーティングを随時開催して\nおります。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\n社内規程等によりステークホルダーの立\n場の尊重について規定\n\n当社は、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス基本方針を制定し、全役職員\nに対して、法令等の遵守はもとより、高い企業倫理に基づいた事業活動を推進していくこと\nを周知徹底しております。\n\nステークホルダーに対する情報提供に\n係る方針等の策定\n\n当社は、株主様、取引様等すべてのステークホルダーに対して、適時に正確な情報を開示\nすることが上場企業の責務であると認識しております。また、この責務を果たすため、当社\nホームページ等を利用し、迅速かつ正確な会社情報の開示を行ってまいります。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n１．取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について\n（１）当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が不可欠であると認\n識し、特に取締役会の法令遵守はもちろん、従業員に率先して意義の教育及び維持・向上に努める。\n（２）取締役や使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、担当取締役をチーフ・コンプライアンス・オフィサーとして、その責任のもと、コンプライア\nンス基準及びコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンスの継続的な教育等を通じて、共有を図るとともに、グループ全体における法令\n遵守の観点から、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報制度、その他必要な報告体制を構築する。\n（３）コンプライアンス基準に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、従業員に対し内部通報ガイドライン及び内\n部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図る。\n（４）内部監査室を取締役会直属とし、監査等委員会・監査法人・社外取締役との連携・協力のもと定期的に内部監査を実施し、業務の適法・適切\nな運営と内部管理の徹底を図る。内部監査では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行\n状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施する。また内部監査室は外部専門家等の支援を受けて適宜機能並びに体制強化を講じる。\n（５）法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、取締役会への報告を通\nじて、外部専門家等と協力しながら、迅速に情報を把握しその対処に努める。かかる報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告を理由に\n不利な取り扱いを受けない旨等を社内規程に明記する。\n（６）役職員の法令・定款・社内規程等の違反行為については、懲罰規程を制定し、厳正に処分を行う。\n\n２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について\n（１）取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程である文書管理規程、情報管理規程に関する規程等に基づき、文書もしくは電子ファ\nイルにより適切に記録、保存、保管する。\n（２）取締役がこれらの文書等を必要に応じて随時閲覧できるものとする。\n\n３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制について\n（１）取締役会は、経営に重大な影響を及ぼすリスク（業務に関するリスク・安全に関するリスク・企業リスク等）を十分認識した上で、リスク管理に\n関する社内規程の整備その他の対応を行い、平時における損失の事前防止に重点を置いた対策を実行する。また、取締役会は、定期的にリスク\n管理体制の見直しを行う。\n（２）不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。\n（３）当社が認識するリスクの適切な管理状況について、内部監査規程に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因につ\nいて、適時に取締役会に報告する。\n\n４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について\n（１）当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化\nと円滑な運営に努める。\n（２）迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員に委譲する。\n（３）取締役（監査等委員である取締役は除く）と監査等委員である取締役で構成される取締役会を原則毎月１回開催し、十分に審議した上で、経\n営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、業務執行取締役及び執行役員以下の職務執行の状況の監督等を行う。\n（４）取締役（監査等委員である取締役は除く）、常勤の監査等委員である取締役および執行役員から構成される経営会議を原則毎月１回開催し、\n業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。\n（５）取締役、執行役員及び使用人の業務分掌及び職務権限について、グループ各社を含め社内規程で明確にし、その運用状況につき内部監査\nを実施し、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。\n\n５．当社グループにおける業務の適正を確保する体制について\n（１）当社は、定期的にグループ各社が参加する会議体を開催し、主要なグループ各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するととも\nに、重要事項の報告や協議を実施する。\n（２）グループ全体における効率的な業務執行を確保するため、グループ各社の自主性を尊重しつつ事業内容・経営状況を把握し、各機能部門の\n連携による支援等を行う。\n（３）当社の取締役または使用人をグループ各社に取締役もしくは監査役として派遣し、重要な職務の執行状況の監督を行う。\n\n\x0c（４）グループ全体の業務の適正を確保するため内部監査制度の確保をはかり、内部監査を実施する。\n\n６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の監査等委員以外の\n取締役からの独立性に関する体制、及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制について\n（１）監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助す\nべき使用人を配置するものとする。\n（２）監査等委員会付の使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務しない。\n（３）監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査\n等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。\n\n７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者\nが監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について\n（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループの取締役等および使用人は、会社に著しい損害を及\nぼすおそれのある事実があることを発見した時は、直ちに当社の監査等委員会に報告する。\n（２）監査等委員会は、その判断に基づき、当社グループの取締役および使用人等から、業務の執行状況につき随時直接報告を求めることができ\nる。\n（３）前各号の報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告を理由に不利な取り扱いを受けない旨等を社内規程に明記する。\n\n８．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る\n方針に関する事項、及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について\n（１）監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、経営上の重要な項目についての意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するとともに、\n必要な意見を述べる。\n（２）監査等委員会は、代表取締役および社外取締役その他の取締役との間で、適宜意見交換会を開催する。\n（３）内部監査担当は、監査等委員会との間で内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を適宜行い、連携して監査にあ\nたる。\n（４）監査等委員会および内部監査担当は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図る。\n（５）監査等委員会を月１回以上開催し、監査計画を策定し、監査計画に基づく監査の実施状況と経済情報等を共有することで監査の充実を図る。\n（６）監査等委員の職務執行により生じる必要な費用又は債務は、速やかにこれを処理する。\n\n９．財務報告の信頼性を確保するための体制について\n（１）当社グループは、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程\nを整備するとともに、会計基準、金融商品取引法及びその他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統\n制の充実を図る。\n（２）内部監査室は、取締役会に対して内部統制の有効性に関する評価結果を報告し、併せて必要と認められる改善・是正策を提言するほか、指\n摘・提言事項の改善履行状況についても、必要に応じフォローアップ監査を実施する。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n（１）反社会的勢力と一切の関係を持たない。\n（２）総務部門を反社会的勢力の対応部署と位置づけ、都道府県暴力追放運動推進センター等外部専門機関との連携、情報の一元管理・蓄積を\n図る体制を整備する。また、反社会的勢力から接触を受けたときは直ちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不\n当な要求に対しては外部機関と連携して組織的に対処する。\n（３）反社会的勢力の要求に応じない、法令・社会的規範・企業倫理に反した事業活動は行わないことを職制で指導するとともに内部通報制度を整\n備する。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\nコーポレート・ガバナンス体制の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を可能とする経営体制を実現するとともに、外部\nの専門家からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かすことで経営の透明性、公正性の向上を図り、会社経営の健全性の維持に努めていく\n所存です。\n\n\x0c\x0c’
