開示日時：2021/12/29 17:22:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nTOSHIN HOLDINGS CO.,LTD\n最終更新日：2021年12月29日\n株式会社トーシンホールディングス\n代表取締役社長 加藤悦生\n問合せ先：取締役 社長室長兼管理部長\u3000 旭萌々子 TEL ：052-262-1122\n証券コード：9444\nhttp://www.toshin-group.com/\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n\u3000当社はコーポレートガバナンスの重要性につきましては十分に認識しており、経営は、高い倫理観・有言実行・迅速を第一義とするとともに、経\n営の透明性・公共性を高めるべく、法令遵守の強化と適時適切な情報開示に努めてまいります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n【補充原則１−２②】\n\u3000当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知の早期発送や招集通知発送前にＴＤｎｅｔ等のウェブサイトに\nより招集通知に記載する情報を電子的に公表することの必要性を認識しております。しかしながら、現時点においては、監査の日程等を勘案して\nこれらを実施しておりません。\n\u3000今後につきましては、招集通知発送前に招集通知に記載する情報を電子的に公表することを検討してまいります。\n【補充原則１−２④】\n\u3000当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使を容易にするための環境作りは重要であると認識しているものの、現在、機関投資家や海\n外投資家の当社株式保有比率が低いため、費用面を勘案して議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳はしておりません。今\n後、当社の株主構成に大きな変化が生じた場合には、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳について検討を進めてまいり\nます。\n【原則１−４．政策保有株式】\n（２）政策保有株式に関する検証の内容\n\u3000当社は、保有する政策保有株式の各銘柄について、保有の適否について検証を実施しておりません。今後、資本コストを的確に把握した上で、\n保有の適否の検証方法等について検討してまいります。\n【補充原則２−４①】\n\u3000当社は、変化の激しい市場環境に対応するためには、人材の多様性が重要であると考えており、性別・国籍・入社年次に関係なく採用活動を行\nっておりますが、当社の事業規模や事業特性の観点から、現時点において、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用について測定可能な目\n標を定めるには至っておりません。\n\u3000多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針の策定につきましても、今後の検討課題であると認識しております。\n【補充原則２−５①】\n\u3000当社は、社長室及び内部監査室を内部通報窓口として設置しています。また、内部通報に関する社内規程により、通報者が特定されないように\n調査を行うことや調査内容等に関する守秘義務、当社が通報者に対して解雇やその他いかなる不利益な取扱いを行わないことを定め、通報者が\n保護されるよう体制を整備しております。\n\u3000経営陣から独立した窓口の設置については、今後の検討課題であると認識しております。\n【原則３−１．情報開示の充実】\n（ⅰ）当社は、社是、基本理念及び基本方針を、インターネット上の当社ホームページで開示しておりますが、当社グループの事業環境を取り巻く\n\u3000\u3000\u3000変化が激しいため、経営戦略及び経営方針については公表しておりません。今後、経営戦略等を策定するに当たっては、公表することを\n\u3000\u3000\u3000検討してまいります。\n(ⅴ) 当社は、社外取締役候補及び社外監査役候補については、指名の理由を株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しておりますが、\n\u3000\u3000\u3000社内取締役候補については記載しておりません。今後、社内取締役候補についても、指名の理由を記載することを検討してまいります。\n【補充原則３−１②】\n\u3000当社は、現在、海外投資家の持株比率が低いため、コスト等を勘案して英語での情報の開示・提供を実施しておりません。今後の株主構成の変\n化等状況に応じて、英語での情報の開示・提供について検討を進めてまいります。\n【補充原則３−１③】\n\u3000当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る取組みが重要であると認識しております。今後、経営戦略を策定・開示す\nるに当たっては、サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等について開示することを検討してまいります。\n【補充原則４−１③】\n\u3000当社は、代表取締役社長の後継者計画を定めておりませんが、当社の基本理念や経営戦略を踏まえて後継者に相応しい候補者を取締役会が\n選定し、当該候補者が代表取締役社長としての職責を果たし得る資質や能力を有するかを十分に審議した上で決定することとしております。\n【補充原則４−２②】\n\u3000当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る取組みが重要であると認識しておりますが、現時点でサステナビリティを\n巡る取組みついて基本的な方針を策定するには至っておりません。今後、サステナビリティを巡る取組みついて基本的な方針の策定に向けて検\n討を進めるとともに、サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等の開示についても検討してまいります。\n【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】\n\u3000当社は、現在、独立社外取締役を1名選任しており、独立した客観的な立場から助言機能や監督機能を果たしていただいていることから、現状に\nおいては独立社外取締役を2名以上選任する必要性は低いものと考えております。今後の経営環境や情勢の変化に応じて独立社外取締役の増\n員の要否を検討してまいります。\n【原則４−10．任意の仕組みの活用】\n\u3000当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しております。当社は、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機構のさらなる\n充実を図ってまいります。\n\n\x0c【補充原則４−10①】\n\u3000当社は、社外取締役１名及び社外監査役４名の社外役員５名を選任しており、そのうち２名が東京証券取引所の定めに基づく独立役員でありま\nす。\n\u3000各社外役員は、社内出身者とは異なる豊富な経験、知識と専門分野に関する幅広い知見に基づき、中立の立場から客観的な意見を述べており\nます。当社は、指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、指名・報酬などの特に重要な検討事項についても、社外役員から適切な助言を\n受けながら検討しており、現時点において両委員会を設置する必要性は低いものと考えております。\n【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】\n\u3000当社は、定款において取締役の員数を８名以内と定めており、現在の取締役会は、取締役７名（うち独立社外取締役１名、女性取締役３名）で構\n成されております。当社の取締役会は、ジェンダーや職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立する形で構成されておりますが、当社グ\nループの事業領域が国内に限られているため、現時点において国際性は必要性が低いものと考えております。\n\u3000当社は、監査役には、適切な経験・能力及び必要な法務・税務に関する知識を有する者を４名選任しておりますが、財務・会計に関する十分な\n知見を有している者の選任については今後の検討課題であると認識しております。\n【補充原則４−11①】\n\u3000現在、当社の取締役会は７名（うち独立社外取締役１名、女性取締役３名）で構成されており、経営全般、営業、経理財務、総務・人事等の知識・\n経験・能力に優れた取締役によって、多様性と適正規模を満たす形で構成されております。また、独立社外取締役は他社での経営経験を有してお\nります。\n\u3000なお、各取締役のスキル・マトリックスにつきましては、今後、開示に向けた検討を進めてまいります。\n【補充原則４−11③】\n\u30002020年度において、当社は取締役会を14回（月１回の定時取締役会及び臨時取締役会）開催し、取締役会規程に定める重要な事項について審\n議・決定しております。取締役会においては、十分な審議時間を確保しており、自由闊達な議論が行われております。\n\u3000取締役会の実効性の分析・評価については、その手法を含め今後の検討課題であると認識しております。\n【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】\n\u3000当社は、決算短信により単年度の業績予想は公表しており、また、有価証券報告書により経営方針は公表しておりますが、経営戦略や経営計\n画については公表しておりません。今後、経営戦略や経営計画を策定・公表するに当たっては、資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資\n本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示することを検討してまいります。\n【補充原則５−２①】\n\u3000当社グループの事業は、移動体通信関連事業、不動産事業及びリゾート事業その他から構成されております。移動体通信市場の成熟化及び競\n争激化が続いているため、不動産事業やリゾート事業に展開・多角化することにより当社グループのさらなる成長に取り組んでおります。\n\u3000現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について開示しておりませんが、今後、経営戦略や経営\n計画を策定・公表するに当たっては、取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針を決定・開示することを検討してまいります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【原則１−４．政策保有株式】\n（１）政策保有に関する基本方針\n\u3000当社は、当社グループの持続的な成長と社会的価値、経済価値を高めるため、業務提携、販路拡大など経営戦略の一環として、また、取引先お\nよび地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要とする企業の株式を保有しております。\n\u3000当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもとに、毎期、個別の\n政策保有株式について政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式があ\nる場合は、適時・適切に売却することとしております。\n（３）政策保有株式に係る議決権行使基準\n\u3000当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、重大な違法行為が発生した場合\n等には、議案に対する賛否の判断を慎重に行うなど、当社及び発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを検討\nすることとしております。\n【原則１−７．関連当事者間の取引】\n\u3000当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規程の定めにより取締役会の承認事項としており、当該取引を行うに当たっては\n、当社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得ることとしていま\nす。また、当該取引を行った取締役は、その取引に関する重要な事実を遅滞なく取締役会に報告しなければならないこととしております。\n\u3000また、主要株主等との取引についても、市場価格や取引実勢等を勘案して、当社や株主共同の利益を害さないことを確認した上で行うこととして\nおります。\n【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】\n\u3000当社は、企業年金制度を有しておりません。\n【原則３−１．情報開示の充実】\n（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。\n（ⅲ）当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益に配慮した報酬体系とし、\n\u3000\u3000\u3000個々の取締役の報酬決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。業務執行取締役の報酬は、固定報\n\u3000\u3000\u3000酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬としてのストックオプションにより構成し、監督機能を担う社外取締役\n\u3000\u3000\u3000については、その職務に鑑み、基本報酬のみとすることを基本方針としております。この基本方針に基づき、代表取締役社長が取締役\n\u3000\u3000\u3000会から委任を受けて個人別の報酬等の内容を決定しております。\n(ⅳ)取締役候補の指名については、当社事業に精通し専門性を有するとともに、会社経営全般に適切な意思決定ができるバランス感覚を有する\n\u3000\u3000 人材を選任・指名し、社外取締役候補については、幅広い経験や高い見識を当社の経営に活かすことのできる人材であることを前提として\n\u3000\u3000 選任することとしております。また、監査役候補の指名については、財務・会計に関する知見等、\n\u3000\u3000 監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人材を選任することとしております。\n\u3000\u3000 なお、監査役候補については、事前に監査役会の同意を得ております。\n\u3000\u3000 また、取締役会は、取締役が求められる機能を発揮していない場合や重大な法令・定款違反\n\u3000\u3000 その他当該取締役の職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合\n\u3000\u3000 には、役位の解職または株主総会に提出する解任議案について審議することとしております。\n【補充原則４−１①】\n\u3000当社は、取締役会で決定すべき事項を取締役会規程で定めております。取締役会の決議事項以外の事項については、稟議により社長や業務\n執行取締役の決裁に委任しており、その運用に関する取り決めは、稟議規程及び職務権限規程に定めております。\n【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】\n\u3000当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を独立社外取締役の独立性判断基準としております。\n\n\x0c\u3000また、当社の取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定して\nおります。\n【補充原則４−11②】\n\u3000社外取締役及び社外監査役を含む取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の\n業務に振り向けることができるように、兼職の数については合理的な範囲にとどめております。なお、その兼任の状況は、有価証券報告書及び株\n主総会招集通知において開示しております。\n【補充原則４−14②】\n\u3000新任役員に対しては、取締役・監査役として理解しておくべき法務知識等の習得のため、外部セミナーの活用を推奨しております。これに加えて\n社外から招聘する新任役員に対しては、当社グループの沿革・組織・事業等に関する理解を深めてもらうため、就任時にオリエンテーションや事業\n所見学などを行っております。\n\u3000また、就任後においても、取締役・監査役が、それぞれ必要と考えるセミナーに参加することを推奨しており、取締役・監査役に求められる役割と\n責務を十分に理解する機会を提供しております。\n【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】\n\u3000当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、合理的な範\n囲で前向きに対応しております。\n\u3000当社の取締役会は、株主との建設的な対話を促進するため、以下のとおり体制の整備を行っております。\n\u3000（ⅰ）管理部総務人事課が株主からの対話の申込みに対応することとしております。\n\u3000（ⅱ）管理部総務人事課は、ＩＲ活動に関連し経理財務課等と日常的に連携を図ることにより必要な情報を収集し、株主との対話の充実を\n\u3000\u3000\u3000\u3000図っております。\n\u3000（ⅲ）当社ホームページにおいて、株主や投資家からのお問い合わせのメールを受け付けているほか、株主総会において、審議時間を十分に\n\u3000\u3000\u3000\u3000設けることにより株主との対話の充実を図っております。\n\u3000（ⅳ）株主との対話において得られた意見は、随時、経営陣幹部または取締役会に報告することとしております。\n\u3000（ⅴ）決算発表前は株主との対話を控える沈黙期間を設定し、インサイダー情報を適切に管理しております。\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n株式会社ジェット\n\n石田 信文\n\n石田\u3000ゆかり\n\n山田\u3000正義\n\nトーシングループ従業員持株会\n\nソフトバンク株式会社\n\n山田 月子\n\n三井住友信託銀行株式会社\n\nJ.P.MORGAN SECURITIES PLC\n\n株式会社オーレンジ\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n2,172,400\n\n33.59\n\n382,000\n\n297,600\n\n267,000\n\n210,689\n\n144,000\n\n80,000\n\n72,000\n\n48,900\n\n43,350\n\n5.91\n\n4.60\n\n4.13\n\n3.26\n\n2.23\n\n1.24\n\n1.11\n\n0.76\n\n0.67\n\n上記【大株主の状況】は、2021年4月30日現在の数値でございます。\n当社は、自己株式70,021株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。\n持株比率は自己株式(70,021株）を控除して計算しております。\n\n補足説明\n\n３．企業属性\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 JASDAQ\n\n決算期\n\n4 月\n\n\x0c業種\n\n情報・通信業\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人以上500人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円以上1000億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n―――\n\n―――\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n8 名\n\n1 年\n\n社長\n\n7 名\n\n1 名\n\n1 名\n\n会社との関係(1)\n\n氏名\n\n阿曽\u3000克彦\n\n属性\n\n他の会社の出身者\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n△\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\ni\n\nj\n\nk\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\ng\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n\x0ck\n\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n株式会社東海デジタルホンの取締役であ\nりましたが、既に退社してから20年以上経\n過していること、同社は同氏退職後に資\n本関係が変化しており、同氏が出身会社\nの意向に影響される立場にないと判断し\nております。\n\n経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活\nかして、社外取締役として、当社経営に対して\n有益なご意見や率直なご指摘をいただき、当\n社の経営意思決定における健全性・透明性の\n確保及び向上を適切に遂行していただくことが\n期待できると判断したためです。\n\u3000 また現在では同氏が出身会社の意向に影\n響される立場にはないため、一般株主と利益\n相反が生じるおそれはないものと判断し独立役\n員に指定しております。\n\n阿曽\u3000克彦\n\n○\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n4 名\n\n4 名\n\n4 名\n\n1 名\n\n\u3000各監査役は、会計監査人（監査法人東海会計社）並び内部監査担当部署（内部監査室）と定期的に意見交換を行うなど、相互に効果的かつ適\n正な監査を実施できるよう連携を図っております。\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\nl m\n\n会社との関係(1)\n\n鈴木真司\n\n小林修一\n\n深谷隆雄\n\n阿部満\n\n弁護士\n\n他の会社の出身者\n\n△\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n\n\x0c上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\nd\n上場会社の親会社の監査役\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\nj\nk\nl\nm その他\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n鈴木真司\n\n○\n\n―――\n\n小林修一\n\n深谷隆雄\n\n阿部満\n\n2012年から2020年まで当社の常勤監査役\nでありました。\n\n\u3000\n\n\u3000\n\n\u3000\n\n―――\n\n―――\n\n弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有\nするとともに、企業法務にも精通しており、事務\n執行指導や監査が当社コンプライアンス体制\n及びコーポレートガバナンスの充実に寄与する\nものと考えております。\nこれらを理由に、2010年3月8日開催の取締役\n会において独立役員に選任いたしました。\n\n長年にわたり会社経営に携わっており、経営者\nとしての豊富な経験等に基づき職務を適切に\n遂行できるものとして選任いたしました。\n\n長年にわたる税務業務の経験等に基づき、職\n務を適切に遂行できるものとして選任いたしま\nした。\n\n長年の金融機関及び不動産業界で培われた\n豊富な経験と見識を有しており、これらを監査\nに活かして遂行できるものとして選任いたしま\nした。\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n2 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n―――\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\n業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入\n\n該当項目に関する補足説明\n\n業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標である営業利益を反映した現金報酬とし、中長期計画の達\n成度、当社グループの経営状況等当社が目標とする一定の水準が達成された場合に、賞与として一定の時期に支給するものとしております。\n\n非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、ストックオプション\nを採用しております。\n\nストックオプションの付与対象者\n\n社内取締役、従業員、子会社の従業員\n\n\x0c該当項目に関する補足説明\n\n\u3000当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。定時株主総会における特別決議により、取締役、従業員に対して付与\nすることを決議したものであります。\n\n【取締役報酬関係】\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n2021年4月期における取締役及び監査役の報酬等の内容は以下のとおりであります。\n\u3000取締役及び監査役の報酬等の総額\n\u3000取締役\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u30006名\u3000\u3000\u3000136百万円\n\u3000(うち社外取締役) \u3000 (1) \u3000\u3000\u3000 (1)\n\u3000監査役\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u3000\u30004名\u3000\u3000\u3000\u30003百万円\n\u3000(うち社外監査役)\u3000\u3000(3)\u3000\u3000\u3000\u3000(1)\n\n(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n上記の内容は、事業報告及び有価証券報告書において開示しており、両報告書とも当社ホームページに掲載しております。\n\n\u3000役員報酬額は役位、在職期間における実績、社内バランス、会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。\n\u3000当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は\n、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合してい\nることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。\n\n\u3000取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。\n１．基本方針\n\u30001）当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保と維持、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準と\nしております。\n\u30002）報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常に検証します。\n\u30003）業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、会社業績に応じて変動する業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等で構成しており\nます。\n\u30004）なお、社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給するものとしております。\n２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針\n\u3000当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら\n、総合的に勘案して決定ししております。\n３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針\n\u3000業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標である営業利益を反映した現金報酬とし、中長期計画の達\n成度、当社グループの経営状況等当社が目標とする一定の水準が達成された場合に、賞与として一定の時期に支給するものとしております。\n\u3000非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、ストックオプションを\n採用し、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等当社が目標とする一定の水準が達成された場合に支給するものとしております。\n４．基本報酬の額、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針\n\u3000業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水\n準を踏まえ、役位別に決定するものとしております。\n\n※取締役の報酬限度額は、1996年2月28日開催の定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与分は含まない。）と決議して\nおります。\n※監査役の報酬限度額は、1996年2月28日開催の定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。\n\n【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n社外取締役、社外監査役を含む監査役のサポート体制につきましては、管理部に事務局を設置しており、監査役会の招集事務は管理部総務人\n事課が行っております。\n\n\x0c２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n\u3000取締役は社外取締役1名を含めた７名体制で構成されており、取締役会は月に１回以上定期的に開催しており、常勤、非常勤問わず、監査役も\n出席しております。なお、社外取締役は、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反するおそれがなく、独立性を確保して\nおります。\n\u3000取締役の任期は１年とし、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。\n\u3000監査機能については、監査役４名で構成されているほか、内部監査室、会計監査人による業務・会計監査を行っております。\n\u3000弁護士である鈴木氏は、当社との関係において一般株主と利益相反恐れが無く、又、経営陣から著しいコントロールを受けたり、経営陣に著しい\nコントロールを及ぼす事の無い独立性の高い社外監査役であり、2010年3月8日の取締役会において独立役員に選任いたしました。\n\u3000会計監査人の状況につきましては、当社の会計監査を執行した公認会計士２名及び補助者４名（公認会計士２名、その他２名（公認\n会計士試験合格者他））で監査業務を実施しております。\n\u3000\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n\u3000当社は、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。\n\u3000情報通信業界、企業経営、法務等の専門的な見識を有する社外監査役が、内部監査室、監査法人と連携して監査を行う事に\nより、業務の適正化を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しています。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n集中日を回避した株主総会の設定\n\n事業年度は5/1〜4/30、株主総会は7月下旬としております。\n\nその他\n\n当社ホームページに、招集通知発送日に招集通知全文を掲載いたします。\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n補足説明\n\nIR資料のホームページ掲載\n\n決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書、期末報告書、中間\n報告書、株主総会の招集通知、他適時開示規則で開示が求められているもの\nは、速やかに開示しております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\n管理部がIR機能を担っております。なお、管理部総務人事課において事務補\n佐を行っております。\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\n\x0cその他\n\n当社は、金融商品取引法を始めとした関連法規や証券取引所の定める適時開示規則等\nに則\nり、適時、適正かつ公平な会社情報の開示に努めております。また、適時開示の基準に該\n当し\nない情報であっても、投資判断に影響を与えると判断した場合には、積極的に情報開示を\n行っ\nております。なお、開示手段につきましては、TDnetのほか、当社ホームページに公開する\nこと\nで、投資家の皆様に広く浸透するよう努めております。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n＜基本的な考え方＞\n\u3000当社グループは、コンプライアンス及びリスク管理の観点から、内部統制システムの整備・充実を経営の重要課題と位置付け取り組んでおり、\n内部統制システムが実効性あるものとして機能するよう引き続き、以下の体制の整備・充実に努めております。\n\n＜整備状況＞\n１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制\n取締役会、各種会議の議事録等の文書及び電磁的記録は、関係規程ならびに法令に基づき担当部署及び責任者を定め、適切に保存及び管理\nする。\n\n２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制\nトーシン・リスク管理委員会を設置する。この委員会はリスク管理を統括する組織として、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害等のリ\nスク）の責任部署を定めると共に、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制を確保する。\n\n３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n取締役及び監査役で構成する取締役会を毎月開催して、重要事項について審議及び決定を行い、必要に応じ適宜開催する。\n\n４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制\n次のコンプライアンス体制を構築する。\n（1）当会社及びグループ各社は、取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため「トーシン行動指針」を定め、研修を実施し、実行化\nする。\n（2）当会社及びグループ各社における、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためグループ従業員を対象とした\n「内部通報制度」として「トーシン・アラーム」を設置する。\n（3）適時適切な情報開示を確保するため、責任部署を定めて財務報告の正確性と信頼性の確保に取り組むほか、資金の流れや管理の体制を\n文書化する。\n\n５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制\nグループ共通の基本理念と基本方針を制定し、関係会社管理規程を設定する。\n内部監査室による継続的な業務の適正性及び運営状況を実地監査する。\n\n６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に\n関する事項\n監査室を設置して、監査役の要請があった場合は職務を補助するスタッフを配置する。監査役スタッフの人事評価及び任命は監査役会が行い、\n人事異動については常勤監査役の同意を得る。\n\n７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制\n（１）会社及びグループ各社の業務・財務に重大な影響、損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。\n（２）会社及びグループ各社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行う恐れがあると考えられるときは、\nその旨。\n（３）監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められた取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。\n\n８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制\n（１）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置。監査役と緊密な連携を保ち、監査役に対し内部監査結果の報告を行う。\n（２）代表取締役社長及び取締役との定期的会合を開催し、情報交換を行う。\n（３）取締役は、監査役による重要な会議への出席及び重要文書の閲覧、子会社の実地監査等の監査活動に積極的に協力する。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え＞\n\u3000当社は、取締役及び使用人が遵守すべき行動指針において、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任をもって、業務を誠実かつ\n公正に遂行する事を表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶してまいり\nます。\n\n＜反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況＞\n\u3000反社会的勢力に対して、いかなる不当要求に対しても毅然とした態度で臨み、取引関係を含む一切の関係を持たないことが必要であると考えて\nおります。\n\u3000排除・回避するためのチェック体制として、総務部総務課において新規取引先と取引を行う際は業務フローを基にチェックを行い、反社会的\n\n\x0c勢力であるか否かの調査を行っております。又、反社会的勢力による不当要求の徹底的な排除のため、リスク管理委員会が主体となって警察へ\nの通報、顧問弁護士への相談を実施するなど、外部専門機関との連携を行うようにしております。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n\u3000＜適時開示体制の概要について＞\n\u3000当社は重要な会社情報について、関連部署と協議のうえ、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場規程に従\nって行い、代表取締役、各役員の承認を得て、その公表の内容や時期、方法について決定しております。\n\n\x0c’
