開示日時：2021/12/29 21:28:00
▼テキスト箇所の抽出
‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nTOP CULTURE Co.,Ltd.\n\n最終更新日：2021年12月29日\n株式会社トップカルチャー\n代表取締役社長COO\u3000清水 大輔\n問合せ先：取締役財務部長CFO\u3000吉田 勝一\n証券コード：7640\nhttps://www.topculture.co.jp\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n\u3000当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社\n会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員といった各ステークホルダーの調和ある利益\nの実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に\n対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。\n\u3000なお、当社はコーポレート・ガバナンスにおける5つの基本原則を以下のように認識し、対処する方針としております。\n(1)株主の権利・平等性の確保\n\u3000当社は、すべての株主の実質的な平等性を確保するため、適切な権利行使の前提となる公平かつ迅速な情報開示に努めております。また、権\n利行使の環境整備についても、継続的に取り組んでまいります。\n(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働\n\u3000当社は、社会の公器としての企業の責務を認識し、株主利益の最大化を図りつつも、株主以外の各ステークホルダーにとって調和ある利益の実\n現に取り組んでおります。\n(3)適切な情報開示と透明性の確保\n\u3000当社は、法令に基づく財務情報の開示に限らず、企業の業績や価値評価に関わる様々な情報を適切に開示し、投資家の適切な判断に資するこ\nとを目指します。そのためには、インターネット・印刷物など様々な媒体を目的に応じて使い分けるとともに、情報の好悪による恣意的なフィルタリ\nングを行うことのなきよう努めております。\n(4)取締役会等の責務\n\u3000当社は、経営戦略や経営計画の方針を決定する場として取締役会の重要性を認識しており、その構成員である取締役の多様性に配慮するとと\nもに、2名の社外取締役を選任して実効性の高い監督体制を構築しております。\n(5)株主との対話\n\u3000当社は、成長を継続して株主価値を拡大してゆくためには、株主との意見交換は貴重であると考え、積極的なIR活動に取り組んでおります。年2\n回の決算説明会に限らず、投資家からのミーティング要請には可能な限り対応し、対話の機会を設けるよう努めております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n【補充原則1-2-4】\n当社の株主構成は、機関投資家・海外投資家の比率が5％未満であり、外国人（個人及び法人）の比率は1％未満であることから、議決権の電子\n行使や招集通知の英訳は実施しておりません。今後の株主構成の変化等を総合的に勘案し、対応を検討してまいります。\n\n【補充原則4-1-3】\n当社は、最高経営責任者（CEO）である代表取締役会長の後継者計画について、現時点では明確には計画を定めておりませんが、後継者候補養\n成のための選抜・教育を行う機能の設置等を検討しております。今後、後継者の計画に関して、社外取締役による独立した立場からの意見等を得\nながら取締役会が主体となり検討してまいります。\n\n【補充原則4-2-1】\n当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関\nする取締役会決議に基づき、取締役会で決定しております。ただし、同決議に基づき取締役会が代表取締役に委任して決定することがあり、委任\nされる権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします\n各取締役の報酬は基本報酬（月例の固定報酬）のみを支払うこととしており、基本報酬の内容の決定に当たっては、世間水準及び従業員給与と\nの均衡を考慮して、役員の役職位、経営能力、功績などを考慮して定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うもので\nあると判断しております。\nまた、当社では役員持株会制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で、会社の持続的な成長を目指しており\nます。\n尚、取締役報酬制度として、株主総会での承認を得て過去3回に渡り「株式報酬型ストックオプション（行使価格を1円に設定した新株予約権）」を\n導入しました。当該ストックオプションは、当時の取締役を割当対象とし、原則取締役在任期間中は権利行使ができないという条件のもとに設定さ\nれましたが、代表取締役を除き、対象の取締役全員が任期満了等により既に退任し権利を行使しております。代表取締役会長を除く現在の取締\n役に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんので、当社に最適な報酬制度のあり方について、今後必要に応じて検討してまいります。\n\n【補充原則4-3-2】及び【補充原則4-3-3】\n当社の代表取締役会長（CEO）選解任は、独立役員を含む取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。\n\n【原則4-8】\n当社は、独立社外取締役1名を選任しており、現時点において、独立社外取締役の選任人数に満たない状況ですが、2021年10月期に係る株主総\n会以後に、独立社外取締役を2名以上にする予定となっております。選任状況については、有価証券報告書にて開示する予定となっております。\n\n【補充原則4-10-1】\n当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会などの諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役のもつ幅広い知\n\n\x0c識と豊富な経験を活かして、取締役会において十分に意見を述べ、必要に応じて助言を行っております。また、常勤監査役１名、独立社外監査役\n２名も含めて、取締役会において活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されております。今後は、当社を取り巻く経営環境の変\n化を踏まえ、諮問委員会の設置を継続的に検討してまいります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【原則1-4】\n当社は、原則として純投資目的以外の上場株式保有はしないことを基本方針としており、現時点において政策保有株式を保有しておりません。今\n後、経営戦略や取引先との関係構築、関係性強化につながり、中長期的に企業価値の向上に資すると取締役会で判断した場合においては、上\n場株式を政策的に保有する可能性があります。\n政策的に保有することとなった上場株式については、その中長期的なリスク・リターンを勘案し、保有目的に照らした継続保有の合理性について取\n締役会にて毎年検討を行うこととします。また、議決権の行使については、個々の株式の発行企業との関係性に応じ定性的かつ総合的な判断が\n必要であるため、現時点では統一した基準を策定することはしておりません。\n\n【補充原則1-4-1】及び【補充原則1-4-2】\n当社は、当社の株式を保有している企業と、経済合理性を欠くような取引は行いません。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合に\nは、その売却を妨げません。\n\n【原則1-7】\n取締役の競業取引及び利益相反取引につきましては、取締役会規定の定めにより取締役会の承認事項として明示しております。また、当社のそ\nの他役員や主要株主との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同\n様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会等において承認・確認等を行っております。\n\n【原則2-6】\n当社は企業型確定拠出年金制度を導入しております。人事部に年金運用担当を配置し、資産運用の経験、知識を有する者も加わり、運用方針を\n毎年見直ししております。外部機関に運用委託をし、運用状況を定期的に確認しております。また、運用期間・運用商品の選定や従業員に対する\n資産運用に関する教育機会の提供の他、入社時には説明を行い運用の確認を行っております。さらに、年金は複数の運用機関へ委託し、個別の\n投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。\n\n【原則3-1】\n（1）当社の経営理念および経営戦略につきましては、有価証券報告書にて開示しております。経営計画につきましては、定時株主総会の招集通\n知および決算短信にて開示しております。\n（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書内にて開示しております。\n（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、本報告書内にて開示しております。\n（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きにつきましては、以下のとおりです。\n\u3000a．当社の「役員選任基準」に則り、取締役・監査役に要求される人格、見識、能力および経験を踏まえて、代表取締役が候補者を選定します。\n\u3000b．取締役会に先立って社外役員に諮り、助言を得ます。\n\u3000c．取締役会において決定します。\n\u3000d．解任の場合は、当社の「役員選任基準」に則り、取締役会において決定します。\n（5）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は、株主総会参考書類にて開示しております。\n\n【補充原則4-1-1】\n当社の取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定するとともに、業務執\n行状況の監督を行うこととしております。取締役会の決議事項は「取締役会規程」において定め、その他の事項に係る決定については、代表取締\n役社長以下の経営陣に委任しており、その内容は「経営会議規程」「会議規程」「職務権限規程」等において定めております。\n\n【原則4-9】\n独立社外取締役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、独立性が高く、\n幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の\n向上を図っております。\n\n【補充原則4-11-1】\n当社の取締役会は、グループ全体の経営状況の把握を行い、グループ各社の事業遂行の妥当性を検証するとともに、グループ全体の根幹となる\n部分については、グループの全体最適を図り一体となった意思決定を行う構成としております。各取締役は、その役割・責務を実効的に果たすた\nめ知識・経験・能力を有する者で構成されております。取締役の選任基準及びスキル・マトリックスの開示方法については、今後検討してまいりま\nす。\n\n【補充原則4-11-2】\n社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。\n\n【補充原則4-11-3】\n現時点での取締役会の定期的な分析・評価は実施しておりませんが、社外取締役及び監査役会を中心に、取締役会全体の実効性に関しては適\n宜確認を行っております。今後の取締役会の定期的な分析・評価の実施、具体的な結果の開示方法につきましては、改めて検討してまいります。\n\n【補充原則4-14-2】\n取締役及び監査役には、求められる役割と責務を十分に果たし、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しております。また、社外講習\n会や交流会へ参加する機会を設け、必要な知識の習得および役割と責務の理解促進に努めております。\n\n【原則5-1】\n当社は、積極的な情報開示に取り組むとともに、株主との建設的な対話に取り組んでまいります。なお、株主との建設的な対話を促進するため、\n以下の点に取り組んでおります。\n（1）取締役財務部長CFOがIR担当役員としてIR業務全体を統括しております。\n（2）管理部総務課が株主への窓口となり、関係各部署とは毎週の幹部会議にて情報を共有し、連携できる体制を整えております。\n\n\x0c（3）個別面談に加え、東京で年2回開催する決算説明会を充実させるなど対話の促進を図っております。\n（4）株主から得られた意見・懸念につきましては、取締役会及び幹部会議にて報告・共有し適切かつ効果的なフィードバックを行っております。\n（5）「株式等の内部者取引に関する規則」の制定と運用を通じてインサイダー情報の管理を徹底しております。\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n2,623,098\n\n2,416,904\n\n680,700\n\n662,900\n\n294,500\n\n194,100\n\n164,000\n\n150,912\n\n102,000\n\n74,000\n\n21.70\n\n20.00\n\n5.63\n\n5.48\n\n2.43\n\n1.60\n\n1.35\n\n1.24\n\n0.84\n\n0.61\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n株式会社ヒーズ\n\nカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社\n\n清水\u3000秀雄\n\n清水\u3000大輔\n\n日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）\n\n株式会社第四北越銀行\n\nトップカルチャー従業員持株会\n\n株式会社本間組\n\n大越\u3000絢子\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\nBNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE／JASDEC／CLIENT ASSET\n\n1\u30002020年10月31日現在の状況を示しております。\n2\u3000割合は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。\n\n補足説明\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n―――\n\n―――\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 第一部\n\n10 月\n\n小売業\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人以上500人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円以上1000億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\n\x0cⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n10 名\n\n1 年\n\n社長\n\n9 名\n\n2 名\n\n1 名\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n会社との関係(1)\n\n増田\u3000宗明\n\n中村\u3000崇\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n他の会社の出身者\n\n弁護士\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\nd\n\ne\n○\n\ng\n○\n\ni\n○\n\nj\n\nk\n\n○\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\ng\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n増田\u3000宗明\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n\u3000\n\nカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会\n社代表取締役社長兼CEO\n当社とカルチュア・コンビニエンス・クラブ\n株式会社との間で各店毎にフランチャイズ\n契約を締結してロイヤリティを支払ってお\nり、当社の特定関係事業所に該当いたし\nます。\n\n当社が加盟するFC本部の代表取締役社長兼C\nEOとして、豊富な知識・経験等を当社の経営に\n活かして、有益な助言や適切な監督を行ってい\nただくため選任しております。\n\n\x0c中村\u3000崇\n\n○\n\n弁護士法人中村・大城国際法律事務所代\n表弁護士\n当社と法律顧問契約を締結しております\nが、当社との間にはその他の利害関係は\nありません。\n\n弁護士として企業法務に関する豊富な経験と\n高い専門性を、内部統制やコンプライアンスを\nはじめとした当社の経営に活かして適切な監督\nを行っていただくため選任しております。\nまた、東京証券取引所の定める独立役員とし\nての要件を満たしており、一般株主と利益相反\nが生ずるおそれがないことから、独立役員に指\n定しております。\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n4 名\n\n3 名\n\n監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n2 名\n\n2 名\n\n監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調\n査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、会計監査人と四半期に1回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関す\nる事項まで幅広く意見交換を行っております。\n\n内部監査は、業務執行部門の活動全般に渡り、具体的な助言・勧告及び改善指導を行っており、監査結果については、監査調書によって代表取\n締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。また、監査役及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を\n相互に行うことで、監査業務の適正化、効率化を図っております。\n\n会社との関係(1)\n\n山田\u3000剛志\n\n西村\u3000裕\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\nl m\n\n弁護士\n\n公認会計士\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\nd\n上場会社の親会社の監査役\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n\n\x0c上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\nj\nk\nl\nm その他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n弁護士として企業法務に関する豊富な経験と\n幅広い見識を活かし、取締役の業務執行を的\n確かつ適正に監査する役割を果たしていただく\nため選任しております。\nまた、東京証券取引所の定める独立役員とし\nての要件を満たしており、一般株主と利益相反\nが生ずるおそれがないことから、独立役員に指\n定しております。\n\n公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門\n的知識を活かし、取締役の業務執行を的確か\nつ適正に監査する役割を果たしていただくため\n選任しております。\nまた、東京証券取引所の定める独立役員とし\nての要件を満たしており、一般株主と利益相反\nが生ずるおそれがないことから、独立役員に指\n定しております。\n\n山田\u3000剛志\n\n○\n\n―――\n\n西村\u3000裕\n\n○\n\n―――\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n3 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n―――\n\n【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\nストックオプション制度の導入\n\n該当項目に関する補足説明\n\n当社は、取締役報酬制度の株価連動を高め、株価上昇及び業績向上への意欲を高めることを目的として、株主総会での承認を得て、2006年、20\n07年、2008年の過去3回に渡り「株式報酬型ストックオプション（行使価格を1円に設定した新株予約権）」を導入しました。当該ストックオプションは\n、当時の取締役を割当対象とし、原則として取締役在任期間中は権利行使ができないという条件のもとに設定されましたが、代表取締役清水秀雄\nを除き、割当対象の取締役全員が任期満了等により既に退任し権利を行使しております。\nなお、当社は、役員報酬体系を見直し、役員退職慰労金制度を廃止しております。\n\nストックオプションの付与対象者\n\n社内取締役\n\n該当項目に関する補足説明\n\n前項でも説明のとおり、代表取締役を除く現在の取締役に対しては、ストックオプションなどの業績連動型報酬を導入しておりませんので、当社に\n最適な報酬制度のあり方について、今後必要に応じて検討してまいります。\n\n\x0c【取締役報酬関係】\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n該当項目に関する補足説明\n\n2020年10月期における役員報酬額は、取締役8名に対し、年間報酬額137百万円（うち社外取締役1名1百万円）です。なお、期末現在の取締役は\n10名ですが、無報酬の取締役が2名おります。\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n当社の役員報酬は、役員報酬規程に基づいております。2021年10月期における役員報酬の額は、2000年1月18日開催の定時株主総会において\n、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない）となっております。株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内\nにおいて、取締役会より一任された代表取締役会長が、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、\n功績など勘案して決定しております。\n\n【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n社外取締役の補佐は、取締役会事務局である管理部を中心に各部室が連携して行っております。管理部は、取締役会において十分な審議・議論\nを行うために事前に情報共有が必要な事項について適宜連絡するとともに、求めに応じて社内情報の収集にあたり、社外取締役に提供します。\n一方、社外監査役の補佐は、常勤監査役を中心として内部監査室と管理部が連携して行っております。社外監査役は、常勤監査役により会議を\n含む社内の重要情報を随時共有されます。さらに、内部監査室からは内部監査の実施状況に関する報告を受け、管理部からは取締役会に先立\nち判断に必要な情報を提供されるとともに、自ら社内文書を閲覧することにより、十分な情報収集を行うことができます。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。\n\n＜取締役会＞\n取締役会は取締役9名（うち社外取締役2名）、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、毎月1回開催されます。経営上の意思決定機関として\n、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定するとともに、業務執行状況を監督します。\n\n＜経営会議＞\n経営会議は代表取締役社長の諮問に基づき、経営方針や重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、代表取締役社長の\n指名する者によって構成され、月1回開催しております。\n\n＜幹部会議＞\n幹部会議は代表取締役社長の諮問に基づき、営業実績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の\n業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、常勤の監査役及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、週1\n回開催しております。\n\n＜監査役会・監査役監査＞\n監査役会は3名の監査役（うち社外監査役2名）で構成され、毎月1回開催されます。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務\n執行状況の監査を適宜実施します。\n\n＜内部監査＞\n内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行います。過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の\n改善と経営効率の向上を図ります。\n\n＜会計監査人＞\n会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の\n監査報告会には、監査役及び内部監査室長が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。\n\n＜社外役員＞\n取締役9名のうち社外取締役2名、監査役3名のうち社外監査役2名の体制であり、かつ4名の社外役員のうち3名を独立役員に指名しております。\n\n\x0c社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けており、議案審議及び報告事項の検討に際し、各々の見\n地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。社外監査役は、取締役会における経営の意思決定につい\nて経営判断原則が機能しているか、並びに取締役会の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要\nに応じて意見を述べております。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n当社の取締役会は9名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる\n体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的\nに発揮できる体制であると判断しております。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n補足説明\n\n株主総会招集通知の早期発送\n\n株主様が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めており\nます。また発送日前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトにて議案開\n示を行っております。\n\n集中日を回避した株主総会の設定\n\n弊社は決算期が10月であり、株主総会は年間を通しての開催集中時期と異なる時期に開\n催しております。\n\n議決権電子行使プラットフォームへの参\n加その他機関投資家の議決権行使環境\n向上に向けた取組み\n\n当社は現在、議決権電子行使を可能とするための環境作りは実施しておりませんが、今\n後、その費用や手続き、株主構成の変化等を総合的に勘案し、実施の検討をしてまいり\nます。\n\n招集通知（要約）の英文での提供\n\n当社は現在、招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後、その費用や手続き、株主\n構成の変化等を総合的に勘案し、実施の検討をしてまいります。\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nアナリスト・機関投資家向けに定期的説\n明会を開催\n\n半期に1回以上、代表取締役社長が業績及び今後の事業戦略について説明\nする決算説明会を開催しております。\n\nあり\n\nIR資料のホームページ掲載\n\n「https://www.topculture.co.jp/ir」に投資家向け情報を掲載しております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\nＩＲ業務の責任者は取締役財務部長CFOが務め、ＩＲ担当部署は管理部総務課\nが行っております。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n補足説明\n\n社内規程等によりステークホルダーの立\n場の尊重について規定\n\n社内文書「トップカルチャーのコーポレート・ガバナンス」の中で、各ステークホルダーの尊\n重について記載しております。同文書は毎年改訂し、全役員・従業員に閲覧・周知させてお\nります。\n\n環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施\n\n地域ボランティアとの協力による「読み聞かせ会」の開催や、中・高校生の社会体験として「\n職場体験学習」の受け入れを積極的に実施しているほか、子会社での保育園経営などを\n通じ、次世代を担う子供たちの健全な育成に貢献すべく活動しております。\n\nステークホルダーに対する情報提供に\n係る方針等の策定\n\n当社は、各ステークホルダーへ継続的かつ積極的な情報開示を行っております。特に当社\nウェブサイトにおける開示の充実を図ることにより、公正な情報開示に努めております。\n\n\x0cⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明性を確保し、より良い企業統治の\n実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的\nな情報開示の推進を最重要項目として、取り組んでいく方針です。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりです。\n\n＜1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞\n(1)代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。\n(2)管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る\n。\n(3)取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とす\nる。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。\n(4)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。\n(5)取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。\n\n＜2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞\n(1)文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。\n(2)取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これらの文書等を閲覧できるものとする。\n\n＜3. 損失の危険管理に関する規程その他の体制＞\n(1)各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに責任\n者となる取締役を定めるものとする。\n(2)組織横断的リスクの監視並びに対応は、管理部が行うものとする。\n\n＜4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞\n(1)取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。\n(2)各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。\n(3)月次の業績がＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。\n(4)担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に向けた具体的な施策を実行する\n。\n\n＜5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞\n(1)当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じてその状\n況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。\n(2)子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。\n(3)子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件の実施については当\n社と事前協議を行うものとする。\n\n＜6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立\n性に関する事項＞\n(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。\n(2)監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。\n(3)監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上司から指揮命令を受けないもの\nとする。\n\n＜7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制＞\n(1)取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役\nに報告するものとする。\n(2)監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取\n締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。\n(3)監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとする。\n\n＜8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞\n(1)監査役と代表取締役社長は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持ち意見交換を行うものとす\nる。\n(2)監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わらず、不当な要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基本\n方針としております。また、社内に対応統括部署を設け、警察、弁護士、顧問等との連絡を密として、情報交換、指導、支援が受けられるよう連携\n体制を整えるとともに、「反社会勢力対応マニュアル」を整備し、社内に向けて対応方法等の周知を図っております。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n\x0c買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n当社は現状では買収防衛策導入の予定はありません。なお、公開買い付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示しま\nす。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げません。\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n＜適時開示に係る社内体制の概要＞\n\u3000当社の経営に関する重要事実の決定や発生に際しては、代表取締役をはじめとした各経営幹部へ速やかに報告される体制を取っており、必要\nに応じて監査役会、会計監査人、顧問弁護士等へ直ちに報告し、助言や指導を仰ぎます。また、当該重要事実については経営幹部が随時対応を\n協議し、取締役会・経営会議あるいは幹部会議において経過報告等を行います。\n\u3000取締役財務部長CFOが情報管理を担当しており、重要事実の決定・発生から報告・協議の過程を通じ、適時開示が必要と判断した場合は速や\nかに実施します。また、これら重要事実の開示及びそれに対する問合せ等への対応は、上記の情報管理担当役員及びその指名する者に限定し、\n取り扱いに厳重を期しております。\n\n\x0c報\n告\n\n報\n告\n\n営業部門\n\n経営会議 ・ 幹部会議\n\n経営企画\n営業本部\n店舗\n開発\n\n報告\n\n開示情報\n\n情報管理担当\n\n管理部門\n\n財務\n経理\n総務\n人事\n内部監査\n\n社内\n\n取締役会\n\n開 示\n\n社外\n\n\x0c＜コーポレート・ガバナンス体制\u3000模式図＞\n\n株主総会\n\n選任／解任\n\n選任／解任\n\n選任／解任\n\n会計監査人\n\n会計監査\n\n選任／解任／\n不再任の議案決定\n\n取締役会\n\n取締役９名\n（うち社外２名）\n\n選任／解任\n\n代表取締役２名\n\n監査\n\n報告\n\n監査役会\n\n監査役３名\n（うち社外２名）\n\n報告\n\n内部監査\n\n経営会議\n\n幹部会議\n\n各部門\n\n子会社\n\n監査\n\n\x0c’
