開示日時：2021/12/29 18:21:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nTechno Mathematical Co.,Ltd.\n最終更新日：2021年12月29日\n株式会社テクノマセマティカル\n代表取締役社長\u3000田中\u3000正文\n問合せ先：取締役副社長\u3000出口\u3000眞規子\u3000TEL：03-3492-3633\n証券コード：3787\nhttps://www.tmath.co.jp/\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n当社は健全かつ透明な企業活動を目指して日々取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスはその根幹をなすものと考えております。すべてのス\nテークホルダーにとって価値ある企業となるため、「公正性・透明性の確保」「迅速な意思決定」「リスク管理」の観点を特に重視して、今後もコーポ\nレート・ガバナンスの維持・強化を図ってまいります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n【対象コード】\n2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。\n\n【補充原則１−２④】\n現在のところ、費用対効果の観点から実施を見送っております。\n\n【原則１−４】\n現在のところ、政策保有株式は保有しておりません。\n\n【補充原則１−４①】\n現在のところ、当社株式について政策保有株主の存在を認識しておりません。\n\n【補充原則１−４②】\n現在のところ、当社株式について政策保有株主の存在を認識しておりません。\n\n【原則１−５】\n現在のところ、創業者２名で49％超の株式を保有しております。創業者２名の意に反した敵対的買収は実質的に困難であるため、買収防衛策は\n策定しておりません。万が一、敵対的買収が発生した場合は、取締役会としての考え方を含め、投資家の利益に資する情報を適時適切に開示し\nてまいります。\n\n【補充原則１−５①】\n実際に株式公開買付け案件が生じた際に適切に対応します。\n\n【原則２−６】\n現在のところ、企業年金制度を設けておらず、また、確定拠出個人年金制度（401K）も導入しておりませんので、アセットオーナーには該当しており\nません。\n\n【補充原則４−１③】\n当社では、現時点では最高経営責任者等の後継者およびその育成に関する具体的な計画は有しておりませんが、社内外に候補者を発掘する機\n会を定期的に設定し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら取締役会で慎重に検討しております。\n\n【補充原則４−２①】\n取締役報酬については、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、一定の基準に基づき、株主総会で承認された報酬の範囲内で、各取締役\nの職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、決定しております。なお、自\n社株による報酬については、常勤の取締役全員がすでに第一位と第二位の株式保有比率となる株主であることから、支給しておりません。\n\n【補充原則４−３②】\nCEOの選任は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会における十分な協議・審議により行うこととしております。\n\n【補充原則４−３③】\n当社では、CEOを解任するための評価基準や解任要件は定めておりません。\nCEOの解任は、CEOが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる等、客観的に解任が相当と判断される場合に、独立\n社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会で十分な審議を尽くして決議することとなります。\n\n【原則４−８】\n現在の会社規模、役員数から判断して独立社外取締役は１名で十分と考えております。\n\n【補充原則４−８①】\n現在の会社規模、役員数から判断して独立社外取締役は１名で十分と考えております。\n\n\x0c【補充原則４−８②】\n現在の会社規模、役員数から判断して独立社外取締役は１名で十分と考えております。\n\n【補充原則４−８③】\n現在の当社においては支配株主は存在しておりません。\n\n【原則４−９】\n金融商品取引所の定める独立性基準を厳格に適用すれば、独立社外取締役の独立性をその実質面においても担保できると考えております。\n\n【補充原則４−10①】\n現在の会社規模、役員数から判断して、諮問委員会の設置によらずとも、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取\n締役の適切な関与・助言が得られているものと考えております。\n\n【原則４−11】\n現在の会社規模から、取締役数は３名が適正規模と考えており、女性取締役を選任することで多様性も両立させております。また、監査役には財\n務・会計に関する十分な知見を有する税理士を１名選任しております。\n\n【原則５−２】\n資本コストについては主幹事証券会社を通じて概算値を把握しておりますが、経営資源の配分等の評価基準とするにはいたっておりません。\n経営理念を踏まえた経営戦略や事業計画を策定し、その概要を有価証券報告書および決算短信において開示・説明しており、また、策定した経\n営戦略、事業計画については、進捗状況を確認・分析した上で、必要に応じて、事業構造の見直しや経営資源の分配計画を含む見直しを行うこと\nとしております。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【対象コード】\n2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。\n\n【原則１−４】\n現在のところ、政策保有株式は保有しておりません。\n\n【原則１−７】\n当社は、役員や主要株主などとの取引を行う場合において、かかる取引が会社や株主共同の利益を害する恐れのある重要な契約の場合、取締\n役会規程において取締役会の決議事項として規定しており、適切に判断することとしております。\n\n【補充原則２−４①】\n当社は、人材の多様化と育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと認識し、その採用・管理職への登用に積極的に取り組んでおります。中\n途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、応募件数そのものが十\n分ではないと認識しており、今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう募集環境の整備に努めてまいります。\n\n【原則２−６】\n現在のところ、企業年金制度を設けておらず、また、確定拠出個人年金制度（401K）も導入しておりませんので、アセットオーナーには該当しており\nません。\n\n【原則３−１】\n当社は、経営の透明性を確保し社会的責任を果たすためには、適時適切かつ積極的な情報開示が必要であると考えており、内部統制制度に基\nづく情報開示体制を敷いております。\nそれぞれの項目についての状況は以下の通りです。\n（ⅰ）経営における理念や経営戦略を当社ウェブサイトにて開示しております。\n（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および有価証券報告書等にて開示して\nおります。\n（ⅲ）役員の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経済情勢等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。\n（ⅳ）経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合は、解任を検討することとなりますが、経営陣幹部の選解任\nは、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会において、十分な審議の上決定しております。取締役・監査役候補の指名にあたっては、会社の\n各機能、各部門をカバーできる知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案して、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会で十分な審議の上\n決定しております。また、監査役候補の指名にあたっては監査役会の同意を得ております。\n（ⅴ）経営幹部の選解任の際は、取締役会において議長が個々の選解任議案について出席者に十分な説明を行います。取締役・監査役候補の\n指名の際は、個々の指名理由を株主総会招集通知の参考資料で開示しております。\n\n【補充原則３−１③】\n当社では、経営戦略の基礎的遂行基準として、７つの原則（お客様の満足の向上、公正な企業活動、情報の積極的な開示、従業員満足度の向上\n、社会への貢献、人権の尊重、環境への取り組み）から成る「行動憲章」を定め、この憲章に従った活動を通じ、自社のサステナビリティを確保して\nまいります。\nまた、知的財産は開発・ライセンス会社にとって利益の源泉であることから、それを生み出す人的資本である開発要員の確保と育成に経営資源を\n積極的に配分・投資しております。\n\n【補充原則４−１①】\n当社では、取締役会は高度な全社経営機能（意思決定・戦略立案・監督）を担い、その決定に基づく業務執行を各取締役に委ねております。各取\n締役への権限委譲については、全社経営に対する影響度に鑑みて、決裁基準を設け、取締役会での審議が必要なもの、役付取締役で意思決定\nを行うものの範囲を定めております。\n\n【原則４−９】\n金融商品取引所の定める独立性基準を厳格に適用すれば、独立社外取締役の独立性をその実質面においても担保できると考えております。\n\n\x0c【補充原則４−11①】\n当社の取締役・監査役の選任に関する方針・手続は、\n・当社の取締役は、マトリックス表に示すスキルのうち、少なくとも３つのスキルを有する者の中から選任する。\n・当社の監査役は、マトリックス表に示すスキルのうち、少なくとも２つのスキルを有する者の中から選任する。\n・取締役および監査役の選任にあたっては、知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮し、取締役会構成員間のスキルに過重な重複、偏りがな\nいように留意する。\nで、現在のスキル・マトリックス表は本報告書最終頁記載のとおりとなっております。\n\n【補充原則４−11②】\n取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況は、招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書を通じ、毎年開示を行っ\nております。なお、他の上場会社との兼任は、現在の取締役・監査役については発生しておりません。\n\n【補充原則４−11③】\n当社の取締役会については、現在のところ出席率は高く、適度な議題設定による十分な議論時間の確保、社外を含めた取締役および監査役から\nの活発な意見提言により、実効性が十分に確保できていると判断しております。実効性の分析・評価については、毎年度、取締役会出席率や各\n取締役・監査役の発言状況等の分析等を通じて実施しており、その概要は株主総会招集通知で開示しております。\n\n【補充原則４−14②】\n当社では、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を下記方針に基づき適宜実施してま\nいります。\n・新任取締役（社外取締役を含む）は、就任後、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項につき、当社社長およびその指名する業務担当者\nから説明を受けることとしております。\n・取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財政状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的\nに情報を収集することとしております。\n\n【原則５−１】\n当社では、株主との建設な対話促進のため、次の方針に基づき、合理的な範囲で前向きに対応しております。\n・IR を統括する管理部担当取締役を責任者と定め、投資家との間で建設的な対話を実現するための体制整備・取組みを進めます。\n・管理部担当取締役は、管理部、経営企画部、その他関係部署を中心に、インサイダー情報の漏洩に留意しつつ、対話を補助する部門間での情\n報共有を確実に行うなど有機的な連携を確保します。\n・管理部担当取締役は、対話によって得られた投資家の意見などを取りまとめ、適時適切に取締役会などで共有し、経営に活かします。\n・株主との建設的な対話を促進するため、株主構造の把握に努め、また対話の手段として、以下の取組みを実施し、対話の充実に努めます。\n\u3000・社長による半期毎の決算説明会の実施\n\u3000・国内外投資家訪問\n\u3000・当社ウェブサイトにおける国内外投資家へ向けた情報開示の充実（決算説明会資料等）\n\u3000・電話および当社ウェブサイトからの意見投稿機会の確保\n\n外国人株式保有比率\n\n10%未満\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n田中\u3000正文\n\n出口\u3000眞規子\n\n秋元\u3000利規\n\n橋本\u3000文男\n\n三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社\n\n高士\u3000隆弘\n\n有限会社みんみん\n\n日本証券金融株式会社\n\n鈴木\u3000智博\n\n秋元\u3000裕子\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n補足説明\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n1,070,000\n\n202,000\n\n102,000\n\n65,100\n\n52,500\n\n31,800\n\n31,000\n\n29,800\n\n27,000\n\n26,000\n\n41.26\n\n7.79\n\n3.93\n\n2.51\n\n2.02\n\n1.22\n\n1.19\n\n1.14\n\n1.04\n\n1.00\n\n\x0c大株主の状況は、2021年９月30日現在の状況です。\n\n2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、秋元利規氏が2021年11月29日現在で以下の株式を所有している旨\nが記載されており、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。\n大量保有者\u3000秋元 利規\n保有株券等の数\u3000151,000株\n株券等保有割合\u30005.82％\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n―――\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\n該当事項はございません。\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 第二部\n\n3 月\n\n情報・通信業\n\n直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n5 名\n\n2 年\n\n社長\n\n3 名\n\n1 名\n\n1 名\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n会社との関係(1)\n\n\x0c氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n○\n\n森口\u3000由起夫\n\n他の会社の出身者\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\ng\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\nk\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n企業経営及び経済に関する豊富な知識と見識\nを有しており、当社の企業価値向上のための\n適切な提言を頂けるものと期待し、当社の社外\n取締役として選任するものです。なお、独立役\n員として、東京証券取引所の定める企業行動\n規範の違反に係る判断基準のいずれにも該当\nしていません。\n森口氏は、報告書提出日時点において当社株\n式を所有しておらず、当社から同氏に支払われ\nる役員報酬は同氏の生計確保に重大な影響を\n及ぼす金額ではありません。これらから、同氏\nは当社経営からは独立した立場にあり、一般\n株主と利益相反が生じる恐れはなく、一般株主\nからの負託に応えつつ、中立・公正な立場から\n当社経営への助言を行う役割を遂行すること\nができると判断しています。\n\n森口\u3000由起夫\n\n○\n\n―――\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nなし\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n4 名\n\n3 名\n\n監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n監査役と会計監査人の連携状況\n監査役は積極的に会計監査に関する内容、状況等の情報収集を行うとともに、適宜会計監査人と情報交換を行い連携強化に努める等、監査活\n動の質的向上を図っております。\n監査役と内部監査部門の連携状況\n内部監査部門（内部監査人）は、各部署の業務遂行状況について、内部統制・コンプライアンス・リスクマネジメント等の観点から、全部署を対象\nとした計画的な業務監査を実施しております。監査役は、内部監査人から月次の監査結果の報告を受けるほか、各部署に対する内部監査にも必\n要に応じて立ち会うこととなっています。\n\n\x0c社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n3 名\n\n0 名\n\n会社との関係(1)\n\n真鍋\u3000利明\n\n林\u3000紘子\n\n松下\u3000近\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\n税理士\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\nl m\n○\n\n○\n\n○\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\nd\n上場会社の親会社の監査役\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\nj\nk\nl\nm その他\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n特に管理面での豊富な経験を元に当社の監査\nを依頼するものです。\n\n会社運営全般にかかる豊富な経験を元に当社\nの監査を依頼するものです。\n\n工学の専門家としての技術的見地及び組織運\n営に関する高い見識を元に当社の監査を依頼\nするものです。\n\n会社との関係(2)\n\n真鍋\u3000利明\n\n林\u3000紘子\n\n松下\u3000近\n\n独立\n役員\n\n\u3000\n\n\u3000\n\n\u3000\n\n―――\n\n―――\n\n―――\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n1 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n―――\n\n【インセンティブ関係】\n\n\x0c取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\n実施していない\n\n該当項目に関する補足説明\n\nストックオプションの行使は終了し、現在インセンティブ付与は実施しておりませんが、各取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の\n範囲内において、一定の基準に基づき取締役会の決議により決定しております。\n\nストックオプションの付与対象者\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n【取締役報酬関係】\n\n該当項目に関する補足説明\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n取締役報酬については、有価証券報告書にて開示しております。なお、有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しております。\n2021年３月期に支払われた取締役報酬は、以下のとおりであります。\n取締役に支払った報酬\u3000取締役 ３名 73百万円（うち社外取締役への報酬 １百万円）\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n\u3000取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。\nイ．基本方針\n\u3000当社の取締役の報酬は、中長期的視点で健全な成長を目指して経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視した\n報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された取締役年間報酬総額の範囲内において、各職責等を踏まえた適\n正な水準とすることを基本方針とする。このため、業務執行取締役および社外取締役の報酬は、業績連動報酬や非金銭報酬を採用せず固定報\n酬としての基本報酬のみとする。\nロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針\n\u3000当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して代表取締役社長が個人\n別の報酬額案を取締役会に付議し、取締役会決議により決定するものとする。\nハ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項\n\u3000当社の取締役の個人別の報酬等の内容については、基本報酬のみとし、業績連動報酬、非金銭報酬、賞与、退職時の慰労金等は支給しない。\n\n【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n\u3000社外取締役および社外監査役が業務を円滑かつ効率的に遂行できるように、管理部および経営企画部でサポートする体制をとっています。取\n締役会、監査役会の開催に当たっては、必要に応じ、議案、資料の事前説明等を行っています。\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n\x0c\u3000当社は、取締役会と監査役会が連携し、コーポレートガバナンスの確保を図っているほか、弁護士事務所、社会保険労務士事務所等の法務専\n門家と顧問契約等を結び、コンプライアンスの強化、推進を行っています。\n（１）取締役会\n\u3000取締役会は取締役３名で構成し、うち１名は社外取締役（独立役員）となっています。また、監査役も取締役会に出席しています。取締役会は原\n則として月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。取締役会では、法令または定款に規定する事項の決議および業務の\n執行状況、組織・人事等経営上の重要事項について、監査役の意見も聞きながら、報告、審議、決議を行っています。\n（２）監査役会\n\u3000監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成し、３名とも社外監査役となっています。監査役会は原則として月１回、そ\nの他必要に応じて臨時監査役会を適宜開催しています。監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に取締役社長および取締役\n会に報告し、必要に応じて助言・勧告を行っています。\n\u3000各監査役は、取締役会ならびに重要な会議に出席して意思決定の過程を監視するとともに適宜意見の表明を行っています。また、監査役会で\n定めた監査方針、監査計画に従い、重要な決裁書類等の閲覧および財産の状況について適時に関係取締役等から報告を受け、業務執行状況\nの把握および適法性の監査を行うなど、コーポレートガバナンスおよびコンプライアンスの両面から、法令・定款ならびに社内諸規則の遵守によ\nる適切な経営、業務執行を監督しています。\n\u3000内部監査担当者２名により計画的に実施されている内部業務監査および内部統制監査の結果および改善勧告は、適宜監査役会へも報告され\nます。\n\u3000監査役会、会計監査人、内部監査担当者は、各々の監査活動の効率化および更なる質的向上に向けて、定期的に情報交換を行い、連携強化\nに努めています。\n（３）会計監査\n\u3000会計監査人は、監査役会および内部統制監査担当者と緊密に連携し、会社法監査および金融商品取引法監査を実施して会計における適正性\nを監督しています。\n（４）責任限定契約の内容の概要\n\u3000当社と社外取締役森口由起夫氏および社外監査役松下近氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を\n限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会\n社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。\n（５）その他\n\u3000コーポレートガバナンスの充実およびコンプライアンスの強化を図るべく、独立した法律事務所、社会保険労務士事務所、税理士法人事務所と\n顧問契約等を締結し、必要に応じ適時アドバイスを受けています。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n\u3000当社では、社外取締役１名及び監査役会を構成する社外監査役３名が、定時及び臨時の取締役会に出席し、技術的・経営的・会計的見地よ\nり、常時取締役の意思決定及び職務執行を監視しております。会社の規模及び経営の意思決定の迅速化のため、取締役会は３名の少人数で構\n成する一方、経営からは独立した立場で意思決定に参画する役割を期待して、うち１名を社外取締役としています。また、社外監査役３名で構成\nされる監査役会は社外取締役他内部監査部門、会計監査人と連携することで、経営への監視機能を担い、経営の客観性、公正性、透明性の確\n保を図っています。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正に維持されるのみならず、その質的向上にも期待できると判断し\nております。\n\u3000また、社外取締役及び社外監査役の独立性についての当社の考え方は次の通りです。\n\u30002021年３月末現在、社外監査役 真鍋 利明氏は300株、社外監査役 林 紘子氏は900株、それぞれ当社株式を保有しておりますが、当社経営に\n対する自身の影響力を過度に確保する目的ではなく、また、そのレベルにもありません。さらに、過去において当社と重要な取引・利害関係にあっ\nたこともなく、各社外取締役及び社外監査役は当社経営からは独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、一般株主からの負\n託に応えつつ、中立・公正な立場から当社経営への助言・監査を行う役割を遂行していると判断しています。\n\u3000また、社外取締役及び社外監査役は、監査役会、内部監査担当者、内部統制担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努\nめる等内部統制ならびにコーポレート・ガバナンスの質的向上を図っております。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n集中日を回避した株主総会の設定\n\n第21回（2021年３月期）定時株主総会は、2021年６月25日に開催いたしました。なお、第2\n0回（2020年３月期）定時株主総会は、2020年６月25日に、第19回（2019年３月期）定時株\n主総会は、2019年６月25日に開催いたしております。\n\n２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nディスクロージャーポリシーの作成・公表\n\n当社は、ディスクロージャー・ポリシーを作成し、当社ホームページにおいて公\n表しております。\n\n\x0cアナリスト・機関投資家向けに定期的説\n明会を開催\n\n年に2回、本決算及び第２四半期決算の発表の後に、アナリスト、機関投資家\n向けに決算説明会を実施しております。\n\nあり\n\nIR資料のホームページ掲載\n\n決算短信、決算説明会の資料等をホームページに掲載しております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\n経営企画部\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n実施していません。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について、以下のとおり考えております。\n\n１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制\n\n\u3000取締役及び使用人は法令及び定款を遵守するとともに、社会倫理の遵守があらゆる企業活動の前提であることを理解し、これを実践していきま\nす。当社はそのための教育ならびに啓蒙を継続的に行うことでその重要性を周知徹底してまいります。\n\u3000取締役会は取締役会規程の定めに従い、経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行います。取締役は取締役会に対して業務執\n行に関する報告を行うとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督します。併せて、社外監査役を含む監査役は監査基準及び監査計画\nに従い、取締役の職務執行状況を監査するものとしております。\n\u3000コンプライアンスについては管理部門担当役員を責任者として、法務業務及び内部監査業務を強化、推進することにより全社横断的な取り組み\nを統括していく計画であります。\n\n２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制\n\n\u3000取締役会その他の重要会議の議事録、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行にかかわる情報は、文書管理規程に基づき、安全かつ適\n切に保管及び管理を行い、取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合にはこれに速やかに応えることとなっております。\n\n３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制\n\n\u3000全社的及び組織横断的なリスク状況の監視ならびに対応は管理部門を中心に行うものとし、重要事項については、取締役会に報告する体制を\nとっております。\n\u3000また、各部門の担当業務に内在する各種のリスクについては、その部門長を責任者として、それぞれの担当部門において、ガイドラインの制定、\n研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行い、リスク管理体制を整えております。\n\u3000内部監査人は、それぞれの担当部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査し、代表取締役社長に報告することとし、必要のある場合には、\n監査報告の指摘に基づきそれぞれの担当部門が改善策を決定し、その実施状況を代表取締役社長に報告することとなっております。\n\u3000上記のような体制をとるとともに、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であることから、法律事務所と\n顧問契約し、必要に応じて法律問題全般についてアドバイスを受けております。\n\n４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制\n\n\u3000組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等において、それぞれの担当部門の分掌業務、各職位の役割、職務内容及び権限を定め、合理\n的、効率的、かつ組織的な業務の遂行を図っております。\n\u3000必要に応じて、部門横断的な会議体を設け、その適切な運営に努めることにより、取締役会の議事を充実させ、業務を効率的に執行する体制を\n整えております。\n\u3000取締役会で決定された中期経営計画及び年次事業計画・予算に基づき、月次・四半期業績管理を実施することにより、経営計画とその迅速なフ\nォローアップを遂行する体制をとっております。\n\n５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関す\nる事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項\n\n\u3000監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととします。補助使用人は兼務も可\n能とするが、当該職務を遂行する場合には専ら監査役の指揮命令の下におき、取締役から独立して職務を遂行させる措置をとるものとします。\n\u3000また、補助業務に係る人事評価及び補助使用人の人事異動等については、監査役の事前の同意を得て行うものとします。\n\n６．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、監査役の監査が実効的に行われることを確\n保するための体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制\n\n\u3000監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加するとともに、稟議書等、業務執行に関わる重要な書類を閲覧し、必要のある場\n合には、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けることができるものとします。\n\u3000また、取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響を及ぼす事実を確認した場合には、速やかに監査役会に報告するものとし、\n併せて、監査役相互でも報告を行うものとします。\n\u3000なお、監査役会に報告をした取締役及び使用人が、当該報告を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう、通報者等の保護については、内\n部通報制度と同様に対応するものとします。\n\n７．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項\n\n\x0c\u3000監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用\n又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方\n\n\u3000当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力の排除を、企業の社会的責任及び企業防衛への重要な取り組みの一\nつとして位置付け、組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持しております。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた整備状況\n\n\u3000当社は、管理部を対応部署として、役職員の行動規範等に基づき反社会的勢力の排除に取り組んでおり、外部機関からの情報の収集や管理\nにより、反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を行なっております。また、万が一当社が反社会的勢力から接触を受けた場合には、所轄\n警察署・弁護士・その他関係機関等と緊密に連携し、速やかに対処することとしております。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n当社における適時開示体制の概要は次の通りです。\n１．基本方針\n\u3000株主・投資家の皆様に適時に正確かつ公平な情報提供を行うため、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規\n程」及び社内規程を遵守し、会社情報並びにその他の重要な情報を迅速に開示することを基本方針としております。また、適時開示体制を社内に\n構築し、内部統制組織を整備運営することにつきましては、取締役の重要な責務の一つと捉え、内部統制組織の充実を図っております。\nなお、上記方針を担保するため、次のような体制をとっております。\n（１）監査役は取締役会に出席するほか、社内業務の監査を行い、取締役の業務執行やコンプライアンス、社内規程の遵守状況について監視を\n行っております。\n（２）内部監査人は、各部署における業務遂行の実施状況をチェックし、代表取締役社長に直接報告する体制をとっております。\n（３）意思決定及び情報開示に当たっては、必要に応じて会計監査人や弁護士からの助言を受けております。\n２．適時開示に係る社内体制\n\u3000上記方針のもと、当社では取締役管理部長を情報管理責任者としています。情報管理責任者は、適時開示すべき重要情報を迅速かつ網羅的\nに収集し当該情報を適時に開示するための体制や、開示資料の内容の正確性を確保し、資料の公表について公平性を確保するための体制を整\n備する役割を担っております。\n\u3000社内各部門の責任者は、所管する部門において、適時開示が必要となるような重要情報が適切に情報管理責任者に報告されるよう、必要な措\n置を講じることとしております。\n\u3000情報管理責任者に集約された情報は、関連諸法規の定める基準に照らし、必要に応じて関連部署との協議も経て開示の要否を判断し、代表取\n締役社長の決裁を得た上で適時開示を行う体制としております。\n３．適時開示体制のモニタリング\n\u3000情報開示に関する内部統制の有効性については内部監査部門（内部監査人）がモニタリングを行っており、当該結果は代表取締役社長に報告\nされております。\n\n\x0c\x0cTMC スキル・マトリックス \n\n \n\n役 職 \n\n企業経営 \n\n技術・ \n\n営業・マーケ\n\n研究開発 \n\nティング \n\n財務・会計 \n\n労務・ \n\n法務・ \n\n人材開発 \n\nリスク管理 \n\n社外 \n\n役員 \n\n \n\n \n\n田 中 正 文 \n\n出 口 眞 規 子 \n\n代表取締役\n\n社\n\n長 \n\n取 締 役 \n\n副 社 長 \n\n森 口 由 起 夫 取 締 役 〇 \n\n真 鍋 利 明 常勤監査役 〇 \n\n林 紘 子 監 査 役 〇 \n\n松 下 近 監 査 役 〇 \n\n \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n〇 \n\n \n\n〇 \n\n〇 \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n〇 \n\n \n\n \n\n \n\nIT \n\n〇 \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\nESG \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n〇 \n\n＜取締役・監査役の選任に関する方針・手続＞ \n\n・当社の取締役は、上記マトリックス表に示すスキルのうち、少なくとも３つのスキルを有する者の中から選任する。 \n\n・なお、その選任にあたっては、知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮し、他の取締役とのスキルの過重な重複に留意する。 \n\n・当社の監査役は、上記マトリックス表に示すスキルのうち、少なくとも２つのスキルを有する者の中から選任する。 \n\n・なお、その選任にあたっては、知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮し、他の監査役とのスキルの過重な重複に留意する。 \n\n・取締役および監査役の選任にあたっては、知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮し、取締役会構成員間のスキルに過重な重複、偏りがないよう\n\nに留意する。 \n\n\x0c’
