ジョルダン（3710） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/12/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJorudan Co.,Ltd.最終更新日：2021年12月30日ジョルダン株式会社代表取締役社長　佐藤俊和問合せ先：経営企画室　03-5369-4051（代表）証券コード：3710https://www.jorudan.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方企業価値の最大化を図るに当たり必要となる経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保のため、コーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則１−２②　招集通知の早期発送・電子的公表】現在は、招集通知の発送は法定期限日に行っており、ウェブサイト等への掲載も同日に行っております。当該原則については、新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、最初の株主総会に係る招集通知から実施してまいります。【補充原則１−２④　議決権の電子行使のための環境整備】機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率に変化があった場合には、対応を検討してまいります。【補充原則１−２⑤　実質株主による権利行使】信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が存在しないため、実施しておりません。今後、そのような機関投資家が現れた場合には、検討を進めてまいります。【原則１−４　政策保有株式】現在は、政策保有株式として上場株式は保有していないため、これについての方針は策定しておりません。当該原則のその他の事項については、新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、実施してまいります。【原則１−７　関連当事者間の取引】関連当事者間の取引については原則として行わないこととしているため、詳細な手続については定めておりませんが、法令に基づき取締役会の承認を得ることとしております。その際、独立社外取締役（取締役５名中２名）の意見や独立社外監査役の助言等を踏まえることで、会社や株主共同の利益を害することやその懸念を惹起することはないものと考えております。【原則２−２　会社の行動準則の策定・実践】事業活動倫理や会社としての価値観等については示しておりますが、「行動準則」としてまとまった形では定めておりません。今後、「行動準則」として改めて定めることを検討してまいります。【補充原則２−２①　会社の行動準則の実践のレビュー】現在は、定期的なレビュー等は行っておりません。【原則２−２】の実施と併せ、実施してまいります。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】中核人材の多様性の確保が、今後の成長に必要な要素であると認識しており、各種の施策を実施しております。しかしながら、現時点では具体的な目標の設定や方針の策定には至っておりません。これらについては、新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、実施してまいります。【補充原則２−５①　内部通報に係る体制整備】現在は、内部通報制度を構築し運用しており、匿名性の確保と不利な取扱いの禁止については実施しておりますが、経営陣から独立した窓口は設置しておりません。これについては、新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、実施してまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】企業年金の積立金の運用を行っていないため、実施しておりません。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅳ）取締役・監査役の選解任・指名に当たっての方針と手続現在は、具体的な開示を行っておりません。新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、開示を行ってまいります。（ⅴ）取締役・監査役の個々の選解任・指名についての説明社外取締役・社外監査役候補の指名についての説明以外の事項については、具体的な開示を行っておりません。新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、開示を行ってまいります。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等】現在は、具体的な開示を行っておりません。新市場区分における「スタンダード市場」への移行後に提出する有価証券報告書において開示を予定しております。【補充原則３−２①　外部会計監査人についての監査役会の対応】（ⅰ）外部会計監査人の選定・評価基準特段の基準は定めておりませんが、監査役会が十分に検討・モニタリングを行うことで、適正な監査の確保は可能と考えております。【補充原則４−１②　中期経営計画への対応】当社グループの事業は主に、情報通信産業、中でもアプリケーション・コンテンツといった分野に属しており、これらの分野においては大きな環境の変化が常に起こっております。そのため、中期的な見通しを正確に行うことが難しいことから、中期経営計画としての具体的な開示・コミットメントは行っておりません。【補充原則４−２①　経営陣の報酬】現在の経営陣は創業メンバーである大株主及びその血縁者で占められており、その保有株式が会社の持続的成長に向けたインセンティブとして既に機能していると考えられるため、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬等は設定しておりません。しかしながら、今後の経営陣への新たなメンバーの選任等の可能性も考慮し、それら報酬の設定等を検討してまいります。【補充原則４−２②　サステナビリティについての取組み等】現在は、方針の策定等は行っておりません。新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、実施してまいります。【補充原則４−３③　ＣＥＯの解任】ＣＥＯである代表取締役社長の解任に関する手続は確立しておりませんが、著しい経営不振や不祥事等の解任が相当とされる事由が生じた場合には、取締役会（本人を除くと取締役４名中２名が独立社外取締役）において審議し、解任を決定いたします。これにより、十分な客観性・透明性が確保できるものと考えております。【補充原則４−８②　独立社外取締役に係る体制整備】独立社外取締役が２名であることから、他の役員との連絡・連携等に特段の体制整備は必要ないものと考えております。【補充原則４−10①　指名委員会・報酬委員会】独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりませんが、指名委員会・報酬委員会等については設置しておりません。指名や報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たっては、独立社外取締役（取締役５名中２名）の意見を得るとともに、独立社外監査役の助言等も踏まえることで、十分な独立性・客観性が得られ、説明責任も果たせるものと考えております。しかしながら、今後の状況を踏まえ、設置の検討を行ってまいります。【原則４−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】監査役には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任しておりませんが、財務・会計を担当する部門から十分な説明を行うことや、必要に応じて外部会計監査人との情報交換の機会を増加させること等により、監査役会の実効性は十分確保できるものと考えております。しかしながら、今後新たな監査役の選任の際には、当該観点を重視した候補者の選定を行う予定です。【補充原則４−11①　各取締役の有するスキル等】各取締役の有するスキル等と取締役会全体としてのバランスには配慮しておりますが、具体的な開示等は行っておりません。これらについては、新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、実施してまいります。【補充原則４−11③　取締役会の実効性評価】現在は、取締役会全体の実効性についての分析・評価は行っておりません。新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、実施してまいります。【補充原則４−12①　取締役会の会議運営】（ⅰ）〜（ⅴ）の取扱いの一部が完全には確保できない場合もありますが、必要に応じて他の取扱いを更に確保すること（事前の情報提供が不十分な場合にはその分審議時間を長くする等）により、審議の活性化は十分に図れるものと考えております。【補充原則４−14①　取締役・監査役の知識取得機会】取締役・監査役の知識取得については、ある程度機会を得られるようにしております。今後、更なる知識取得や、役割と責務の十分な理解が得られるよう、対応を進めてまいります。【補充原則４−14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針】現在は、方針の策定等は行っておりません。新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、実施してまいります。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】現在は、方針の策定等は行っておりません。新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、実施してまいります。【原則５−１②　株主との建設的な対話に関する方針の記載内容】【原則５−１】の実施の際は、当該原則の内容を踏まえ、実施してまいります。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則４−１②】に記載のとおり、中期経営計画としての具体的な開示・コミットメントを行っていないため、収益力・資本効率等に関する目標の提示も行っておりません。しかしながら、新市場区分における「スタンダード市場」への移行後、可能な範囲で説明を行ってまいります。【補充原則５−２①　経営戦略等に係る事業ポートフォリオの開示】【原則５−２】と同様、事業ポートフォリオについても具体的な開示は行っておりません。【原則５−２】に準じて対応してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１　情報開示の充実】（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画有価証券報告書の「第２ 事業の状況」「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において開示しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書の「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「取締役報酬関係」に記載しております。（ⅴ）取締役・監査役の個々の選解任・指名についての説明社外取締役・社外監査役候補の指名についての説明は、株主総会参考書類において開示を行っております。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】経営方針や経営戦略等に関わる重要事項については取締役会で判断・決定し、それらを踏まえた具体的な業務執行に関わる事項については経営陣に委任することとしております。なお、その範囲設定を金額的重要性等も考慮して具体化するため、詳細は取締役会規程において定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役を、十分な独立性のある社外取締役と判断することとしております。【補充原則４−11②　取締役・監査役の兼任】取締役・監査役の兼任状況については、有価証券報告書の「第４ 提出会社の状況」「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」等において毎年開示しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,627,66051.12333,980177,500120,00090,00074,16070,00060,00054,20042,7006.503.452.331.751.441.361.171.050.83外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ジョルダン従業員持株会佐藤俊和坂口京岩田明夫佐藤照子小田恭司若杉精三郎山野井さち子上田八木短資株式会社愛子観光バス株式会社支配株主（親会社を除く）の有無佐藤俊和親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上記のほか当社所有の自己株式114,980株があります。上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ9 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の代表取締役社長である佐藤俊和は、本人及び近親者が自己の計算において所有している当社株式に係る議決権の合計が、当社の議決権の過半数を占めており、支配株主に当たります。基本的に、当社グループと佐藤との間で利益相反の可能性のある取引が発生することは無いものと考えております。しかしながら、仮に利益相反の可能性が生じる場合においては、複数の社外取締役を含む取締役会（コーポレートガバナンス・コード【補充原則４−８③】に基づき、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任しております）にて決議を行い、取引可否を決定するとともに、監査役会がその監視を行います。これにより、当社グループ及び当社の少数株主の皆様を害することの無いよう努めてまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)東條巌馬野耕至他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長年にわたり、システム開発会社の経営にあたられた豊富な経験、知識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただくため、選任しております。同氏は取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。メディア戦略の企画等に関する豊富な経験、知識を有しており、当社の事業に有益な助言をいただけるものと考え、選任しております。同氏は取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。東條巌○―――馬野耕至○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名3 名監査役は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査の結果について、期末及び必要に応じ四半期末の決算時に会計監査人から報告・説明を受けることで、会計監査人が行う会計監査についての監視・検証等を行うこととしております。また、監査において財務及び会計に関する専門的な知見が必要となる場合等には、会計監査人に意見を求める等、必要な連携を図ることとしております。内部監査部門において各部門に対する内部監査を実施するに当たっては、必要に応じて監査役が同行するとともに、監査の結果を監査役の求めに応じて報告する等により情報交換を行い、監査役と内部監査部門の連携を図っております。会社との関係(1)窪田哲夫五十嵐雅子森健夫氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者学者他の会社の出身者j△○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員窪田哲夫○同氏は過去に、当社の取引先である株式会社ジェイアール東海エージェンシーの業務執行者でしたが、既に退任後10年近く経過しており、また現在の同社との取引規模、性質に照らしても株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、その概要の記載を省略します。五十嵐雅子○―――森健夫○同氏は現在、関西広域交通システム研究会の業務執行者です。同社とは最近事業年度において、WEBサイト・アプリの開発・運用等に関し、10百万円未満の取引がありました。当社に関連する業界に精通し、かつ豊富なビジネス経験を有していることから、その経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、選任しております。同氏は取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。長年教育に携わったことで培われた深い見識と、現に会社の経営にあたられている豊富な経験からの、経営全般の監視と有効な助言が期待できるものと考え、選任しております。同氏は取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。長年地方公共団体（広域連合）の本部事務局の業務に携わり、当社の事業に関連する領域における豊富な知識と経験を有していることから、経営全般の監視と有効な助言が期待できるものと考え、選任しております。同氏は取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。独立役員は、原則として毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べることで、取締役の職務執行の監督を行うこととしております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入業績連動報酬として、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で、取締役賞与を支給しております。取締役賞与は、グループ全体の年間の企業活動の成果である利益水準及び当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、当該取締役の職責及び実績に応じた額とすることで、業績向上のインセンティブとなるようにしております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない有価証券報告書において、以下の形で開示しております（金額は2021年９月期実績）。なお、事業報告においても、表記方法は異なりますが同様の内容を記載しており、当社ホームページに掲載し公衆縦覧に供しております。　取締役（社外取締役を除く。）　報酬等の総額 43,200千円（固定報酬 42,000千円、業績連動報酬 1,200千円）　対象員数 ３名　監査役（社外監査役を除く。）　報酬等の総額 4,300千円（固定報酬 3,900千円、業績連動報酬 400千円）　対象員数 ２名　社外役員　報酬等の総額 7,100千円（固定報酬 6,600千円、業績連動報酬 500千円）　対象員数 ５名報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は2021年２月開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりです。ａ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬としての賞与により構成することとする。ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当該取締役の職責および実績、経営内容や経済情勢に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準および当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。ｃ．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）業績連動報酬等は、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する現金報酬とし、グループ全体の年間の企業活動の成果である利益水準および当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、当該取締役の職責および実績に応じた額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。その支給の可否および支給額の合計については取締役会にて決定する。ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定とする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役（社外監査役）の補佐につきましては、管理部門が担当しております。当該部門が社外取締役（社外監査役）との連絡窓口となり、情報の伝達を行うとともに、社外取締役（社外監査役）の情報収集をサポートするため、必要に応じて説明等を行っております。社外取締役（社外監査役）への情報伝達については、原則として月１回以上行う執行役員会等を通じて直接行うとともに、郵送・メール等により管理部門から随時行っております。また、取締役会の開催に際しましては、メール等により事前に資料配付を行うこととしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の現状のガバナンス機構に関しましては、監査役設置会社形態を採用しており、社外役員による監査・監督機能を取り入れるため社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し代表取締役社長及び執行役員による業務執行をベースにした体制を採っております。業務執行に関しましては、取締役会にて選任された執行役員が、経営方針に基づき、社長の指揮命令の下、執行役員が実際の業務執行を担っております。その際、各部門責任者を兼ねる執行役員が、社長に直接、もしくは原則として月１回以上行う執行役員会等で、部門又はプロジェクト毎の進捗状況及び営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、業務執行における責任の明確化と効率性の向上を図っております。監督機能としましては、取締役会について、経営上の意思決定機関として、迅速化・活性化を図るべく、５名の取締役（うち２名が社外取締役）による体制を採っております。定例取締役会を３ヶ月に１回以上開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行を担う代表取締役社長・執行役員及び各部門責任者の選任を行うとともに、社長又は担当執行役員から当社及びグループ会社の営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、取締役会が業務執行に対する監督の役割を担っております。特に、その実効性を高めるため、取締役中に複数の社外取締役を含めており、原則として毎回取締役会に出席し必要に応じて意見を述べることで、代表取締役社長の職務執行の監督を行っております。監査役監査については、４名の監査役による体制をとっております。監査役のうち３名は社外監査役であり、これにより監査における独立的な立場の確保を図っております。また、監査役会を設置し、原則として３ヶ月に１回以上開催することで、監査役による緊密な審議及び意見交換等を行うこととしております。各監査役は監査役会の定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ取締役の職務遂行の監査を行っております。具体的には、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べることで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表取締役社長との会合、執行役員会等の社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、子会社の調査、取締役や使用人からのヒアリング等を行うことで、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握した上で、業務全般の妥当性・有効性等の監査を行い、必要に応じて助言を行っております。加えて、取締役及び使用人が、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力することとしております。また、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等から専門的な立場からの助言を受ける等、必要な連携を図ることとしております。内部監査については、社長直属の組織として内部監査室（人員１名）を置き、内部監査規程に基づいて、必要に応じて監査役や会計監査と連携しながら、各部門の業務執行・管理体制の妥当性や法令及び社内規程への適合性、会計記録の信頼性等に関する内部監査を実施する体制を採っております。また、EY新日本有限責任監査法人には、金融商品取引法の規定に基づき、通期の財務諸表監査、内部統制監査及び四半期レビューを受けております。さらに、会社法上の会計監査人としても選任しており、会社法の規定に基づき、計算書類等の監査を受けております。会計監査の状況に関する各種事項については以下の通りであります（2021年９月期の状況）。　監査法人の名称　EY新日本有限責任監査法人　継続監査期間　18年間　業務を執行した公認会計士　指定有限責任社員 業務執行社員 本多茂幸、指定有限責任社員 業務執行社員 西口昌宏　（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士 ３名、その他 13名監査役の機能強化に関する取組状況としましては、以下の通りであります。まず、監査役監査を支える人員・体制を確保するため、監査役がその職務を補助させるために管理部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができることとし、指示を受けた使用人はその指示に関して監査役の指揮命令のみに従うものとし、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。なお、当該使用人の人事については、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することとしております。また、監査役への報告を行った取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社の取締役及び使用人に周知徹底することとしております。選任している監査役につきましては、４名中３名は十分な独立性を確保している社外監査役であります。うち１名は、当社に関連する業界に精通し、かつ豊富なビジネス経験を有していることから、その経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かすことができるものと考えております。また、１名は、教育に携わることで培われた深い見識と、現に会社経営にあたっている豊富な経験から、経営全般の監視と有効な助言を期待できるものと考えております。もう１名は、地方公共団体の業務に携わっており、当社の事業に関連する領域における豊富な知識と経験を有していることから、経営全般の監視と有効な助言が期待できるものと考えております。社外監査役以外の残りの１名は常勤監査役であります。当社での業務経験が長いため、当社の状況等に関する理解度が高く、それを当社の監査に活かすことが可能であると考えております。加えて、監査役会を設置しております。監査役会は、上記のとおり、独立性の高い社外監査役３名と、当社の状況等に精通した常勤監査役１名により構成されており、これらの監査役による業務の分担等により、監査機能の充実を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等に鑑み、また、複数の社外取締役と社外監査役が半数以上を占める監査役会等との連携による監査・監督が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。社外取締役については、主に、健全で透明性のある経営を図る目的で選任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定第42期定時株主総会につきましては、2021年12月23日に開催いたしました。当社ホームページに招集通知を掲載しております。また、定時株主総会終了後に、事業活動の紹介や今後の展望等について説明する「経営近況報告会」を開催しております。（2021年12月においては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、「経営近況報告会」は開催しておりません。）その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に１回の頻度で定期的（５月、11月）に開催し、社長と担当執行役員が決算内容・業績見通し・事業展開等について説明しております。アナリスト・機関投資家・金融商品取引業者の営業担当者・報道関係者等、合わせて20名程度の方に参加していただいております。IR資料のホームページ掲載ＵＲＬはhttps://www.jorudan.co.jp/ir/で、決算短信、決算以外の適時開示資料及びその他の開示資料、有価証券報告書・四半期報告書及び内部統制報告書、決算説明会資料、決算説明会書き起こし、株主総会招集通知、ビジネスレポート（株主通信）、（株主向け）経営近況報告会資料、並びにコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室を担当部署としております。また、執行役員経営企画室長 岩田一輝を担当者としております。その他機関投資家向けに個別にミーティングを実施しております。代表者自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況その他補足説明経営理念の中で、ＩＣＴ（情報通信）技術を背景とした独創的な構想力に基づく「もの」（サービス・情報）を世に問いながら、より便利な未来、誰もがよりクリエイティブになり、個性を発揮する社会の実現を目指すこと、また、構成員の「『個』を大切にする」、すなわち個性を活かせるワークスタイルを尊重し、かつ、学習・コミュニケーションの場を提供していくことを定めております。併せて、それらにより、業績及び企業価値の向上を図るとともに、社会全体に広く貢献できる企業グループとなることを定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方業務執行が法令・定款に適合すること等の業務の適正を確保することで不正や過失等を未然に防ぐことや、取締役会の意思決定や経営方針等に従って業務執行が進められるようにすること等を目的として、ひいてはそれらが企業価値の向上につながるものと考え、内部統制システムの整備を進めていく必要があると考えております。（２）整備状況内部統制システム構築の基本方針として、取締役会において以下の内容を決議しております。ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ア）.取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。イ）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。ウ）コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する執行役員会等を通じて取締役および監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。エ）代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営企画室を窓口として定め、適切に対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ア）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。イ）取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。イ）リスク情報等については執行役員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は経営企画室が行うものとする。ウ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。エ）内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア）取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。イ）取締役会は３ケ月に１回以上、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。ウ）執行役員は、社長執行役員の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。執行役員会を原則として月に１回以上、または必要に応じて適時開催する。執行役員会は会社経営に関する情報を相互に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。エ）各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア）子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。イ）子会社のコンプライアンス体制の整備および運用並びにリスク管理等は経営企画室が行うものとし、必要に応じて子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行を監査する。ウ）当社の監査役および内部監査室は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。エ）その他、子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に当たっては、ａ．ｃ．およびｄ．を準用する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ア）監査役は、管理部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して監査役の指揮命令のみに従うものとし、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。なお、当該使用人の人事については、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することとする。ｇ．取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ア）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。イ）当社の取締役および使用人、並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。ウ）監査役への報告を行った当社の取締役および使用人、または子会社の取締役、監査役および使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社の取締役および使用人に周知徹底する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア）監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。イ）監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。ウ）監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用または債務を処理するものとする。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制ア）内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況ア）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。イ）総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。ウ）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶すること、を基本方針としております。（２）整備状況基本方針について各種社内規程等に明文化することとしております。また、取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしております。社内体制としましては、総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行うこととしております。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図ってまいります。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）適時開示体制の概要ａ．適時開示業務を執行する体制の整備に当たり検討すべき事項ア）経営者の姿勢・方針の周知等当社の経営者は、株主・投資家の皆様の投資判断に影響を与える会社情報については金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示等に関する規則等に従い適時・適切・公平な開示に努めるとともに、当社を理解するにあたり有用と考えられるその他の情報についても積極的な開示に努めることを方針としております。また、これら方針を社内に周知するとともに、実際の適時開示体制の運用に際しても経営者自ら開示内容の確認を行うこと等により、方針の実践を行っております。イ）自社の適時開示に関する特性・リスクの認識・分析当社は、適時開示体制を整備するに当たり、当社グループの規模や事業の状況等を常に考慮することとしております。その上で、現状においてはグループ会社が増加しつつあることに鑑み、グループ会社からの情報の収集・把握する体制の構築を重視しております。また、適時開示に関するリスクについては、過去の開示上の誤りや遅延等について分析を行い、体制の整備に反映することとしております。ｂ．適時開示業務を執行する体制ア）組織体制重要な会社情報につきましては、取締役または執行役員より選任する統括情報管理責任者（執行役員経営企画室長が担当し、取締役会に同席することとしている。また、適時開示規則に定める情報取扱責任者としている。）に集約し、一元的に管理する体制となっております。開示につきましては、経営企画室が開示資料作成及び開示業務を担当しております。イ）業務フローi. 決定事実当社の経営に関する重要な事項につきましては、定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会において決定しております。決定事項は統括情報管理責任者が把握し、必要に応じて経営企画室から開示を行っております。ii. 発生事実発生した重要事実は、各部門の長から社内情報管理者（従業員の中から取締役会にて選任。）に報告され、経営企画室にて開示の必要性等を検討の上、代表取締役社長及び統括情報管理責任者の確認を経て、経営企画室から開示を行っております。iii. 決算に関する情報社内各部門及び関係会社から決算に関する数値情報を経理部に集約し、決算財務数値の作成を行います。また、経営企画室にて決算財務数値と併せ定性的情報の作成を行います。これらを統括情報管理責任者が確認し、最終的に取締役会に報告した上で、経営企画室から開示を行っております。iv. 子会社に関する情報子会社に関する情報は、経営企画室にて収集し、必要に応じて代表取締役社長及び統括情報管理責任者の確認を経て、経営企画室から開示を行っております。※ 適時開示に係る業務フローにつきましては、図を添付しております。ウ）適時開示の判断決定事実・発生事実・決算に関する情報・子会社に関する情報につきましては、統括情報管理責任者の下で経営企画室が、適時開示規則等に基づく開示の必要性及び開示内容の検討を行っております。また、必要に応じて東京証券取引所・関東財務局・監査法人等に事前相談を行っております。ｃ．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備適時開示体制の整備・運用状況につきましては、内部監査室及び監査役によるモニタリングを行うこととしております。また、監査役に対しては、開示情報を随時伝達することとしております。（２）その他内部統制システムの整備として、グループ会社の増加等を踏まえたグループ全体としての体制の強化について、引き続き対処すべき課題と考えております。また、コンプライアンス体制・リスク管理体制の強化の一環として、情報セキュリティに関する体制を強化するため、当社及び一部のグループ会社において、情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格であるISO 27001（ISO/IEC 27001:2013）及びその国内規格である、JIS Q 27001（JIS Q 27001:2014）の認証を取得し、役職員の情報取扱に関する教育・訓練等を含め、情報セキュリティ管理体制の継続的な強化に努めております。