開示日時：2021/12/29 16:10:00
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‘コーポレートガバナンス\nCORPORATE GOVERNANCE\n\nB-R 31 Ice Cream Co.,Ltd..\n\n最終更新日：2021年12月29日\nB-R サーティワン アイスクリーム株式会社\n代表取締役会長\u3000ジョン・キム\n問合せ先：総務部\u3000TEL\u300003-3449-0331（代）\n証券コード：2268\nhttps://www.31ice.co.jp\n\n当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。\n\nⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報\n\n１．基本的な考え方\n\n\u3000当社はサーティワンアイスクリームの永遠の経営モットーである”We make people happy.”「アイスクリームを通じて皆様に幸せをお届けする。」を\nスローガンに、安全・安心を第一として自社工場で製造したより良い商品を通して、お客様に常に満足と感動を感じていただけるアイスクリーム専\n門店チェーンの本部を目指すと共に、お客様やこのビジネスに関わる全ての人々に幸せをお届けすることが我々の使命であることを経営理念とし\nて掲げております。\n\u3000当社はこの経営理念を踏まえ、企業の継続的成長の維持と、企業価値を増大させ、株主利益を最大化するとともにステークホルダーとの良好な\n関係を構築するために経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】\n\n【原則１−４\u3000政策保有株式】\n保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有により便益やリスクといった観点から経営会議で保有\nの合理性を検証しておりますが、今後は取締役会において当該株式保有の合理性を検証します。\n\n【補充原則２−４−１】\n当社は、非正社員を含む女性社員の積極的な採用及び職域の拡大に取り組んでおり、現在女性管理職は13名在籍しております。今後は、中長\n期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性を鑑み、人材育成方針と社内環境整備方針を設定するとともに実施状況を合わせて開示すべ\nく取り組んでまいります。\n\n【補充原則３−１−３】\n今後、中長期経営計画における当社のサスティナビリティについての取り組み及び人的資本や知的財産への投資等について検討してまいります\n。\n\n【補充原則４−１−２】\n当社は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、計画の進捗状況を把握・分析するとともに、達成に向けた年次\n計画を立案しております。今後、中長期経営計画の公表について検討してまいります。\n\n【補充原則４ー１ー３】\n後継者の選定の方針としては、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中から候補者を選定することとしております。今後、取締役会が\n後継者計画の策定・運用について、関与・監督するよう検討してまいります。\n\n【原則４−２\u3000取締役会の役割・責務】\n当社は、業務執行の実施責任者である執行役員の提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、執行役員\nを取締役会に招聘し、執行役員から提案された内容が十分に議論できる場を設けています。取締役会においてそれら提案に対して独立した客観\n的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認された提案内容の実行は、各業務分野の取締役等が中心となり、その実効責任を\n担っています。取締役（社外取締役を除く）の報酬については、当社業績との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意\n欲を高めることを目的に、中長期業績インセンティブ付けを検討してまいります。\n\n【補充原則４−２−１】\n当社における取締役（除く社外取締役）の報酬は基本報酬及び短期インセンティブ報酬としての賞与及び長期インセンティブ報酬としての役員退\n職慰労金により構成されております。基本報酬については、経営陣の職務、職責に基づき役員報酬検討会議において決定しております。賞与は\n株主総会で決定しております。役員退職慰労金は役員退職慰労金規程に従い、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、株\n主総会に諮ったうえでこれを退任時に一括して支給しております。当社としましては、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えてお\nり、今後、更に基本報酬と中長期的な業績連動報酬の割合等について検討してまいります。\n\n【補充原則４−２−２】\n取締役会においては、持続的な成長に資するように経営資源が適切に配分されるよう監督を行っております。今後、サステナビリティを巡る取組\nみについての基本方針の策定、公表について検討してまいります。\n\n【補充原則４−３−３】\n当社は、CEOの解任の手続きを定めておりません。CEOがその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、取締役会は法令、定款に従\nって適切な手続きを経て行います。\n\n【補充原則４−４−１】\n当社の監査役は３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で、社外監査役２名は東京証券取引所が定める独立性基準を満たす独立役員であり、\n独立性の高い監査役会となっています。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、\nその職務上収集した情報を他の社外監査役と共有し、実効性の高い監査役会を構築しています。今後、監査役と社外取締役の定期的な意見交\n\n\x0c換の機会を設け、有効な連携がはかれる体制構築について検討してまいります。\n\n【補充原則４ー８\u3000独立社外取締役の有効な活用】\nコードに沿うよう、適切な候補者の確保に努めます。\n\n【補充原則４−８−１】\n今後、独立社外取締役と独立社外監査役との情報交換の場の設置を検討してまいります。\n\n【補充原則４−８−２】\n今後は、独立社外取締役が監査役や経営陣等との連携を図れる体制整備を検討してまいります。\n\n【補充原則４−10−１】\n当社は、経営陣・取締役の報酬に関しては、役員報酬検討会議において決定しておりますが、指名の決定に関しては任意の機関は設けておりま\nせん。今後は、独立社外取締役のより適切な関与・助言を得られる体制について検討してまいります。\n\n【原則４ー11\u3000取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】\n当社の取締役会は、サーティワンアイスクリームフランチャイズビジネスに精通した業務執行取締役とブランドオーナーとしてグローバルな視点を\n有する社外取締役及び企業経営者である社外取締役で構成されています。当社の監査役のうち常勤監査役1名は、当社の執行役員経理部長の\n経験を有し、財務・会計に関する適切な知見を有しています。社外監査役は財務会計に関する適切な知見を有する公認会計士2名で構成されて\nいます。今後、取締役会の実効性に関する分析・評価の方法について検討してまいります。\n\n【補充原則４−11−１】\n当社の取締役会は、定款で定める取締役11名以内、監査役は4名以内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、業務に伴う必\n要な知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを基本的な考え方としています。\n今後、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスの策定、開示の方法を検討してまいります。\n\n【補充原則４−11−３】\n当社は、取締役会の実効性評価について、分析・評価方法の適正性、開示の方法を含め実施する方向で検討してまいります。\n\n【原則５−２\u3000経営戦略や経営計画の策定・公表】\n今後、当社の中長期経営計画の公表について検討してまいります。\n\n【補充原則５−２ー１】\n今後、当社の中長期経営計画の公表について検討してまいります。\n\n【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】\n\n【原則１−７\u3000関連当事者間の取引】\n当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引または取締役が第三者のために会社と取引をする場合には、取締役会での承認を必要とし\nております。尚、主要株主等とのその他の取引条件については、他の一般的な取引と同様に、市場価格、条件等を勘案して会社及び株主の共同\nの利益を害することのないようこれを決定しています。\n\n【原則２−６】\n当社は企業年金を確定給付企業年金で運用しております。確定給付企業年金の積立金の運用が受益者の資産形成に加えて当社の財政状態に\nも影響を与えることを踏まえ、その運用については複数の運用機関に委託しております。\n社内体制においては、人事部門に年金担当の管理職を配置し、経理・財務担当の管理職とともに運用機関に対するモニタリングを実施しておりま\nす。\n\n【原則３−１\u3000情報開示の充実】\n（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ（http://www.31ice.com/contents/ir/）、決算説明資料、株主総会招集通知等に\nて開示しています。\n（ⅱ）当社はサーティワンアイスクリームの永遠の経営モットーである”We make people happy.”「アイスクリームを通じて、皆様に幸せをお届けしま\nす。」のもと、安全・安心を第一としたより良い商品を通して、お客様に常に満足と感動を感じていただけるアイスクリーム専門店チェーン本部を目\n指すと共に、お客様やこのビジネスに関わる全ての人々に幸せをお届けすることが我々の使命であることを経営理念として掲げております。当社\nは、この経営理念を踏まえ、企業の継続的成長の維持と、企業価値を増大させ、株主利益を最大化すると共にステークホルダーとの良好な関係\nを構築するために経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。\n（ⅲ）当社の業務執行取締役の報酬等は、取締役の役割と責務等に相応わしい水準とすることを方針としており、原則として「基本報酬」と短期イ\nンセンティブ報酬としての「賞与」及び長期インセンティブ報酬としての「役員退職慰労金」とで構成されております。「基本報酬」は株主総会におい\nて決議された金額の範囲内で、取締役会から一任を受けた役員報酬検討会議において、各役員の職務、職責に応じて決定されます。「賞与」は各\n事業年度の業績及び年度経営計画の達成状況を総合的に勘案して株主総会において決議のうえ支給されます。各取締役への報酬の決定は、株\n主総会終了後の取締役会において、役員報酬検討会議に一任され、同検討会議において決定されます。「役員退職慰労金」は「役員退職慰労金\n規程」に基づき、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、株主総会において決議のうえ、退任時に一括支給されます。\n（ⅳ）経営陣幹部（執行役員含む）の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役として相\n応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、事前の社外取締役との意見交換を経て取締役会において決定を行いま\nす。なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得て指名しています。\n（ⅴ）当社は、社外取締役候補者、社外監査役候補者の選任の理由を定時株主総会招集通知において開示しています。社外取締役、社外監査役\nを除いた取締役、監査役候補者につきましても、定時株主総会の招集通知等において個別の選任理由を開示しております。\n\n【補充原則４−１−１】\n取締役会の決議をもって決定すべき事項は、取締役会規則で定めており、株主総会に関する事項、計算書類に関する事項、取締役に関する事項\n、株式および社債に関する事項、人事・組織に関する事項、会社財産等に関する事項、経営に関する事項、その他重要事項の決定は取締役会で\nこれを決定することとしております。取締役会の決議事項以外の内容については、経営会議規程・稟議規程・伺い規程において、決議事項が定め\nられ、経営会議の決議、稟議による代表取締役決裁、伺いによる組織長決裁にて行っています。また、業務執行責任者および社内部門長の職務\n\n\x0c権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。\n\n【原則４−９\u3000独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】\n当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選任しております。\n\n【補充原則４−１１−２】\n社外取締役、社外監査役をはじめ取締役・監査役には次年度の株主総会、取締役会、監査役会のスケジュールを示し、必要な資料は事前配布ま\nたは事前説明し、十分な審議ができるよう努めており、その役割・責務を適切に果すために必要となる時間・労力を振り分けられる体制を整えてい\nます。社外取締役、社外監査役の兼任状況は株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。\n\n【補充原則４−14−２】\n社内出身の取締役及び監査役には外部セミナー・交流会への出席等自己研磨に必要な機会を支援しています。また社外の取締役・監査役に対\nしては、フランチャイジーに対して年間のマーケティング施策を発表するフランチャイジーミーティングへの出席、工場・店舗視察等を実施し、当社\n事業、経営課題、財務、関連法令、業界動向等に関する情報提供を継続して行い、社外役員としての役割・責務を果すための必要な知識の習得\nを支援しています。\n\n【原則５−１\u3000株主との建設的な対話に関する方針】\n株主等との対話については、適時開示担当責任者である執行役員管理本部長が統括し、同部内のIR担当と総務部等のＩＲ活動に関連する部署\nが連携し対応しております。\n経営管理部IR担当は、株主、投資家、メディア等からの電話等の取材を積極的に受け付けています。決算説明は第２四半期決算及び期末決算に\n関して当社ホームページ上で代表取締役による動画配信を行っています。\n株主等との対話については、経営管理部IR担当が必要に応じ、経営陣及び関係部署へフィードバックしています。\n当社は、内部者取引防止規程を定め、これを遵守し、株主との対話の態様を問わず、対話に際しインサイダー情報の漏えい防止に努めておりま\nす。\n\nダンキン ブランズ インターナショナル ホールディングス リミテッド\n\n氏名又は名称\n\n所有株式数（株）\n\n割合（％）\n\n4,174,000\n\n4,174,000\n\n26,700\n\n25,000\n\n24,900\n\n18,000\n\n16,800\n\n10,100\n\n10,000\n\n10,000\n\n43.31\n\n43.31\n\n0.27\n\n0.25\n\n0.25\n\n0.18\n\n0.17\n\n0.10\n\n0.10\n\n0.10\n\n外国人株式保有比率\n\n30%以上\n\n２．資本構成\n\n【大株主の状況】\n\n株式会社不二家\n\nＪＰモルガン証券株式会社\n\nフジ日本精糖株式会社\n\n萬運輸株式会社\n\n浦山詔雄\n\nサーティワン従業員持株会\n\nモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社\n\n青野和雄\n\n松山和夫\n\n支配株主（親会社を除く）の有無\n\n―――\n\n親会社の有無\n\nなし\n\n補足説明\n\n―――\n\n３．企業属性\n\n決算期\n\n業種\n\n上場取引所及び市場区分\n\n東京 JASDAQ\n\n12 月\n\n食料品\n\n\x0c直前事業年度末における（連結）従業員\n数\n\n100人以上500人未満\n\n直前事業年度における（連結）売上高\n\n100億円以上1000億円未満\n\n直前事業年度末における連結子会社数 10社未満\n\n４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針\n\n―――\n\n―――\n\n５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情\n\nⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況\n\n１．機関構成・組織運営等に係る事項\n\n組織形態\n\n監査役設置会社\n\n【取締役関係】\n\n定款上の取締役の員数\n\n定款上の取締役の任期\n\n取締役会の議長\n\n取締役の人数\n\n11 名\n\n1 年\n\n社長\n\n7 名\n\n3 名\n\n1 名\n\n社外取締役の選任状況\n\n選任している\n\n社外取締役の人数\n\n社外取締役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n会社との関係(1)\n\n飯島幹雄\n\nピーター・ジャンセン\n\nジョン・バギース\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\n会社との関係(※)\nh\nf\n\ne\n\ng\n\nd\n\ni\n\nj\n\nk\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n他の会社の出身者\n\n○\n\n○\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nd\ne 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\nf\ng\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\nh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\ni\nj\n\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n\n\x0ck\n\nその他\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n\u3000\n\n\u3000\n\n飯島幹雄\n\n○\n\n山崎製パン\u3000株式会社\u3000取締役副社長\n独立役員として指定しております。\n\nピーター・ジャンセン\n\nインスパイア\u3000ブランズ\u3000インク\u3000インター\nナショナル・サプライチェーン担当副社長\n\nジョン・バギース\n\nインスパイア\u3000ブランズ\u3000インク\u3000インター\nナショナル\u3000COO（最高執行責任者）\n\n企業経営における豊かな経験と高い見識に基\nづき、客観的で広範かつ高度な視野から当社\nの事業全般に助言をいただくために社外取締\n役に選任しております。また「独立性基準」に掲\nげられた事由に該当がなく一般株主との利益\n相反を生じるおそれはないことから独立役員と\nして指定しております。\n\n世界規模で展開するインスパイア\u3000ブランズ\u3000イ\nンクの物流部門の担当副社長としてグローバ\nルな視点で当社事業の全般に有益な助言をい\nただくために社外取締役に選任しております。\n\n世界規模で展開するインスパイア\u3000ブランズ\u3000イ\nンク\u3000国際部門の最高執行責任者としてグロー\nバルな視点で当社事業の全般に有益な助言を\nいただくために社外取締役に選任しております\n。\n\n指名委員会又は報酬委員会に相当する\n任意の委員会の有無\n\nあり\n\n任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性\n\n委員会の名称\n\n全委員（名）\n\n常勤委員（\n名）\n\n社内取締役\n（名）\n\n社外取締役\n（名）\n\n社外有識者\n（名）\n\nその他（名）\n\n委員長（議\n長）\n\n指名委員会に相当\nする任意の委員会\n\n―\n\n報酬委員会に相当\nする任意の委員会\n\n役員報酬検討会議\n\n―\n\n3\n\n―\n\n3\n\n―\n\n3\n\n―\n\n0\n\n―\n\n0\n\n― ―\n\n0\n\n社内取\n締役\n\n当社の業務執行取締役の報酬等については、基本報酬、賞与、退職慰労金で構成されております。基本報酬の個別報酬額は、取締役\n会から一任を受けた常勤取締役3名で構成される役員報酬検討会議にて諮られ、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を勘案し、株\n主総会決議の範囲内で、個々の職責、業績貢献度を考慮して個別の額を決定しております。\n\n補足説明\n\n【監査役関係】\n\n監査役会の設置の有無\n\n設置している\n\n定款上の監査役の員数\n\n監査役の人数\n\n4 名\n\n3 名\n\n監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況\n\n監査役と会計監査人との間の会合は継続的に実施され、会社経営者も含めた定期的な会合は年６回実施されております。その内容については、\n監査計画や四半期レビュー及び決算監査報告、内部統制監査計画及び報告等であります。\n監査役は内部監査部門（監査室）が内部統制、債権管理、業務活動を法令や社内規程等に基づき適切に行っているかチェックすると共に、改善\nに向けた行動の状況について定期的に報告を受けています。\n\n\x0c社外監査役の選任状況\n\n選任している\n\n社外監査役の人数\n\n社外監査役のうち独立役員に指定され\nている人数\n\n2 名\n\n2 名\n\n会社との関係(1)\n\n高橋健一\n\n山田幸太郎\n\n氏名\n\n属性\n\na\n\nb\n\nc\n\nd\n\n会社との関係(※)\ng\ne\n\nh\n\nf\n\ni\n\nj\n\nk\n\nl m\n\n公認会計士\n\n公認会計士\n\n上場会社又はその子会社の業務執行者\n上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与\n\n※\u3000会社との関係についての選択項目\n※\u3000本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」\n※\u3000近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」\na\nb\nc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役\nd\n上場会社の親会社の監査役\ne 上場会社の兄弟会社の業務執行者\nf\ng\nh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家\ni\nj\nk\nl\nm その他\n\n上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）\n上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）\n社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）\n上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）\n\n上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者\n上場会社の主要な取引先又はその業務執行者\n\n会社との関係(2)\n\n氏名\n\n適合項目に関する補足説明\n\n選任の理由\n\n独立\n役員\n\n高橋健一\n\n○\n\n独立役員に指定しております。\n\n公認会計士としての豊かな経験と高い見識に\n基づき、広範かつ高度な視野で監査いただき\nたいために社外監査役に選任しております。ま\nた「独立性基準」に掲げられている事由に該当\nがなく、一般株主との利益相反を生じるおそれ\nはないことから独立役員として指定しておりま\nす。\n\n公認会計士としての豊かな経験と高い見識に\n基づき、広範かつ高度な視野で監査いただき\nたいために社外監査役に選任しております。ま\nた「独立性基準」に掲げられている事由に該当\nがなく、一般株主との利益相反を生じるおそれ\nはないことから独立役員として指定しておりま\nす。\n\n山田幸太郎\n\n○\n\n独立役員に指定しております。\n\n【独立役員関係】\n\n独立役員の人数\n\n3 名\n\nその他独立役員に関する事項\n\n―――\n\n\x0c【インセンティブ関係】\n\n取締役へのインセンティブ付与に関する\n施策の実施状況\n\n業績連動報酬制度の導入\n\n当社の賞与は現金支給であり、各取締役への「賞与」の支給金額は、各取締役の「基本報酬」額に税引前当期純利益の予算達成度を指標とした「\n支給率」を乗じ、かつ各事業年度の業績目標を勘案して決定いたします。\n\n該当項目に関する補足説明\n\nストックオプションの付与対象者\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n【取締役報酬関係】\n\n該当項目に関する補足説明\n\n（個別の取締役報酬の）開示状況\n\n個別報酬の開示はしていない\n\n2020年事業年度における取締役に対する報酬等の総額は126,266千円（但し、当該事業年度末時点での無報酬の取締役1名及び社外取締役3名\nについては、報酬は支払っておりません）。\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針\nの有無\n\nあり\n\n報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容\n\n当社の取締役（除く社外取締役）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、取締役の役割、職責等に相応しい水準とすることを方針とし\nており、原則として「基本報酬」と短期インセンティブ報酬としての「賞与」及び長期インセンティブ報酬としての「役員退職慰労金」とで構成されてお\nります。\n\n「基本報酬」は、株主総会において決議された金額の範囲内で、役員報酬検討会議（常勤取締役で構成）において、各役位の職務、職責に応じて\n決定された支給額を12分割した額を1年間にわたり毎月支給する報酬であります。\nまた、「基本報酬」は2020年3月13日開催の第47回定時株主総会において年額2億円以内（うち社外取締役分5千万円）とすることを決議しておりま\nす。なお、「賞与」及び「退職慰労金」の支給については都度株主総会で決議するため、この限度額には含まれておりません。\n\n「賞与」は各事業年度の業績及び年度経営計画の達成状況を総合的に勘案して株主総会において決議のうえ支給されます。なお、株主総会にお\nいて「賞与」は総額が決議され、合わせて各取締役への支給金額については取締役会に一任することが決議され、株主総会終了後の取締役会に\nおいて、各取締役への支給金額の決定は役員報酬検討会議に一任される決議がなされ、当該検討会議にて具体的な支給額が決議されておりま\nす。\n各取締役への「賞与」の支給金額は、各取締役の「基本報酬」額に税引前当期純利益の予算達成度を指標とした「支給率」を乗じ、かつ各事業年\n度の業績目標を勘案して決定いたします。\n\n「役員退職慰労金」は、「役員退職慰労金規程」に従い、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する\n報酬であります。「役員退職慰労金」の支払い（金額を含む）は、支給対象取締役の退任ごとに株主総会決議により決定いたします。また、毎年の\n引き当て金額は「役員退職慰労金規程」に従って計算いたします。\n\n社外取締役の報酬については、月額報酬とし、職務、業界水準等を総合的に勘案して役員報酬検討会議においてこれを定めるものとし、無報酬\nとする場合があります。\n\n\x0c【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】\n\n専任の担当者は設置しておりませんが、社外取締役につきましては総務部、経営管理部が、社外監査役については総務部、監査室がサポートを\n行っております。\n\n【代表取締役社長等を退任した者の状況】\n\n元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等\n\n氏名\n\n役職・地位\n\n業務内容\n\n勤務形態・条件\n(常勤・非常勤、報酬有無等)\n\n社長等退任日\n\n任期\n\n―――\n\n―――\n\n―――\n\n―――\n\n―――\n\n―――\n\n元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名\n\nその他の事項\n\n―――\n\n２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）\n\n当社は監査役会設置会社であります。社外監査役２名を含む３名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会や重要な事項を検討する会\n議に出席するほか、会社の業務や財政状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行っております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行\nい、連携を図ることで適正な監査を行っております。\n取締役会は年６回乃至７回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。また、常勤取締役に\nよる経営会議を毎週開催し、取締役会で決議された事項等について、実行計画の討議と決議を行っております。また、執行役員は取締役会や経\n営会議の決議に基づき、業務執行の責任者としてその実行の任にあたっております。\n内部監査実施のため、社長直轄の組織として監査室(１名)を設置しております。監査室は監査計画のもと、業務活動が法令や社内規程等に基づ\nき適切に行われているかをチェックし、業務等の改善に向けた活動を行っております。\n会計監査業務を執行した公認会計士は、萩森正彦氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しております。\n継続監査年数については、33年間であります。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他（公認会計士試験合格者等）７名\nで構成されています。\nなお、独立役員に関して１名の社外取締役、２名の社外監査役を指定しております。\n\n３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由\n\n当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。\n当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決\n定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化が実現できるものと考えております。\n\nⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況\n\n１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況\n\n補足説明\n\n株主総会招集通知の早期発送\n\n直近の株主総会開催日２０２１年３月１７日（水）に対して２０２１年２月２２日（月）に招集通\n知を発送いたしました。又招集通知発送に先立つ２０２０年２月１７日（月）にTDnetによる\n開示を行いました。\n\n集中日を回避した株主総会の設定\n\n3月開催の株主総会の集中日とされる３月３１日に対して、直近の株主総会開催日は、２０\n２１年３月１７日（水）に開催いたしました。\n\n電磁的方法による議決権の行使\n\n２０２１年３月１７日（水）開催の第48回定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使\n方法を採用いたしました。\n\n\x0c２．ＩＲに関する活動状況\n\n補足説明\n\n代表者\n自身に\nよる説\n明の有\n無\n\nIR資料のホームページ掲載\n\n当社のホームページに、決算情報配信サービスを導入し、タイムリーな開示に\n努めております。\n\nIRに関する部署（担当者）の設置\n\nIRに関しましては、経営管理部が担当し、IR担当者を設置しております。\n\n３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況\n\n社内規程等によりステークホルダーの立\n場の尊重について規定\n\n環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施\n\n補足説明\n\n当社は、We make people happy.アイスクリームを通じてお客様に幸せをお届けする、をモッ\nトーとし、２００５年度策定の「行動規範及び行動指針」において、当社ビジネスに関わる全\nてのステークホルダーに幸せを届けるため、法の精神を守り、正しいことをおこない、正直\nであり、公正であり続け、誠実に行動するとともに社会に貢献する姿勢を持ち続けることを\n確認しております。\n\n２００６年１０月に取得した環境マネジメントシステムISO１４００１に基づき環境負荷低減、\n環境型社会の実現と社会の継続的発展に貢献すべく活動をしておりましたが、当該活動に\nおける環境活動の仕組みが社内において一定程度構築されましたので、２０１５年３月末\n日をもって、当該認証を返上いたしました。しかしながら、環境マネジメントシステムISO１４\n００１で培った環境保健活動は引き続き継続し、当社独自の環境保全活動に取り組んでお\nります。\n\nステークホルダーに対する情報提供に\n係る方針等の策定\n\n適時情報開示を証券取引所及び当社ホームページで行うと共に、開かれた株主総会の実\n行を目指しております。\n\nⅣ内部統制システム等に関する事項\n\n１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況\n\n（１）内部統制システムの基本方針について\n当社は、2006年5月17日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業\n務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、その後の改定を経て、2015年4月24日の取締役会にお\nいて一部を改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。\n\n１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制\n2005年1月19日制定の当社「行動規範及び行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役員、従業員が法令・定款および社会規\n範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、各部門の長をコンプライアンス責任者とし、これら責任者で構成す\nるコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は社長を統括責任者とし、コンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、\nその対策を具体化します。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として人事総務本部長および顧問弁護士を窓口\nとするヘルプライン(内部通報制度)を設置・運営します。なお、従業員のヘルプラインへの情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行なわない\nものとします。\n\n２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制\n1）会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議および稟議によって行われ、その議事録および稟議書は、法律および「文書管理規\n程」に従い、所定の期間保存をします。\n２）会社のその他の意思決定についても必ず文書化、議事録を作成し、法令保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存します。\n定めの無い情報については、各部門、部署の管理責任者が保存の要否および期間を定め対応することとします。\n３）取締役および監査役がこれらの議事録、稟議書および各文書の閲覧を要請した場合は、すみやかに閲覧できるように管理します。\n\n３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制\nリスク管理規程を作成し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部門がリスクの洗い出\nしを行い、そのリスクの軽減等に取り組みます。人事総務本部においては組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行います。新たに生じ\nたリスクについては、社長がすみやかに担当部門を定め対応します。\n1）リスクの発生および行動規範に反する行為が認められたときは、部門長、人事総務本部長、監査室等、社内関連部門のいずれかに相談・報告\nします。\n２）監査室は、各種規程に沿った対応が行われているかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告します。また、合わせて経営会議にも報告を行\nいます。\n３）関連部門はコンプライアンス委員会に報告・協議の上、関係者への連絡・連携・対策については「リスク管理規程」および「危機管理マニュアル」\nに則り行います。\n\n\x0c４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制\n取締役会において中期経営計画を策定し、各年度毎の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この目標達成に向けて各部門が実施す\nべき具体的な計画を毎年1月の政策発表会で発表し、浸透を図ります。また、取締役会、経営会議、定期的な部長会議、部門会議等でその結果を\nレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図ります。\n\n５．監査役の職務を補助すべき使用人\n監査役は、監査室の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができ、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取\n締役等の指揮命令を受けないものとし監査役の当該職員に対する指示が確実に実行されるようこれを確保します。また、当該職員の人事異動、\n人事評価等については、監査役と協議するものとします。\n\u3000\n６．監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制\n取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、すみやかに監査役に報告します。また取締役および従業員\nは、法令違反、定款違反、不正行為等全社的に重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況および結果について監査役に報告します。なお\n、従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行なわないものとします。\n取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境を保障し、その費用は会\n社が負担するものとします。\n\n７．財務報告の信頼性を確保するための体制\n当社は財務報告の信頼性確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行\nい、また、内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正\nを行います。\n\n（２）内部統制システム基本方針の運用状況の概要について\n\n以上の方針に基づき当事業年度に実施した当社における内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。\n\n１）内部統制システム全般\n監査室は、内部業務監査を実施するとともに、関係部署と連携して金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行い、\n適宜取締役会への報告を行っております。\n\n２）コンプライアンス\n当社は、「行動規範及び行動指針」を定め、社内グループウェアで公開するとともに年１回開催される全社員参加の政策発表会においてこれを確\n認し、役員、社員が法令・定款及び社会規範を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、監査室は内部業務監査を実施しコンプラ\nイアンス遵守の実効性向上に努めております。当社は問題の早期発見と改善措置を図るため人事総務本部長及び顧問弁護士を窓口とするヘル\nプラインを設けております。\n\n３）リスク管理体制\n各部署において法令遵守、衛生管理等に係るマニュアル等を作成し、社員、フランチャイジー等関係者に周知するとともに、人事総務本部が組織\n横断的にリスクを洗い出し、リスク管理規程、危機管理マニュアルを整備してその運用を図っております。\n\n４）監査役の監査体制\n当社の監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、稟議案件の審議の他、直営店営業状況、売上債権回収状況、製品クレーム分析等テーマ別\nに担当部署からの報告を受け、重要情報及び問題点を共有することで監査の実効性向上を図っております。また監査役は、代表取締役と定期的\nな会合を持ち、意見を交換し、相互理解を深めると共に会計監査人、監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて情報交換を行い、当社の内\n部統制システム全般をモニタリングし、より効率的な運用について助言を行っております。\n\n２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況\n\n当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒\n否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は人事総務本部において、情報の一元\n管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備\n強化を図ります。\n\nⅤその他\n\n１．買収防衛策の導入の有無\n\n買収防衛策の導入の有無\n\nなし\n\n該当項目に関する補足説明\n\n―――\n\n２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項\n\n\x0c当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。\n\n１．適時開示の基本方針について\n\n当社は、株主及び一般投資家に対し、当社株式への投資判断に有効な会社情報を、会社法、金融商品取引法、その他法令および証券取引所規\n則に従い適時適切に開示することを基本方針としております。\n\n当社では、会社情報を(1)発生事実、(2)決定事実、(3)決算情報に区分して管理し、報告・承認・開示する体制としております。\n\n２．適時開示の社内体制について\n\n３．会社情報の開示について\n\n(1)発生事実\n\n(2)決定事実\n\n(3)決算情報\n\n重要な発生事実は、各部署の責任者から情報開示担当役員に報告され、経営管理部、人事総務本部およびその他該当案件担当部署でその適\n時開示の要否を検討しております。開示対象となる発生事実は、経営会議に報告するとともに直ちに開示手続きを行っております。\nなお、開示した重要な発生事実は取締役会へ報告いたします。\n\n重要な決定事実は、取締役会の決議に基づき決定されております。\n取締役会に付議される決定事実は、経営会議において事前に検討しております。開示対象となる決定事実は、決議がなされた取締役会終了後直\nちに開示手続きを行っております。\n\n決算情報の内容は、取締役会の承認に基づき決定されております。\n取締役会で決定される決算情報の内容は、管理本部からの報告に基づき経営会議において事前に検討しております。開示対象となる決算情報\nは、承認がなされた取締役会終了後直ちに開示手続きを行っております。\n\n\x0cコーポレート・ガバナンス体制（模式図） \n\n \n \n \n\n \n \n\n \n\n \n株 主 総 会 \n\n選任・解任 \n\n選任・解任 \n\n \n監 査 役 会 \n\n選任・解任 \n\n代表取締役 \n（ 会 長 、 社 長 ） \n\n \n取 締 役 会 \n\n \n会 計 監 査 人 \n\n \n \n \n選任・解任 \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n \nコンプライアンス委員会 \n\n会計監査 \n\n \n\n \n各 部 門 \n\n \n経 営 会 議 \n\n \n監 査 室 \n\n内部監査 \n\n\x0c適時開示体制の概要（模式図） \n\n \n \n\n各部署の責任者 \n\n \n \n \n \n \n \n\n（発生事実） \n\n（決定事実） \n\n（決算情報） \n\n報告 \n\n報告 \n\n報告 \n\n情報開示担当役員 \n\n報告・協議 \n\n報告・協議 \n\n報告・協議 \n\n（重要性及び適時開示の検討）情報開示担当役員 \n経営管理部、人事総務本部、その他当該案件担当部署 \n\n報告・協議 \n\n報告・協議 \n\n報告・協議 \n\n（重要性及び適時開示の検討） \n経営会議（会長、社長、常勤役員等で構成） \n\n付議 \n\n報告 \n\n取 締 役 会 \n\n決議 \n\n承認 \n\n情報開示担当役員 \n\n報告 \n\n適時開示 \n\n適時開示 \n\n適時開示 \n\n取締役会 \n\n証券取引所 \n\n\x0c’
