開示日時：2021/12/30 09:53:00
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コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESUN-LIFE HOLDING CO.,LTD.最終更新日：2021年12月29日Ｊ−サン・ライフＨＤ代表取締役社長 比企 武問合せ先：業務支援本部 0463-22-1233証券コード：7040https://sunlife-hd.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方 当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに、経営の透明性の確保、経営管理機能の整備及び強化に取り組んで参りました。また、当社は、株主の皆様、互助会会員、お取引先、地域社会の皆様、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様にご満足いただけるサービスを提供させていただくことで持続的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。更なる企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンス・コードに沿った日頃の活動を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。 なお、当社は、2018年10月１日に株式移転により、持株会社として設立されました。グループ会社の親会社として、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分、グループ各社の経営管理等、グループのマネジメント全般を管轄しています。その中で、事業ポートフォリオの機動的な見直し等、経営環境の変化に応じた迅速かつ果断な経営判断を通じ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 加えて、当社は、持株会社としての経営管理を的確に行うため、取締役会の監督機能を強化し、監査等委員会設置会社制のもと、グループ全体の包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を充実させ、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスをより一層強化して参ります。 コーポレート・ガバナンス・コードの5つの基本原則に対する当社の考え方は以下の通りです。【基本原則１ 株主の権利・平等性の確保】 当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行って参ります。 また、当社は、支配株主を有する会社であることから、少数株主の権利の確保、権利行使に係る平等性を確保するために、本ガイドライン策定日現在、1名の社外取締役及び2名の社外取締役監査等委員を選任し、この3名全員を独立社外取締役として選任のうえ、独立した立場から適切な経営判断を行う体制を整えております。併せて、意思決定と監督機能の強化を図り、業務執行体制との分離を進め、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備して参ります。【基本原則2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働】 当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値との総和として捉えております。このため、当社が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。 当社は、ステークホルダーとの協働を実践するため、「サン・ライフグループ企業行動憲章」及び「役職員コンプライアンス行動規範」を定め、経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利や立場を尊重する企業風土の醸成に努めて参ります。【基本原則3 適切な情報開示と透明性の確保】 当社は、情報開示が重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。 その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページや有価証券報告書、決算短信、株主総会招集通知、株主通信等、様々な手段により積極的に開示を行っております。【基本原則4 取締役会等の責務】 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、役割・責務を適切に果たして参ります。【基本原則5 株主との対話】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主懇親会やアナリスト説明会の開催により、株主・投資家との間で建設的な目的を持った対話（エンゲージメント）を推進しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 コーポレート・ガバナンス・コード全原則83項目中、以下の2原則は現時点で実施しておりません。その理由は以下の通りです。【原則１−２④ 議決権電子行使の環境、招集通知の英訳】 現在、当社の総株主に占める機関投資家比率（2021年3月31日現在8.11％） 及び海外投資家比率（2021年3月31日現在4.07％）は相対的に低いと考えており、議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用しておりません。 今後につきましては、機関投資家持株数比率30%以上、海外投資家持株数比率15％以上等、株主構成が変化した時点でプラットフォームの採用、または、英文での情報開示・提供の実施を検討して参ります。【原則３−１② 英文開示の実施】 現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率（2021年3月31日現在4.07％）は相対的に低いと考えており、議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。 今後につきましては、海外投資家持株数比率１５％以上となった時点で英訳による情報開示・提供の実施を検討して参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 コーポレート・ガバナンス・コード全原則83項目中81項目が実施済みです。 実施済み81項目のうち、開示を求められている14の原則・補助原則に対する当社の取組状況は以下の通りです。【原則１−４．政策保有株式】 当社は、上場会社の株式を保有する場合、その目的が政策保有株式であるか純投資株式であるかを明らかにし、政策保有株式に該当する上場株式であれば、取引先との関係強化が当社グループの事業拡大に資すると見込まれる等、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、当該上場会社の株式を保有することとしております。 現在保有している政策保有上場株式については、当該上場会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に行い、保有の継続の適否に関する決定を行っております。当該上場会社の株式に係る議決権行使に当たっては、各議案の内容を十分に検討した上で、当社の議決権行使基準に基づき、当該上場会社の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上に資するかどうかを議案ごとに判断して行使することとしております。 特に株主利益に大きな影響を及ぼしうる以下の項目については、慎重に検討したうえで賛否を判断します。・ 取締役及び監査役選任議案・ 重要な資産の譲渡・ 合併または完全子会社化等による株式の異動・ 有利発行による第三者割当増資・ 敵対的買収防衛策の導入【原則１−７ 関連当事者間の取引】 当社は、当社グループ内で実施する取引については、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、社内規定に則り、取引の規模及び重要性に応じて、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施しています。 取引の内容については内部監査室が定期的に監査するとともに、取締役監査等委員が常時閲覧できる体制としています。 取締役の利益相反取引を実施する際は、取締役会において、あらかじめ、承認プロセス及び取引条件等について審議のうえ、その是非を決議しております。 また必要に応じて、当該関連当事者取引の妥当性を審議するために、独立社外取締役、独立社外取締役監査等委員を中心に構成する任意の特別委員会を設置し、取締役会にその審議内容を答申するものとしています。【原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】 当社グループの人員構成は、女性比率が7割を超えています。このため、育児休業（育休）制度の利用促進、時短制度の充実を図ることで、男女の区別なく活躍できる職場環境づくりを目指しております。 また、多様な視点・価値観を共有する為、中途採用やシニア社員・外国人等の登用についても積極的に取り組んでおります。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社は、企業年金制度を有しておらず、企業型確定拠出年金制度を採用しております。当該制度の運用に伴うリターン及びリスクは従業員が供するものであり、当社には運用のリスクは生じません。 運用管理機関及び運用商品の選定に関しては、運用実績に加え、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価を行い、定期的に見直すこととしております。 また、従業員に対しても、資産運用に関する教育を実施するなどの取組みを実施し、制度のより良い発展を意図しております。【原則３−１ 情報開示の充実】 当社は、以下の項目について情報の開示に努めることで、積極的なエンゲージメント（株主・投資家との建設的な目的を持った対話）を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して参ります。（１）「中期経営計画」の公表 当社は、「中期経営計画」を策定しこれを対外公表しております。「中期経営計画」では、3年先を想定した「主要経営指標のガイドライン」を示すとともに、次の４つを重点課題として設定し、活動することを目標に掲げております。 ①次世代経営陣への事業承継 ②「上場持株会社」として企業グループ経営の再構築 ③強靭な事業基盤の確立 ・ビジネスモデルの再構築 ・施設集客型「ホテル・ブライダル事業」モデルの見直し ・「式典事業」のブランド戦略再構築 ・「介護事業」における人材確保 ・互助会事業の戦略見直し ・新規事業の積極的な展開 ④更なる経営基盤・財務基盤強化のための経営戦略 ・持株会社化の総仕上げ（事業の再編・再構築） ・人事制度改革と専門性の高い人材の採用・登用 ・積極的な事業投資姿勢の継続 ・予算・損益管理の精緻・厳格化 ・オペレーションコスト管理の徹底 ・キャッシュフロー重視の経営 ・「労働生産性」の向上（２）取締役・取締役監査等委員の報酬等に関する開示 当社の取締役・取締役監査等委員各人の報酬額の決定に際しては、取締役会決議で委任を受けた代表取締役社長が取締役（監査等委員を除く）及び取締役監査等委員全員の個人別の報酬額の原案を作成のうえ、取締役については報酬委員会にて審議し適切であるとの評価を得た上で、また、取締役監査等委員については監査等委員会の同意を得た上で最終決定されます。 当社の取締役・取締役監査等委員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下の通りです。①基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し、支払うこととしております。 なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定します。②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。） 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。③業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会及び監査等委員会の意見を踏まえ、見直しを行うものとしております。 非金銭報酬等は、現状では支給しておりませんが、その内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針等も含め、今後導入を検討していくこととしております。④金銭報酬の額、及び業績連動報酬等の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。 取締役会は、報酬委員会及び監査等委員会の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。 その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委託した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。 取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。（３）取締役・取締役監査等委員候補者の指名ルール等の開示 当社の取締役・取締役監査等委員候補者の指名に際しては、取締役候補者については、事前に指名委員会にて審議し、適切であるとの評価を得た上で、また、取締役監査等委員については監査等委員会の同意を得た上で、それぞれ取締役候補者、取締役監査等委員候補者として指名されます。その後、指名委員会からの答申及び監査等委員会からの報告を受けた取締役会は、各候補者について改めて審議を行い、取締役会の決議により指名を決定します（取締役・取締役監査等委員の選任は株主総会決議事項）。 当社のそれぞれの候補者指名に関する考え方は、以下の通りです。 当社は、当社のグループ経営理念、グループ行動規範、経営戦略をご理解いただき、共有いただける方に経営陣に加わっていただきたいと考えております。 同時に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、取締役会全体としての知識・経験・専門性のバランスをとり、取締役会の多様性を確保することも大切であると考えております。このため各取締役・取締役監査等委員の知識・経験・専門性を一覧表にした「取締役会スキル・マトリックス」を作成しております。 代表取締役などの業務執行取締役（社長以下の経営陣）について、その業績につき毎年定期的に指名委員会にて審議し、取締役会にて定めた解任基準に該当するとの審議結果であった場合は、指名委員会における審議結果を取締役会にて検証の上、基準に該当する場合は、取締役候補者として指名せず、また、代表取締役・業務執行取締役（社長以下の経営陣）としての役職を解任します。 取締役・取締役監査等委員候補者の指名を行う際の個々の指名に係る説明につきましては、株主総会参考書類にて開示しておりますのでご参照ください。【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】 当社は、サステナビリティを巡る課題として、環境問題への適切な対応は、有限な地球環境において不可欠の課題と考えており、全役職員に対し、省資源、省エネルギーを指示しております。今後、更なる施策の実施について検討して行く方針です。 上場企業としての社会的要請も踏まえ、コーポレートガバナンス・コードを指針とし、「CSR（企業の社会的責任）」、「ESG（環境・社会・ガバナンス）」、「SDGs（持続可能な開発目標）」も意識した企業グループを目指して参ります。 また、「サン・ライフグループ企業行動憲章」、「役職員コンプライアンス行動規範」、「コンプライアンス規程」、並びに「コンプライアンスマニュアル」を策定し適切な対応を図るとともに、当社グループの業務委託先等に対しても、当社グループと同様の適切な対応の要求を検討して行く方針です。【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】 当社の取締役会は、取締役会規程により取締役会での決議事項を定め、決議事項に該当しない事項の決定を代表取締役社長に委任するとともに、その執行を代表取締役社長及び業務執行取締役に委任します。 取締役会は、代表取締役社長が当社の経営と執行の最高責任者として、業務執行取締役が各業務の執行責任者として、委任を受けた業務を適切に執行していることにつき報告を受け、監督します。 取締役会の決議事項は次の通りとなります。１．株主総会に関する事項① 株主総会の招集② 株主総会に付議する議題および議案の決定③ 株主総会に報告する事業報告の決定④ 株主名簿の閉鎖および基準日の決定⑤ 株主総会議長の代行順位の決定２．取締役に関する事項① 取締役候補者の推薦② 代表取締役の選任および解任③ 役付取締役の選任および解任④ 各取締役の担当業務の承認⑤ 取締役の競業取引の承認⑥ 取締役と会社間の取引の承認⑦ 株主総会の決議に基づく取締役の報酬・賞与の決定⑧ 取締役会議長の代行順位の決定３．株式および社債に関する事項① 新株の発行② 準備金の資本組入れおよびこれに伴う新株の発行③ 株式の分割④ 額面株式および無額面株式の相互転換⑤ 社債、転換社債および新株予約権付社債の発行⑥ 名義書換代理人の選任および解任⑦ 株式取扱規程の制定および改廃⑧ その他株式および社債に関する重要事項４．決算に関する事項① 貸借対照表、損益計算書および附属明細書の承認② 利益の処分または損失の処理に関する原案の決定③ 中間配当の決定④ 月次決算および四半期決算の承認⑤ 会社情報開示（決算短信等）の決定⑥ 重要な会計方針変更の決定５．事業計画に関する事項① 中・長期事業計画編成方針の決定② 中・長期事業計画の決定および修正③ 年度事業計画（予算）編成方針の決定④ 年度事業計画（予算）の決定および修正６．事業運営に関する重要事項① 組織の設置、変更および廃止② 拠点・営業所その他事業所・施設等の設置、移転、および廃止の決定③ 人事諸制度の決定、変更および廃止④ 人事に関する重要事項（執行役員の選解任、部長職以上の採用・昇進・異動）⑤ 重要な契約の締結および解約の決定⑥ 重要な営業の譲受および譲渡の決定⑦ 重要な財産の処分および譲受の決定⑧ 重要な固定資産（不動産含む）・備品の購入、売却、廃棄、リース契約および解約⑨ 重要なイベント活動および重要なセミナーの実施、参画、参加⑩ 資金の貸付および借入⑪ 債務保証⑫ 出資の決定⑬ 投資有価証券の購入、売却⑭ 重要なシステム開発および関連機器の購入、リース⑮ 新規事業の会社設立、資本参加の承認⑯ 他企業との合併、買収および業務提携の承認７．子会社・関係会社に関する事項① 子会社・関係会社の設立・解散・合併の承認② 子会社・関係会社の管理に必要な事項の決定８．コーポレートガバナンスに関する事項①コーポレートガバナンス・コードにおいて取締役会で決議すべきと定められている事項②コーポレートガバナンス報告書の決定と提出・開示９．その他① 訴訟の提起② 株主総会による授権事項③ 諸規程の制定および改廃【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、社会的価値の向上に資する、幅広いステークホルダーの視点を持つ独立社外取締役1名及び独立社外監査役２名を選任しております。 当社は、社外取締役（以下「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすことにしています。 １．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去において業務執行者であった者 ２．当社グループを主要な取引先とする者（※2）（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者） ３．当社グループの主要な取引先である者（※3）（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者） ４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者） ５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 ６．当社グループの主要株主（※5）（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者） ７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者 ８．社外役員の相互就任の関係（※6）にある他の会社の業務執行者 ９．当社グループから多額の寄附（※7）を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者） １０．上記第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※8に限る。）の近親者（※9） １１．過去５年間において、上記第２項から第１０項までのいずれかに該当していた者 １２．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者 （※1）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。 （※2）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。 （※3）当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。 （※4）多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。 （※5）主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。 （※6）社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。 （※7）多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。 （※8）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。 （※9）近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。【補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】 指名委員会は、取締役（監査等委員を除く）及び取締役監査等委員の候補者指名などに関する取締役会の諮問に対し答申を行います。 社外取締役1名、社外取締役監査等委員2名 及び社内取締役1名で構成され、委員は取締役会にて選出されます。 委員長は互選により社外取締役が務めております。事務局は人事を担当する組織の責任者がそれぞれ務めております。 指名委員会は、主にサクセッション・プラン及びその計画に基づく役員人事、重要な子会社の代表者人事などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。 本報告書提出時点における指名委員会の委員長及び委員は次の通りです。 報酬委員会は、取締役（監査等委員を除く）の報酬制度・報酬額に関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役1名、社外監査等委員2名及び社内取締役1名で構成され、委員は取締役会にて選出されます。 委員長は互選により社外取締役が、事務局は人事を担当する組織の責任者がそれぞれ務めております。 主に役員の個人評価及びそれに基づく賞与額などの答申を行います。 本報告書提出時点における報酬委員会の委員長及び委員は次の通りになり ます。＜指名委員会委員長＞・社外取締役（独立役員） 井上 和弘＜委員＞・社外取締役監査等委員（独立役員） 岩本 繁・社外取締役監査等委員（独立役員） 小峰 雄一・代表取締役社長 比企 武＜報酬委員会委員長＞・社外取締役（独立役員） 井上 和弘＜委員＞・社外取締役監査等委員（独立役員） 岩本 繁・社外取締役監査等委員（独立役員） 小峰 雄一・代表取締役社長 比企 武【補充原則４−１１① 取締役会の多様性に関する考え方等】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、取締役の知識・経験・専門性を一覧表にした「取締役会スキルマトリックス」を作成しています。「取締役会スキルマトリックス」を活用することで、当社の取締役会が必要とする知識・経験・専門性を明確化して参ります。特に、社外取締役には、現行の取締役の構成を補強するため、上場企業の経営経験者、有識者、法律専門家などにも加わっていただきたいと考えております。また、取締役会における更なる多様性を確保していくとの観点から、女性の社外取締役の増員についても検討したいと考えております。 ここで、当社が社外取締役、社外監査等委員を新たに選任する場合、コーポレート・ガバナンス・コード4-8③で求められている総取締役数の１／３以上を独立役員とすることを満たすために、当社で定める独立役員の要件を満たす人物であることが条件となります【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】 当社の取締役は、取締役会に出席し、また、当社の事業内容等を把握するために必要な時間を確保することが求められることから、当社のほかに３社を超える上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）を兼職しないことが望ましいと考えております。 また、当社の取締役が当社以外の上場企業の役員を兼任している場合は、定時株主総会招集通知および有価証券報告書に記載して開示してお ります。【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】 当社の取締役会は、全取締役（取締役監査等委員を含む）に対してアンケート調査を実施し、各取締役（監査等委員を除く）及び取締役監査等委員の自己評価及び意見等を参考にしつつ、取締役会の実効性について社外取締役及び監査等委員会が評価・分析し、取締役会に報告し、その実効性を確認するとともに、課題を認識し、改善していくことで、取締役会の実効性を高めて参ります。また、その結果の概要を開示することとしております。 取締役会の実効性を評価する上で、当社が取締役会（含む監査等委員会）の機能として重視する考え方は次の通りです。・毎年、当社の企業価値向上に必要なテーマを特定して審議・モニタリングの対象として設定し、必要な取締役会の体制の下、適切に審議・モニタリングを行います。・中長期的な事業環境の変化を見極め、積極果断な経営体制の変革及び事業ポートフォリオの見直しを図って参ります。・『中期経営計画』などの重要な企業戦略を定め、その実行をモニタリングいたします。・内部統制システムやＥＲＭなどのリスク管理体制を整備し、経営陣によるリスクテイクを適切に支えて参ります。・監査等委員会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役会及び経営陣の職務の執行に関し監査することにより、その役割・責務を適切に果たして参ります。・取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を中心に構成する指名・報酬委員会を任意に設置いたしました。これらにより、独立社外役員が高い実効性をもって適切に経営陣をモニタリングいたします。なお、２０２1年度においては、このような基本的な考え方に基づき、当社は全取締役・取締役監査等委員に対し取締役会の実効性評価に関するアンケート調査を行った結果、『当社取締役会（含む監査等委員会）は有効に機能している』と結論付けました。【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】 当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供して参ります。 取締役就任時には、業務執行取締役や各事業の責任者が、事業内容や事業環境、経営戦略等を説明するほか、関連会社の訪問等を通じて当社グループに係る理解を深めます。 就任後においても、会社経営上の重要な意思決定に必要となる広範な知識や、業務遂行上求められる知識の習得のために、外部研修への参加や外部の専門家を講師とする研修の機会を設け、必要な費用は会社が負担する等の支援を行います。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】 株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、フェアディスクロージャーに抵触しない範囲内で、前向きに対応し ております。株主との建設的な対話（エンゲージメント）を促進するための当社の対応は以下の通りです。 ①当社の投資家説明会及び IR 活動は業務支援本部が担当しており、業務支援本部長がこれを統括しております。 ②業務支援本部長は人事、総務、財務・経理、システム等の管理部門の他、経営企画部門を統括しており、これらの部門は日頃より円滑な連携を図っております。 ③IR担当は、投資家からの電話取材やワンオンワンミーティング等の IR 取材を積極的に受け付けると共に、半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役社長が説明を行っております。 ④決算説明会においては毎回機関投資家からの意見を次回以降の説明会やＩＲ活動に活かすほか、必要に応じて取締役会に報告し、経営に活用しております。 ⑤決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性（フェアディスクロージャー）を保つため、決算期末から決算発表日までの期間を沈黙期間と設定し、業績及びそれに付随する内容に関する問い合わせへの対応を控えることとしております。ＤＡＩＷＡ ＣＭ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＬＴＤ −ＮＯＭＩＮＥＥ ＬＵＮＧ ＹＥＮ ＬＩＦＥ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯＲＰ氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,455,200696,844420,000210,000203,800160,000150,000100,460100,00080,00036.0010.216.153.072.982.342.191.471.461.17外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社サカエヤ株式会社サン・ライフホールディング竹内 伸枝学校法人鶴嶺学園竹内 恵司平塚信用金庫サン ライフ従業員持株会東京海上日動火災保険株式会社日本生命保険相互会社支配株主（親会社を除く）の有無竹内 恵司親会社の有無なし補足説明２０２１年９月３０日現在、代表取締役会長 竹内恵司は、当社の「支配株主（親会社を除く）」であります。その所有する議決権数・比率は次の通りです。竹内恵司 ２，０３８個（当該主要株主、支配株主）株式会社サカエヤ ２４，５５２個（支配株主が自己の計算において過半数の議決権を所有する会社等）竹内伸枝 ４，２００個（当該主要株主の近親者）竹内圭介 ７７個（当該主要株主の近親者）合計： ３０，８６７個（５０．４３%、総議決権数：６１，２０９個）３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は、当社グループ内で実施する取引については、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、社内規定に則り、取引の規模及び重要性に応じて、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施しています。 取引の内容については内部監査室が定期的に監査するとともに、取締役監査等委員が常時閲覧できる体制としています。 取締役の利益相反取引を実施する際は、取締役会において、あらかじめ、承認プロセス及び取引条件等について審議のうえ、その是非を決議しております。また必要に応じて、当該関連当事者取引の妥当性を審議するために、独立社外取締役、独立取締役監査等委員を中心に構成する任意の特別委員会を設置し、取締役会にその審議内容を答申するものとしています。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数13 名1 年社長9 名3 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)井上 和弘小峰 雄一岩本 繁氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員井上 和弘 ○―――（社外取締役として選任した理由）2005年当社前身の株式会社サン・ライフ社外取締役に就任以来、長年にわたる企業経営の豊富な経験を通じ、当社社外取締役として必要な見識、専門性及び能力を高い水準でお持ちになっています。このことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、高い企業経営能力に基づく経営者視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、同氏を引き続き社外取締役として選任しました。（独立役員に指定した理由）当社グループは井上和弘氏及び同氏の兼職先との間に取引関係はなく、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役の独立性の基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。小峰 雄一○○―――岩本 繁○○―――（社外取締役として選任した理由）2014年、当社前身の株式会社サン・ライフ社外監査役に就任以来、他社における社外役員としての経験、長年にわたる会計士・税理士としての豊富な経験を通じ、当社社外取締役として必要な見識、専門性及び能力を高い水準でお持ちになっています。このことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、高い企業経営能力に基づく経営者視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、同氏を引き続き社外取締役として選任しました。（独立役員に指定した理由）当社グループは小峰雄一氏及び同氏の兼職先との間に取引関係はなく、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役の独立性の基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。（社外取締役として選任した理由）2019年の就任以来、監査法人の代表、様々な上場企業の社外取締役としての豊富な経験を活かした積極的な意見・提言を通じて、業務執行を適切に監督しております。特に、グループガバナンス、ＥＳＧ、長期を見据えた経営戦略などの観点から、同氏の経験と見識に裏付けられた意見・提言と対話を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献するとともに、役員報酬制度の妥当性及び有効性の検証、制度の運用（賞与額決定など）について、公正で透明な決定に主導的役割を果たしています。また、同氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験を通じ、当社社外取締役に必要な見識・専門性・能力を高い水準で有しております。以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、先進的で広範囲な経営視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、同氏を引き続き社外取締役に選任しました（独立役員に指定した理由）当社グループは岩本繁氏が会長を務めていた朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）との間に会計監査契約を締結しておりますが、2005年に退任されており、十分な期間が経過しているものと判断しております。また、2015年まで、当社グループと取引のある株式会社三井住友フィナンシャル・グループの社外取締役でありましたが、業務執行取締役ではないこと、決済業務など当社の経営に影響を与える特記すべき取引関係ではないことから、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役の独立性の基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当社は、現在監査等委員会の職務を補助すべき者を１名選任しております（内部監査室長との兼務としております）。なお、当該補助者の指揮命令権は監査等委員会が有することとなっております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役社長と定期に協議することにより経営の監督機能を担っております。 さらに取締役及び部門長等から業務執行状況並びに重要な会議について報告を受け、監査等委員会で報告及び重要事項につき協議を行っております。 内部監査室は各部及び連結子会社に対する内部監査について、代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。 当社の監査法人は有限責任あずさ監査法人であり、会社法監査及び金融商品取引法監査を委嘱しております。 監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査等委員、内部監査室長が出席し、相互に意見交換を図ることとしております。 会計監査には、必要に応じて監査等委員、内部監査室長が同席し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会444411330000社外取締役社外取締役補足説明 指名・報酬両委員会のメンバーである社内取締役は、代表取締役社長とします。これは当社グループ全体を俯瞰しつつ各対象者の評価を行うには 最も適しているからです。ただし、代表取締役社長本人にかかわる指名・報酬の審議については、代表取締役社長はその審議に加わらないこととしております。 指名委員会は、取締役及び監査等委員の候補者などに関する取締役会の諮問に対し答申を行います。社外取締役1名、社外監査等委員2名及び社内取締役1名で構成され、委員は取締役会にて選出されます。委員長は互選により社外取締役が、事務局は人事を担当する組織の責任者がそれぞれ務めております。 指名委員会は、主にサクセッション・プラン及びその計画に基づく役員人事、重要な子会社の代表者人事などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。本報告書提出時点における委員長及び委員は次の通りになります。＜委員長＞・社外取締役（独立役員） 井上 和弘＜委員＞・社外取締役監査等委員（独立役員） 岩本 繁・社外取締役監査等委員（独立役員） 小峰 雄一・代表取締役社長 比企 武 報酬委員会は、取締役の報酬制度・報酬額に関する取締役会の諮問に対し答申を行います。社外取締役1名、社外監査等委員2名及び社内取締役1名で構成され、委員は取締役会にて選出されます。委員長は互選により社外取締役が、事務局は人事を担当する組織の責任者がそれぞれ務めております。主に役員の個人評価及びそれに基づく賞与額などの答申を行います。本報告書提出時点現在、委員長及び委員は次の通りになり ます。＜委員長＞・社外取締役（独立役員） 井上 和弘＜委員＞・社外取締役監査等委員（独立役員） 岩本 繁・社外取締役監査等委員（独立役員） 小峰 雄一・代表取締役社長 比企 武【補充原則４−１１① 取締役会の多様性に関する考え方等】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、取締役の知識・経験・専門性を一覧表にした「取締役会スキルマトリックス」を作成しています。「取締役会スキルマトリックス」を活用することで、当社の取締役会が必要とする知識・経験・専門性を明確化して参ります。特に、社外取締役に は、現行の取締役の構成を補強するため、上場企業の経営経験者、有識者、法律専門家などにも加わっていただきたいと考えております。 また、取締役会における更なる多様性を確保していくとの観点から、女性の社外取締役の増員についても検討したいと考えております。 ここで、当社が社外取締役、社外監査等委員を新たに選任する場合、コーポレート・ガバナンス・コード4-8③で求められている総取締役数の１／３以上を独立役員とすることを満たすために、当社で定める独立役員の要件を満たす人物であることが条件となります【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、社会的価値の向上に資する、幅広いステークホルダーの視点を持つ独立社外取締役１名及び監査等委員である独立社外取締役２名を選任しております。 当社は、社外取締役（以下「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、次のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が次のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすことにしています。１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去において業務執行者であった者２．当社グループを主要な取引先とする者（※2）（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）３．当社グループの主要な取引先である者（※3）（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士６．当社グループの主要株主（※5）（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者８．社外役員の相互就任の関係（※6）にある他の会社の業務執行者９．当社グループから多額の寄附（※7）を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）１０．上記第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要 な者※8に限る。）の近親者（※9）１１．過去５年間において、上記第２項から第１０項までのいずれかに該当していた者１２．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者（※1）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。（※2）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。（※3）当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。（※4）多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。（※5）主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。（※6）社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。（※7）多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。（※8）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。（※9）近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明【業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針】 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会及び監査等委員会の意見を踏まえ、見直しを行うものとしております。 非金銭報酬等は、現状では支給しておりませんが、その内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針等も含め、今後導入を検討していくこととしております。 連結営業利益を指標として採用している理由は、当社の経営計画における主要目標数値であるためであり、当事業年度における連結営業利益の目標は210百万円、実績は53百万円でした。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の報酬につきましては、法令の定めに従い総額開示をしております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役（監査等委員を除く）及び取締役監査等委員各人の報酬額に際しては、取締役会決議で委任を受けた代表取締役社長が全取締役（監査等委員を含む）の個人別の報酬額の原案を作成し、取締役については報酬委員会にて審議し適切であるとの評価を得た上で最終決定します。 また、取締役監査等委員については監査等委員会の同意を得た上で最終決定されます。 当社の全取締役（監査等委員を含む）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下の通りです。①基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。 具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し支払うこととしております。 なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定します。②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。） 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。③業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会及び監査等委員会の意見を踏まえ、見直しを行うものとしております。 非金銭報酬等は、現状では支給しておりませんが、その内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針等も含め、今後導入を検討していくこととしております。④金銭報酬の額、及び業績連動報酬等の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。取締役会は、報酬委員会及び監査等委員会の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。 その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委託した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。 取
