開示日時：2021/12/30 16:24:00
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コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEATOM CORPORATION最終更新日：2021年12月30日株式会社 アトム代表取締役社長 山角 豪問合せ先：045-224-7390証券コード：7412https://www.atom-corp.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方 当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。 企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる透明性の高い、健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使、招集通知の英訳】 当社では、株主数における機関投資家比率（国内外合わせて１％未満）に鑑みて、これまでは会社法上の電子投票制度の採用及び議決権電子行使プラットフォームへの参加は行っておりませんでしたが、２０２１年６月開催の第５０回定時株主総会より電子投票制度を導入致しております。今後は、機関投資家や海外株主等の持株比率の推移を踏まえつつ、引き続き招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの利用について検討をしてまいります。【補充原則１−２−５ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の株主総会での議決権行使等の対応の検討】 当社では、株主総会における議決権は、株主名簿に記載されている株主のみが行使できるものとしており、信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主による株主総会への出席や、議決権の行使については、その者が実質株主であることの確認手続きや、議決権の二重行使等のおそれの課題があることと、信託銀行等の所有株式数が１％未満であることから、現時点では認めておりません。これらについては今後信託銀行等と協議のうえ適切な対応を検討してまいります。【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供】 当社の株主はほとんどが日本国内の個人株主であり、外国人株主は（全株主数の１％未満）ほとんどいないため英語での開示は実施しておりませんが、今後株主の皆様のご要望等を参考に検討してまいります。【補充原則４−２−１ 経営陣の中長期的な業績連動報酬、自社株報酬の適切な割合設定】 現在、当社の経営陣の報酬については、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、優秀な人材を確保し、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、通常報酬とは別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。中長期的な業績に連動する報酬は導入しておりませんが、今後も持続的な成長に向けた報酬体系の見直しを検討してまいります。【補充原則４−２−２ サステナビリティを巡る課題への取り組み】 当社では、長期的な企業価値向上を見据え、また持続可能な社会の実現のため、中期経営計画等を策定しサステナビリティ等についても記載を検討しております。また、自社のサステナビリティ等に関する取組みにおける具体策策定に向けて検討もしており、その進捗状況は、取締役会等で定期的に確認してまいります。【補充原則５−２−１ 上記以外の主要課題】 当社では、現在は経営戦略の開示は行っておりませんが、経営戦略や経営計画の策定に関しては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、その実現のために必要な事業ポートフォリオ、マーケティング、人材育成・採用、設備投資等の経営資源の配分等に関する実行内容の開示について検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】 当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。2020年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しておりますが、本報告書提出日においては、一部の株式の政策保有の解消を進めております。 また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。【原則１−７ 関連当事者間の取引】 当社が取締役と取引を行う場合は、取締役会で事前の承認行うこととしており、これにより、取引の監視を行っております。 また、当社が主要株主等と取引を行う場合は、一般的な取引と同様、所定の規定に基づき承認することとしており、その内容は有価証券報告書において開示しております。【補充原則 ２−４−１．多様性の確保についての考え方と目標、人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況】 当社は、中核人材の多様性を確保することは中長期的な事業戦略の上で重要な要素の一つであると認識しております。優秀な人材を確保するためには、ブランディング、的確な人事評価制度、個人の事情に応じた働きやすい職場環境と各種制度の提供等が重要であると認識しており、地域限定正社員制度、パートナー評価制度、育児休暇・育児短時間勤務・介護休暇等の各種制度を導入することで、多様な人材がその能力を発揮できる職場環境の確保に務めております。組織における多様性の確保のため、新卒採用のみならず中途採用を積極的に行い、また、女性等の管理職への登用等を進めるとともに、大きく変化している消費者の価値観や生活習慣を迅速に各種事業戦術に取り込むため、多様な視点で企業経営を実施しております。今後、女性社員の採用と管理職への登用を積極的に推進し、具体的な目標値として2026年3月末までに「全社員に占める女性の割合を30％以上」「管理職（課長級以上） に占める女性割合を20％以上」を目指します。そのための取り組み内容として、公休・有給取得のためのフォローチームの設置等の柔軟な働き方が可能な環境整備の推進、社内公募制度、ジョブローテーション、トップセミナー等のキャリアアップ体制の構築、子育て両立支援等を実施してまいります。 尚、当社は海外での事業展開を行っておらず、今後の中期経営計画等を踏まえ、本報告書提出日現在においては、外国人の管理職への登用に関する自主的かつ測定可能な目標については設定しておりません。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社は、従業員の退職給付として確定拠出年金制度を導入しております。社外の資産管理運用機関等と契約し運用を委託しており、運用実績等を適切にモニタリングするため、労務管理部門が業務を担当しております。 また、従業員の資産形成に影響を与えること等も踏まえ、従業員の入社時等において企業型確定拠出年金制度の運用についての教育を実施しております。【原則３−１ 情報開示の充実】 （ｉ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 当社は、「食」を通しての社会貢献を目指しており、具体的には企業理念・成長戦略等を定め、当社ホームページで公表しております。 （ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書「I−１．基本的な考え方」に記載しております。 (iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き 取締役の報酬を決定するにあたっての方針は以下の通りであります。 業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で指名報酬諮問委 員会の確認を得た上で取締役会決議により決定致します。 また、業務執行取締役の業績連動報酬に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承 認された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定致します。 監査等委員取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、業績反映の要素はなく職責に応じて、株主総会において承認された報酬限度額の 範囲内で監査等委員の協議により決定しております。 (iv) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・社外取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き 取締役及び社外取締役の指名にあたっては、性別、年齢、国籍の区別なく、それぞれの資質・識見・経験等を十分考慮の上、その職務と責 任を全うできる適任者を指名報酬諮問委員会が策定した選定プロセス及び取締役の選任基準に基づく必要な要件を充足していることにつ き、指名報酬諮問委員会の確認を得た上で行います。 ・全人格的に優れ、当社経営幹部たる資質を備える者。 ・強い統率力と高い倫理観を兼ね備え、遵法精神と公益に資する強い意思を持つ者。 ・業務遂行に健康上支障の無い者。 ・取締役として取締役会の行う「会社の業務執行に関する意思決定」と「取締役の職務執行の監督」を円滑に遂行する能力を具備する者。 ・取締役の善管注意義務と忠実義務を全うし、「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力、先見性、洞察力に優れる者。 (v) 取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・社外取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明 取締役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に略歴等を記載しております。 社外取締役については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。【補充原則３−１−３ サステナビリティへの取り組み】 当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適正な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。この考えのもと、サステナビリティへの取り組みを当社ホームページにて開示しております。https://www.atom-corp.co.jp/sustainability/ サステナブルな社会を実現するために、企業活動を通じてCO2の削減、受動喫煙防止、地域経済の活性化等の社会問題の解決、ＳＤＧsへの貢献に取り組みます。また、従業員の健康管理と社内コミュニケーションの強化を図り、組織の活力を高めることにより企業価値向上に向けた取り組みを推進しております。さらに、店舗照明のＬＥＤ化や生分解性ストローへの切り替え、育児休業制度の整備や女性管理職比率２０％超への引き上げ、社外取締役１／３以上の維持や指名報酬諮問委員会の設置等にも取り組んでおり、長期に亘る持続的な成長を目指し、企業体質を進化してまいります。 重要な課題として、「環境への配慮」を挙げており、気候変動への取り組みとして、CO2排出量の削減を推進してまいります。具体的にはCO2排出量を2030年までに2020年度対比50%の削減を目指してまいります。【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務(1)】 当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社においては、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上と、内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が図れるものと考えております。 また、当社は定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨定めております。これにより、個別の業務執行については、社内規程に基づく意思決定によるものとすることで経営陣に委ね、取締役会としては経営陣の業務執行を監督する機能の強化を意図しております。【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する識見と経験を備えた独立社外取締役２名を選任しております。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。 １．当社又はその子会社の業務執行者（*１）ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。 ２．当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近２年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。 ３．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。 ４．当社の主要な借入先（*２）の業務執行者ではなく、最近２年間においても業務執行者ではなかったこと。 ５．当社の主要な取引先（*３）の業務執行者ではなく、最近２年間においても業務執行者ではなかったこと。 ６．弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。 ７．当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。 ８．当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。 ９．当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。 （注） *１ 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人を言う。 *２ 主要な借入先とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先を言う。 *３ 主要な取引先とは、ある取引先との当社の連結ベースでの取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を 超える取引先を言う。【補充原則４−10−１ 諮問委員会設置等による取締役の指名・報酬などの重要な事項に関する独立社外取締役の適切な関与・助言】 当社では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置いたしております。【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 １．当社の取締役会は、会社の各機能と各事業部門をカバーできる職歴、スキルのバランスと性別と年齢を含む多様性を確保しつつ、経営判断 に優れた取締役により構成しており、意思決定の迅速化を踏まえ必要人員に絞った体制にしております。 ２．取締役会の規模に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人員枠を10名、監査等委員である取締役の枠を５名としており、 現状の取締役会の規模は業務執行取締役３名、監査等委員である取締役３名としております。【補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 社外取締役をはじめ、取締役が、他社の役員等を兼任している場合においては、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するために、合理的な範囲の兼任数であるべきとの考えから、当社の業務に支障が無いことを確認しております。 今後、兼任が発生する場合においては、その兼任が合理的な範囲内であるかを取締役会において判断を行います。また、その兼任状況を開示するものといたします。【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 毎年1回、取締役会は、自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性の分析・評価をアンケートによる方法で実施致します。 2020年度の取締役会の実効性評価について、その結果の概要は以下のとおりです。 取締役会の実効性評価のため、全取締役及び全監査役に対し実効性アンケートを実施致しました。その集計結果を取締役会において各取締役が確認をし、概ね当社の取締役会の実効性は総じて確保され、取締役会の運営方法や、取締役会における議論の状況等は概ね適切であると認識しております。 上記の評価結果を踏まえ、すべての項目において高い評価となるよう当社は、業務執行の効率や機動性をさらに高めるとともに、取締役会による監督を一層充実させる等、引き続き取締役会の実効性の向上を図ってまいります。【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】 当社においては、その時々の経営環境に適した内容のセミナーへの参加等により、取締役・監査等委員として業務遂行上必要となる知識の習得を行っております。 また、社外取締役に対しては、当社の事業・課題の理解を深めることを目的として、随時、当社の事業戦略、財務内容、リスクマネジメントについての説明や、その他、経営監督・監査に必要な重要情報の提供を行っております。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主との建設的な対話を進めるよう努めております。 １．当社における株主との対話については、代表取締役社長の下に、総務部、経営企画室、経理部が連携して対応しております。 ２．株主との対話を促進するために、社内の関係各部は必要な情報の共有など、積極的に連携を進め、適時・適切な情報開示を行っておりま す。 ３．定時株主総会後に株主との対話会を開催することにより、多くの株主からの意見・要望の共有ができると同時に、当社経営陣の考えを直接、 多くの株主に伝えることができることから、本対話会は非常に重要な株主との対話の場と位置付けております。しかしながら新型コロナウイ ルスの脅威により、昨年度より時間を短縮した定時株主総会を開催しているため、株主との対話会は一時的に中止している状況です。 ４．決算確定後、投資家説明会を行っており、これにより投資家の当社に対する理解を深め、持続的成長のための基盤の充実を目指してまいり ます。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社コロワイドＪＰモルガン証券株式会社ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ CHASE BANK ３８５７８１株式会社足利銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口７）ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ CHASE BANK ３８５７６５井上 ヒロ子ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ – ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷＩＳＳ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ79,544,1861,167,200610,172500,988465,800390,077347,138343,810329,385251,10041.200.600.320.260.240.200.180.180.170.13支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社コロワイド （上場：東京） （コード） 7616補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部、名古屋 第二部3 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は、全株主にとっての株主価値の最大化を目指し、業績向上による企業価値の増大に努めており、株式会社コロワイドを含むコロワイドグループとの関係につきましては、独立性を保つことを基本としております。コロワイドグループ内の取引につきましてもこれに基づき、市価を基準として公正に行うことを方針としております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、親会社である株式会社コロワイドを中核としたコロワイドグループに属しており、同社は、当社の普通株式7,954万株（議決権比率41.2％）を所有しております。 同グループは、直営飲食店チェーン、FC事業の多店舗展開、カラオケハウスチェーン、各種食料品及び製造・加工品等の提供等の事業を営んでおり、当社は直営飲食店チェーン事業、FC事業の多店舗展開事業、カラオケハウスチェーン事業の一部を担当しております。 当社の事業は同グループの主力事業と重複しており、相互協力体制にあります。 親会社との取引においては、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引を禁止し、公正かつ適正な取引の維持に努めております。これにより、少数株主の利益を損なう取引を排除するよう対応しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)才門麻子小川高正氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員才門麻子○○―――小川高正○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性経営者としての知見を踏まえ、店舗運営やマーケティングの豊富な経験と専門的な知識から指導、助言を仰ぐため、社外取締役として選任しております。また、当社との特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないため、独立役員に指定しております。経営者としての知見を踏まえ、店舗運営等の豊富な経験と専門的な知識から指導、助言を仰ぐため、社外取締役として選任しております。また、当社との特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないため、独立役員に指定しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由 監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置しておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会と会計監査人は相互の監査結果の情報交換を随時行っており、当社の業務執行状況及び管理会計業務の把握と監視を行っております。 内部監査室は監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査、指導を行い、監査等委員会及び業務執行取締役への報告を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会(同上）330011220000社内取締役社内取締役補足説明 当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置することを決議致しました。 取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置するものです。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明 当社では、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く当社の取締役に対し、優秀な人材を確保し、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、通常報酬とは別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。 当該報酬は金銭債権であり、総額を年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）としています。 各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会で決定しています。 方法といたしましては、当該対象取締役は、本件により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年30，000株以内としています。（ただし、当社の普通株式の株式分割、無償割当て及び株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する）。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役のサポート体制】 当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役は監査等委員であります。 監査等委員会のサポート体制は、上記の監査等委員会に記載のとおりです。 個人別の役員報酬の開示については１億円を超えるものについて義務化されているものであり、当社では１億円を超えるものがないため個人別は開示致しておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 2021年７月８日現在の取締役会は取締役６名で構成され、月１回以上開催し、会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定および業務遂行状況の管理がなされています。 業務運営につきましては、円滑な運営を行うための組織体制の確立および整備に努め、責任体制を明確にしております。業務に関する重要な事項等は、営業会議および店長会議を通して事業状況の把握と分析、組織全体での情報の共有を行い、適切な運営に努めております。 監査体制につきましては、2021年７月８日現在において内部監査室６名が監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性も含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握し、指導を行い、監査等委員会および業務執行取締役への報告を行っております。 監査等委員会は、常勤監査等委員を中心に、監査法人および顧問弁護士との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、津田英嗣氏、井出正弘氏及び山本道之氏の３名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。 指名報酬諮問委員会は、社外取締役２名と代表取締役社長で構成し、同委員会は取締役会からの諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案および取締役の個人別の報酬等の内容に係る議案について、取締役会に答申します。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、経営上重要事項に関する意思及び執行の決定は、取締役会規程に基づき取締役会において、審議し決議する体制しております。取締役会は取締役6名（うち社外取締役2名）で運営されており、活発な議論、意見交換がなされ、有効に機能しております。また監査等委員会を設置しており、外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役３名のうち２名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。各社外取締役は取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、各社外取締役から監査等委員会において、当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。 上記内容により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性および中立性確保の体制は十分であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定2021年６月開催の第50回定時株主総会につきましては、集中日を回避し、６月17日に開催しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間決算期（第２四半期）、決算期に説明会を行い、当社事業の内容、展開等について説明を行っております。なしIR資料のホームページ掲載有価証券報告書、決算短信、決算説明会資料および月次売上等の近況報告ならびに適時開示文書の掲載等を行っております。その他株主総会では直接、株主様からご質問・ご意見をいただき、当社経営陣が、直接、ご回答・ご説明することで、双方向でのコミュニケーションの向上を図っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。１. 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、経営理念および社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を当社および子会社の役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令および社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。 代表取締役は、管理本部長を当社および子会社のコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。 監査等委員会および内部監査室は連携し、当社および子会社のコンプライアンス体制の調査、法令および定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について当社および子会社の従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。 また、当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保する。 ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務に係る情報の保存および管理は、当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存する。 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３. 当社および子会社の損失の危険に関する規程その他の体制 当社は、当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等の実施により、リスク管理体制の維持・整備を図るものとする。 組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部長が統括して行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。４. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役会において、当社および子会社の取締役および社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門および子会社の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。５. 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に基づき、営業成績および財務状況その他重要な情報について、定期または随時に当社取締役会に報告するものとする。 企業集団において当社の経営理念、社是、行動規範に基づいた倫理・法令遵守、定款遵守の周知徹底をし、コンプライアンスに対する知識の習得、意識の向上を促進するための研修・教育体制の支援を行う。 当社のリスク管理規程に基づき、子会社毎の固有なリスク管理を行うための規定等の整備の支援を行い、企業集団におけるリスク管理体制および危機管理体制の準備を行う。 当社監査等委員会および内部監査室が定期的に当社および子会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行う。６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項 監査等委員会は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令をうけないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。７. 当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制および報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制 当社および子会社の取締役および使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容をすみやかに報告するものとする。 当社の内部通報制度に基づき、当社および子会社の取締役および使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。８. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用を負担するものとする。９. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役および使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役および使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。 社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うとともに、社内教育にも積極的に取り組むものとする。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要 当社は、株主および投資家に対して、投資判断の基礎となる重要な会社情報を迅速、かつ公平に開示することが重要な責務であると認識しております。今後とも、金融商品取引法および証券取引所の定める規則に基づき、上場企業としての社会的責務を果たすために適時開示に努めてまいります。 （１）適時開示担当部署 当社グループに係る重要な会社情報に関しては、総務部門及び経理部門の担当者からなる広報・IRグループが適時開示を担当しておりま す。 （２）適時開示方法 イ．決定事実に係る情報 証券取引所が定める適時開示規則に規定された重要な決定事実については、原則として毎月１回開催される定時取締役会（緊急を要す る事案については臨時取締役会）において決議がなされた後、広報・ＩＲグループがTDnet上及び当社ウエブサイトを通して開示しており ます。 ロ．発生事実に係る情報 適時開示規則に定められた重要事実に該当する可能性のある事実が発生した場合は、当該事象を管轄する部署から開示責任者である 取締役管理本部長（情報取扱責任者）に報告がなされ、代表取締役社長に報告、その指示を仰いだうえで、重要事実に該当する場合は 速やかに開示を行うよう、広報・ＩＲグループに指示を出すこととしております。 また、当該事実を公表した旨、監査役等委員会にも報告を行っております。 ハ．決算に関する情報 決算に関する情報のうち開示を要する事項については、経理部長より開示責任者である取締役管理本部長（情報取扱責任者） へ 報告がさなれ、代表取締役社長へ報告、その指示を仰いだうえで、速やかに開示を行うよう、広報・ＩＲグループに指示を出すこととして おります。【参考資料：コーポレートガバナンス体制図】氏名当社における地位および担当ジェンダー独立性企業経営外食・国際性ビジネス・多様性・財務・会計メントマーケティ・デジタル・サステナビリング・テクノロジー専門性・リスクマネジ【参考資料：スキルマトリックス】1山角 豪代表取締役社⾧2 春名 秀樹取締役管理本部⾧3 大場 良二取締役4 太田 一義取締役（監査等委員）5 才門 麻子 （社外） 取締役（監査等委員）6 小川 高正 （社外） 取締役（監査等委員）属性男性男性男性男性女性男性●●●●●●●●●●●●●●●ティ●●●●●●●●●●
