アダストリア（2685） – 株式会社ゼットン株式（証券コード3057）に対する公開買付けの開始決定に関するお知らせ

各 位 2021 年 12 月 30 日 会 社 名 株式会社アダストリア 代表者名 代表取締役会長 福田 三千男 （コード番号：2685、東証第一部） 上席執行役員 問合せ先 経営企画室長 岩越 逸郎 （TEL．03－5466－2060） 株式会社ゼットン株式（証券コード 3057）に対する公開買付けの開始決定に関するお知らせ 株式会社アダストリア（以下「公開買付者」といいます。）は、2021 年 12 月 14 日付「株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼットン株式（証券コード 3057）に対する公開買付けの開始予定並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（以下「当社 12 月 14 日付プレスリリース」といいます。）において公表いたしましたとおり、2021 年 12 月 14 日開催の取締役会において、株式会社ゼットン（以下「対象者」といいます。）の議決権の 40％から過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることを目的として、対象者が同日付けで実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）の引受けを行うこと、公開買付者が、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資にかかる払込を完了したことを含む本前提条件（以下に定義されます。以下同じです。）が充足されることを前提として、株式会社名古屋証券取引所セントレックス（以下「名古屋証券取引所セントレックス」といいます。）に上場する対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）について金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。）を開始すること、並びに対象者との間で、2021 年 12 月 14 日付けで、本取引に係る諸条件について定めた資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議しておりました（詳細は「当社 12 月 14 日付プレスリリース」をご参照ください。）。 公開買付者は、下記「１．買付け等の目的」「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本前提条件の全ての条件が充足されたことから、2021 年 12 月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けを 2021 年１月４日より開始することを決議いたしました。 なお、本公開買付に係る買付け等の価格、買付予定の株券等の数、及び本公開買付けに係る公開買付期間は、当社 12 月 14 日付プレスリリースにて記載した内容から変更はございません。 １．買付け等の目的 （１）本公開買付けの概要 公開買付者は、アパレルで複数のブランドを展開し、衣料品・雑貨等の企画・製造・販売を主として行っております。公開買付者の普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場されております。また、対象者は、飲食店経営を主として行っており、対象者株式は、名古屋証券取引所セントレックスに上場されております。 公開買付者は、当社 12 月 14 日付プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、2021 年 12 月 14日開催の取締役会において、対象者の議決権の 40％から過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることを目的として、本第三者割当増資の引受けを行うこと、①公開買付者が、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込を完了したこと、②公開買付者と対象者との間で、対象者が本第三者割当増資において発行する対象者株式の総数を引き受ける総数引受契約が締結され、有効に存続していること、③対象者が、2021 年 12 月 14 日付けで、東海財務局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書を提出したこと、④対象者取締役会において、本公開買付けを開始することに賛同する旨の決議がなされ、その決議が維持されていること、⑤対象者の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が発生していないこと、⑥本資本業務提携契約において対象者によりなされた表明及び保証（注１）が、重要な点において真実かつ正確であること、⑦本資本業務提携契約に基づく対象者の重要な点における義務（注２）が遵守及び履行されていること、⑧本公開買付けを制限若しくは禁止し又は本公開買付けが法令等に違反し若しくはそのおそれがある旨を指摘する司法若しくは行政機関の判断等が存在しないことの各条件（以下「本前提条件」といいます。）が充足されることを前提として、対象者株式につ1 いて法に定める公開買付けを開始すること、並びに本資本業務提携契約を締結することを決議しておりました。本第三者割当増資の詳細については、対象者が、2021 年 12 月 14 日付けで、東海財務局長に提出した本第三者割当増資にかかる有価証券届出書をご参照ください。 公開買付者は、2021 年 12 月 30 日、本第三者割当増資に係る払込を完了し、同日付けで対象者株式1,621,400 株(所有割合（注３）25.14％)の割当を受けております。 （注１）本資本業務提携契約において、対象者は、（a）対象者の適法な設立・有効な存続、（b）対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する権利能力・行為能力を有すること、（c）対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する許認可等を取得していること、（d）本資本業務提携契約に基づく対象者に対する強制執行可能性があること、（e）対象者と反社会的勢力との関係の不存在、（f）対象者における本資本業務提携契約の締結・履行に関する法令等、定款等及び契約等への違反の不存在、（g）対象者グループ（以下に定義されます。以下同じ。）についての倒産手続の不存在、（h）対象者の発行済株式の適法かつ有効な発行、（i）対象者グループの事業において必要かつ重要な資産について、担保権その他の負担又は使用収益、利用若しくは処分に対するあらゆる禁止若しくは制約（以下「本負担」といいます。）なく完全な所有権又は使用権を有していること、（j）対象者グループの事業において必要かつ重要な知的財産について、本負担がない状態で適法かつ有効に所有し又は使用する権利を有していること、（k）対象者グループの事業において重要な契約の適法かつ有効な締結、（l）対象者グループにおける労働紛争及び未払いの労働関係債務の不存在、（m）対象者グループにおける訴訟又は紛争の原因となる事由の不存在、（n）対象者グループの事業を行うために必要な許認可の適法かつ有効な取得、（o）対象者グループにおける法令の遵守、（p）対象者が過去３年間に提出すべき法定開示書類の適時かつ適式な開示、（q）対象者の財務諸表の正確かつ適正な記載、（r）対象者グループにおける未公表の重要事実（法第 166条第２項に定める重要事実並びに同法第 167 条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を意味する。以下同じ。）の不存在、（s）本資本業務提携契約締結に関して対象者より行われた情報開示が重要な点において真実かつ正確であることについての表明及び保証を行っております。 （注２）本資本業務提携契約において、対象者は、（a）本資本業務提携契約の締結後速やかに公開買付者が合理的に満足する内容による賛同決議（以下「本賛同決議」といいます。）を公表すること、（b）本公開買付けの開始日において、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を関東財務局に提出すること、（c）本公開買付けに係る買付期間が満了するまでの間、本賛同決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないこと（但し、対象者取締役会が、第三者から対象者に対する対象者株式を対象とする公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（d）本資本業務提携契約の締結日（以下「本締結日」といいます。）から本公開買付けに係る決済開始日までに、対象者に関してインサイダー取引規制の対象となる未公表の重要事実が存在する場合、直ちに公表すること、（e）本締結日から本公開買付けにかかる公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）が満了するまでの間に、第三者から対象者に対して、対抗公開買付け、買集め行為その他の買付けに関する提案があった場合には、速やかに当該提案の内容を公開買付者に報告すること、（f）本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならないこと（但し、第三者から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに対象者取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（g）本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見を表明すること（但し、対象者取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（h）本締結日から本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、現在行っている事業に関し、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において従前の事業に従事し、会計記録及び会計帳簿を管理すること、（i）法令等、及び対象者の社内規則上、本取引の実行に関連して必要となる一切の手続を必要とされる時期までに履践すること、（j）本取引の実行に先立ち、司法・行政機関等に係る許認可等が必要となる場合は、これらの司法・行政機関等から、本契約に基づき本取引を実施するために必要となる許認可等を全て取得すること、（k）対象者が締結している賃貸借契約のうち、対象者に対する支配権の異動によって、当該賃貸借契約の相手方たる賃貸人の承諾を必要とする契約について、当該賃貸人から、本第三者割当増資を実行することについて承諾を得られる 2 よう最大限努力すること、（l）株式会社ＤＤホールディングス（以下「ＤＤＨＤ」といいます。）に対して、対象者とＤＤＨＤ間で締結された、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないと規定されている 2021 年２月 26 日付覚書（以下「本覚書」といいます。）に基づき、本第三者割当増資について事前に通知すること、（m）本公開買付けの成立後速やかに、対象者が、対象者の仕入先との間で仕入業務に関する契約書の締結を行うよう努力することを誓約しております。 （注３）公開買付者が当社 12 月 14 日付プレスリリースに記載した所有割合（33.58％）は、2021 年 12 月14 日時点の所有割合を記載しており、本プレスリリースの所有割合においては、対象者が 2021 年10 月 15 日に提出した第 27 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数（4,829,600 株）に、本第三者割当増資により 2021 年 12 月 30 日に発行された 1,621,400 株を加算し、かつ、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,234 株）を控除した株式数（6,449,766 株）を前提とした本プレスリリース公表日時点の所有割合を記載しております。そのため、本プレスリリースの所有割合と当社 12 月 14 日付プレスリリースに記載の所有割合は異なります。 公開買付者は、上記のとおり本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受けたこと並びにその他の本前提条件が、以下のとおり全て充足されたことを受けて、2021 年 12 月 30 日開催の取締役会において、2022 年１月４日より本公開買付けを開始することを決議いたしました。 ① 公開買付者は、2021 年 12 月 30 日に、対象者との間で対象者が本第三者割当増資において発行する対象者株式の総数を引き受ける総数引受契約（以下「12 月 30 日付総数引受契約」といいます。）を締結し、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、同日、本第三者割当増資に係る払込を完了いたしました。 ② 2021 年 12 月 30 日時点において、12 月 30 日付総数引受契約に関し、当該契約が解除される事由は何ら生じておらず、有効に存続しております（本日現在も同様です。）。 ③ 公開買付者は、対象者が、2021 年 12 月 14 日付けで、東海財務局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書を提出していることを、2021 年 12 月 14 日に確認いたしました。 ④ 公開買付者は、対象者より、対象者取締役会において、2021 年 12 月 30 日付けで、本公開買付けを開始することに賛同する旨の決議がなされた旨の報告を受け、当該決議を実施した事実を、2021 年 12 月 30 日に確認いたしました。 ⑤ 公開買付者は、2021 年 12 月 30 日時点において、対象者より、対象者の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象は発生していない旨の報告を受けており、対象者が公開する開示資料（2021 年 12 月 30 日時点において開示されている、対象者のこれまでの有価証券報告書、四半期報告書、及び決算短信等の財務関連資料）においても、当該事由が発生していないことを、同日、確認いたしました。 ⑥ 公開買付者は、2021 年 12 月 30 日時点において、対象者より、本資本業務提携契約において対象者によりなされた表明及び保証のうち、重要な点において真実かつ正確でない事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないものと判断いたしました。 ⑦ 公開買付者は、2021 年 12 月 30 日時点において、対象者より、本資本業務提携契約に基づく対象者の重要な点における義務が遵守及び履行された旨の報告を受け、同日、当該義務が遵守及び履行されているものと判断いたしました。 ⑧ 公開買付者は、2021 年 12 月 30 日時点において、対象者より、本公開買付けを制限若しくは禁止し又は本公開買付けが法令等に違反し若しくはそのおそれがある旨を指摘する司法若しくは行政機関の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないものと判断いたしました。 本取引は、対象者を連結子会社とすることを目的としており、公開買付者は、本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、本第三者割当増資の完了後における対象者株式の発行済株式総数である 6,451,000 株（対象者第２四半期報告書に記載された 2021 年８月 31日現在の発行済株式総数（4,829,600 株）に、本第三者割当増資により発行された対象者株式の数（1,621,400 株）を加算した株式数となります。）から、2021 年８月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,234 株）を控除した株式数（6,449,766 株。以下「本増資後議決権株式数」といいます。）における議決権割合が 51.00％となる株式数の単元未満株数を繰り上げた株式数（3,289,400 株）より、本第三者割当増資により公開買付者が取得した株式数（1,621,400 株）を控除した 1,668,000 株(所有割合25.86％)を、買付予定数の上限としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株3 券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,668,000 株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、公開買付者は、本増資後議決権株式数における公開買付者の議決権割合が、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第４項第２号に記載された要件を充足した場合に対象者の意思決定機関を実効支配しているとみなされる議決権保有比率である 40.00％となる株式数の単元未満株数を繰り上げた株式数（2,580,000 株）から、本第三者割当増資により公開買付者が取得した株式数（1,621,400 株）を控除した 958,600 株(所有割合 14.86％)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(958,600 株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けの結果、公開買付者が所有する対象者株式の所有割合が、40％を超え、過半数に達しなかった場合においても、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」第７項(２)（議決権の 40％以上、50％以下を自己の計算において所有し、かつ、同項①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、実質的な支配関係があると判定されること。以下「本支配関係充足要件」といいます。）を充足させることで、対象者を公開買付者の連結子会社とするために、公開買付者と対象者との間で、一定の事項について対象者取締役会において意思決定を行う場合、事前に、対象者は公開買付者に対して書面により通知し、公開買付者の事前の書面による承諾を経ることを対象者に義務付ける覚書（以下「12 月 30 日付覚書」といいます。）を締結いたしました。なお、公開買付者は、対象者と、12月 30 日付覚書を締結することで、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が所有する対象者株式の所有割合が、40％を超え、過半数に達しなかった場合においても、対象者を公開買付者の連結子会社とすることが可能となるという見解を、2021 年 12 月 27 日に公開買付者の会計監査人から得ております。12 月 30 日付覚書の詳細については、「（４）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」「③ 12月 30 日付覚書」をご参照ください。 また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者の創業者かつ前代表取締役社長である稲本健一氏（所有株式数 308,500 株、所有割合 4.78％。以下「稲本氏」といいます。）、対象者の代表取締役である鈴木伸典氏（所有株式数 176,600 株、所有割合 2.74％。以下「鈴木氏」といい、稲本氏及び鈴木氏を合わせて「応募予定株主」といいます。）との間で、2021 年 12 月 14 日付けで公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、その後、稲本氏が所有する対象者株式 308,500 株（所有割合 4.78％）のうち 241,500 株（所有割合 3.74％。以下「稲本氏応募対象株式」といいます。）に、稲本氏応募対象株式を超える株式数として 10,000 株（所有割合 0.16％）を加えた、合計 251,500 株（所有割合 3.90％）及び鈴木氏が所有する対象者株式の全てとなる 176,600 株（所有割合 2.74％。以下「最終鈴木氏応募対象株式」といいます。）（合計 428,100 株、所有割合 6.64％、以下「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の口頭での同意を、それぞれ、2021 年 12 月 30 日時点において、得ております（本応募契約の詳細につきましては、下記「（４）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。）。 対象者が 2021 年 12 月 14 日に公表した「株式会社アダストリアによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「12 月 14 日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021 年 12 月 14 日開催の対象者取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員（監査等委員を含む。）の一致により、(ⅰ)公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）（950円）については、買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至り、2021 年 12 月 14 日の対象者取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員（監査等委員を含む。）の一致により、その旨を決議したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2021 年 12 月 30 日付けで 2022 年１月４日を公開買付開始日として本公開買付けの決定を決議した旨の連絡を受けましたが、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2021 年 12 月 30 日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付けに関して、改めて賛同の意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを 2021 年 12 月 30日開催の取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員（監査等委員を含む。）の一致により決議したとのことです。 4 （２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者のグループは、公開買付者及びその連結子会社 13 社より構成され（以下、公開買付者及びその連結子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、「なくてはならぬ人となれ、なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命としています。公開買付者グループでは、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランド、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」などのライフスタイル提案型ブランド（注：お客様のライフスタイルの変化に合わせて商品を提案するブランド）、「アプレジュール」などの EC 専業ブランド（注：実店舗を持たず、EC（Electronic Commerce の略で、電子商取引を行うウェブサイト）のみで販売を行うブランド）、「バビロン」及び「バンヤードストーム」などの洗練された大人に向けたブランドなど、様々なブランドを展開しております。なお、公開買付者グループの店舗数（2021 年８月末時点）は、国内が 1,378 店舗、海外が 65 店舗、合計 1,443 店舗となっております。 公開買付者グループは、2025 年に向けた成長戦略として「お客様の拡張」と「提供価値の拡張」に取り組んでおり、その戦略の一つとして「楽しいライフスタイルを新たな事業とする」を掲げ、若い世代からシニア世代までのライフスタイルが多様化する中で、アパレル領域の枠を超えて多様なライフスタイルをお客様にタイムリーに提案することを目指しております。2017 年 10 月には、新規事業として飲食事業に参入し、既存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進めてまいりました。また、飲食事業の育成にあたっては、国内外の優良ブランドを発掘しフランチャイジーとして事業を開始するなど、他社と協業することでノウハウを蓄積してまいりました。 一方、対象者は、1995 年 10 月に飲食店経営を主な事業目的として、名古屋市で設立され、1995 年 11月に名古屋市中区に第１号店を開店したとのことです。その後、対象者は、2001 年３月に東京第１号店を出店し、関東に進出した後、2010 年５月に名古屋から東京に本社を移転したとのことです。対象者は、2006 年 10 月には、名古屋証券取引所セントレックスに株式を上場し、現在まで同取引所に株式の上場をしているとのことです。また、対象者は、2008 年 10 月にはアメリカ・ハワイ州に ZETTON,INC. を連結子会社として設立（以下「対象者子会社」といい、対象者及び対象者子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）したとのことです。 対象者は、2016 年２月上旬、「世界一のエンターテイメント企業グループ」の実現に向けて、ブランドポートフォリオの拡充（新規ブランドの開発及び新規開発ブランドによる新規出店）、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&A の活用による業容拡大を模索していたＤＤＨＤから飲食ビルの共同立ち上げや高級ラウンジの共同開発など、資本業務提携による対象者との関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案がなされたとのことです。これに対して、対象者は、2016 年２月期中間決算において、夏季の天候不順を原因として、ビアガーデン事業を中心に営業日数が想定を大幅に下回ったこと、及び店舗数の増加に伴う一時的な人材不足が原因で既存店舗が減収減益となったことを踏まえ、季節的な変動要因を抑え既存店舗の収益の安定性を図りつつ、優秀な人材を継続的に確保することを課題と認識していたことから、ＤＤＨＤからの上記提案に応じ、2016 年７月 15 日には、ＤＤＨＤとの間で、①対象者及びＤＤＨＤが保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できること、②仕入面におけるスケールメリットが享受可能であること、③対象者及びＤＤＨＤが保有するバックオフィス機能を整理して、効率的に共有できることを目的として資本業務提携契約を締結するとともに、ＤＤＨＤによる対象者株式に対する公開買付けによって、ＤＤＨＤが所有する対象者株式の所有割合は 42％となり、対象者はＤＤＨＤの持分法適用会社となったとのことです。さらに 2017 年４月 14 日には同社との間で、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」第７項(２)（議決権の 40％以上、50％以下を自己の計算において所有し、かつ、同項①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、実質的な支配関係があると判定されること。以下「本支配関係充足要件」といいます。）を満たす覚書を締結し、当該覚書の効力発生日である同年６月１日付けで同社の連結子会社になったとのことです。しかし、対象者は、2020 年３月上旬以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、業績の急激な悪化により、新たな資金調達の必要性が発生したところ、対象者は、ＤＤＨＤの連結子会社であったことからＤＤＨＤグループとして与信確認がなされ、ＤＤＨＤの業績も急激に悪化していたこともあり、政府系を含めた金融機関からの資金調達が受けられない状態となったとのことです。そして、対象者は事業存続のため、株式会社ＳＫＹグループインベストメント、神野元樹氏、林英樹氏、鈴木伸典氏、前田将行氏、小林弘和氏、岩田公一氏、岡田健司氏、金子豊久氏及びキーコーヒー株式会社に対し、2020 年 11 月 13 日に第三者割当による新株発行（発行新株式数 511,900 株（普通株式）、調達資金 353,746,700 円）を行ったとのことです。そして、上記のとおり、対象者は、ＤＤＨＤに対し、第三者割当増資の引受けを依頼したものの、ＤＤＨＤはこれを引き受けることができなかったことから、ＤＤＨＤが所有する対象者株式の所有割合が 5 37％に低下し、対象者は再びＤＤＨＤの持分法適用会社になったとのことです。 対象者グループは、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ＆ダイニング事業を行うアロハテーブル事業、出店地域や立地特性に合わせたブランド開発に基づく複数のブランドを展開する事業のダイニング事業、夏季を中心とした期間限定のビアガーデンや BBQ 場を展開するイベント事業のアウトドア事業、歴史ある建物での飲食事業及び家族の歴史を刻んでいただけるウェディングを提供する事業のブライダル事業、及び、アメリカ・ハワイ州を中心とした海外進出事業のインターナショナル事業を行っているとのことです。インターナショナル事業は、対象者子会社にて行われているとのことです。また、対象者グループの店舗数（2021 年９月末時点）は、国内が 65 店舗、海外が９店舗、合計 74 店舗とのことです。 対象者グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、地域の顧客特性や利用形態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案し、笑顔と文化を生み出す、お店に人が集いそれが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとなる、そのような街づくりを目指して、これまでに多種多様なブランドを開発し、店づくりを通して、様々な街づくりを進めてきたとのことです。対象者グループは、今後、中長期的な経営戦略の一つとして、サステナブル戦略（注：「持続可能な低炭素・脱炭素社会実現への貢献」、「持続可能な資源利用社会実現への貢献」、「人権・労働に配慮した社会実現への貢献」、「持続可能な社会を実現する地域づくりへの貢献」の４つの取り組みテーマを設定し、社会課題の解決を図りながら、持続可能な経営を推進する戦略）に基づく街づくりを掲げており、具体的には、PARK-PFI 制度（注：2017 年の都市公園法改正により新たに設けられた、飲食店、売店等の公園利用者の利便の向上に資する公募対象公園施設の設置と、当該施設から生ずる収益を活用してその周辺の園路、広場等の一般の公園利用者が利用できる特定公園施設の整備・改修等を一体的に行う者を、公募により選定する制度）に則った公募案件の獲得等を通じた公園に対する新規事業（飲食店の出店や BBQ 施設の運営、ブライダル事業、各種イベントなど）や、老朽化した公共施設を再生させる公共施設再開発（レストラン運営やブライダル事業など）を強化していくことにより、地域社会に貢献するとともに対象者グループの成長を目指しているとのことです。 しかしながら、対象者グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2021 年２月期の連結売上高が 4,716 百万円、連結営業損失 1,692 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 1,251百万円と大きな赤字を計上する結果となったとのことです。 公開買付者グループにとって飲食事業は、衣食住という言葉に表現されるように、消費者のライフスタイルの中で「食」は「衣」と並んで大きな領域であり、アパレルの枠を超えて生活のあらゆる場面で多様なライフスタイルをお客様に提案するために重要な要素であることから、飲食事業の拡大に向けて、既存の経営資源を利用した現状の延長線上での成長ではなく、他社との提携や M&A による成長の可能性を幅広く検討しておりました。そして、公開買付者と対象者は、公開買付者グループが飲食事業を立ち上げた 2017 年 10 月下旬から、経営テーマに関して議論を行うなど、取締役を中心に交流があったところ、公開買付者は、エリアを象徴するような店舗・ブランドづくりを通じて街全体のブランディングを目指している対象者グループの動向を、交流を重ねる中でより注視するようになりました。また、公開買付者グループがライフスタイル提案を目指す中で、対象者グループのブランドや商品、サービスといったコンテンツは、内装の一つ一つにこだわりを感じさせるクオリティの高い空間デザインを有しているとの評価を行っておりました。また、公開買付者グループがターゲットとする、日常の洋服に気を配るといった消費行動を持つファッション感度の高い消費者層への訴求力があり、こだわりのある内装から醸し出されるスタイリッシュな空気感も公開買付者グループのブランドとの親和性が高いとの評価も行っておりました。一方、対象者においても、公園に対する新規事業や公共施設再開発といったサステナブル戦略を推進していくためには、飲食業で培ってきたノウハウを活かしながらも、他業種との連携なども視野に入れながら、飲食業の枠を飛び越える必要があると独自に認識していたとのことです。そして、対象者は、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、さらなる事業成長および企業価値向上のためには、他業種も含めた外部連携が必要との認識の下、2021 年１月上旬より、独自に他社との資本提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至ったとのことです。 このような公開買付者グループ及び対象者グループ（以下「両社グループ」といいます。）を巡る事業環境の中、公開買付者及び対象者（以下「両社」といいます。）は、両社で資本関係を構築し、公開買付者が対象者を連結子会社化することが、公開買付者が目指す消費者への多様なライフスタイルの提案の一環として、とりわけ飲食事業における将来的な事業機会の獲得につながり、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資するとの共通認識を有するに至り、2021 年４月上旬、公開買付者は、対象者から第三者割当増資の引受けの打診を受ける形で、2021 年４月下旬から、対象者との対話を開始いたしました。このとき、公開買付者は、対象者から、複数の金融機関に資金調達の打診をしたものの、ＤＤＨＤに対する資本・負債面での依存度の高さや外食産業における先行き不透明な状況などを理由に、追加の資金調達を実現することができなかったと聞きました。 6 上記 2021 年４月上旬からの公開買付者と対象者との間の対話を踏まえ、公開買付者は、2021 年６月上旬から 2021 年７月上旬にかけて、両社合意のもとで、対象者に対して、デュー・ディリジェンスを行いました。2021 年６月上旬、公開買付者は、デュー・ディリジェンスにおける、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所、財務アドバイザーとして有限責任監査法人トーマツ、税務アドバイザーとしてデロイトトーマツ税理士法人に打診をし、2021 年６月上旬に選定いたしました。公開買付者は、デュー・ディリジェンスを行う中で、2021 年６月下旬、提供する商材こそアパレルと飲食とで異なるものの、例えば、対象者グループは、主たる事業を飲食業としながら、コンセプトを考える高いクリエイティブ能力、具体的には地域の顧客特性や利用形態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりを実現するノウハウを有するなど、ブランドマネジメントや事業運営における考え方が近く、また、両社グループが共同で事業に取り組むことで、双方の成長を加速させ、ライフスタイルの提案などの付加価値をこれまで以上に顧客に提供できるとの考えに至りました。当該デュー・ディリジェンスの結果を受け、公開買付者は、公開買付けと当面の対象者の必要資金を確保する目的で第三者割当増資を組み合わせた取引、具体的には、対象者の資金需要額に応じて募集株式の払込金額の総額と募集株式の数を決定した上で、対象者に対する第三者割当増資を実施すると同時に、公開買付けの方法により、公開買付者が対象者の連結子会社化に必要な議決権を得るべく、対象者株式の買付けを実施することを推進することとし、2021 年７月上旬、対象者との間で、取引の目的や背景、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせて対象者を連結子会社とすること及びそのメリット、想定する公開買付価格について説明を実施する等、当該取引により生じる具体的なメリットや条件についての協議・交渉を開始しました。なお、当該デュー・ディリジェンスの結果、対象者について、大きな株式価値の調整の必要性やその他重大なリスクは発見されなかったものの、公開買付者は、2021 年７月上旬に、ＤＤＨＤからの 2021 年９月末日を返済期限とする総額６億円のグループファイナンス（以下「本借入れ」といいます。）を認識し、対象者の資金繰りが厳しく、追加の資金調達が必要な状況になると認識しました。また、公開買付者は、本覚書において、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないと規定されていることを認識し、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となるような第三者割当増資を行った場合にはＤＤＨＤによる差止請求（仮処分を含みます。）がなされるリスクが存在することを 2021 年７月上旬に認識しました。なお、2021 年７月上旬時点において、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社となる具体的な方法として、対象者の資金需要額に応じて募集株式の払込金額の総額と募集株式の数を決定した上で、対象者に対する第三者割当増資を実施すると同時に、公開買付けの方法により、公開買付者が対象者の連結子会社化に必要な議決権を得るべく、対象者株式の買付けを実施すること、すなわち公開買付者が提案したスキームと同様のスキームが連結子会社化を速やかに行うためにも適切であると考えていたとのことです。そして、2020 年 11 月 13 日に対象者がＤＤＨＤの連結子会社から持分法適用会社に変わったことを受け、対象者の独立性を確保するとともにＤＤＨＤから対象者に対して役員の派遣等による経営指導を終了させるために対象者とＤＤＨＤとの間で締結された本覚書において、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないと規定されていたことから、対象者は、ＤＤＨＤの承諾を得られることを前提に、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせた上記の取引の検討を進めていたとのことです。そして、公開買付者は 2021 年８月上旬より、ＤＤＨＤと交渉を開始し、第三者割当増資と公開買付けにより対象者を連結子会社とすることについて説明を行い、対象者が第三者割当増資を行うことについて承諾を求めました。しかし、ＤＤＨＤは自社や業界を取り巻く環境が非常に厳しく、様々な経営上の優先課題があったということもあり、公開買付者の提示した 2021 年９月 21 日までの交渉期限内の回答が難しい状態にあり、2021 年９月下旬、最終的にこれらの取引に関してＤＤＨＤの承諾を得ることができなかったため、公開買付者は、同年９月下旬、第三者割当の引受けと公開買付けにより対象者を連結子会社とすることを取りやめることにいたしました。 他方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化する中、対象者においては、依然として資金調達をする必要があり、加えて、対象者は、2021 年８月中旬には、ＤＤＨＤから本借入れについて返済計画の提示を求められたとのことです。そこで、対象者は、再度、複数の金融機関に追加の借入について打診をいたしましたが、従前と同様の理由、すなわち、対象者は、ＤＤＨＤの持分法適用会社であったことからＤＤＨＤグループとして与信確認がなされ、ＤＤＨＤの業績が急激に悪化していたこともあり、ＤＤＨＤに対する資本・負債面での依存度の高さや外食産業における先行き不透明な状況などを理由に、複数の金融機関からの追加の資金調達を実現することができなかったとのことです。 そこで、対象者は、３分の１を超える持株比率の維持を希望するＤＤＨＤの意向を踏まえると、資本業務提携関係にあるＤＤＨＤから直接の支援を受けるほかないと判断し、2021 年９月上旬に、ＤＤＨＤに対し、資金支援を要請したとのことです。具体的には、対象者は、ＤＤＨＤに対し、本借入れについて返済期限の延長を求めたとのことです。しかし、ＤＤＨＤから本借入れの返済期限の延長について同意を得られないまま、返済期限である 2021 年９月 30 日を徒過したとのことです。その後、対象者は、継続的に本借入れの返済期限の延長を求めＤＤＨＤと協議を行い、2021 年 11 月８日、改めて、ＤＤＨ 7 Ｄに対して、本借入れについて返済期限の延長を求めるとともに、運転資金として 1.56 億円、対象者が名古屋市みどり協会及び岩間造園株式会社と共同して形成しているコンソーシアム「徳川の杜グループ」が維持管理を請け負う名古屋市徳川園の指定管理者としての事業費用として２億円、公園等への新規出店資金として３億円の合計７億円について貸付けまたは対象者株式の引受けによる資金提供を依頼し、ＤＤＨＤにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、対象者がこれらの資金について第三者から新規の時価による募集株式の発行を行うことにより調達することを承諾してもらいたいと依頼し、これらの依頼について 2021 年 11 月 23 日までに対応の可否についてお知らせいただけるよう要請したとのことです。これに対し、ＤＤＨＤからは、2021 年 11 月 22 日付けで、対象者に対し、書面により、2027 年 10 月末までの事業計画及び資金繰り計画の提示の要請、対象者の資金繰り計画に関する質問及び対象者の資金需要を否定する指摘があったとのことです。対象者は、これに対し、2021 年 11 月 25 日付けで、ＤＤＨＤに対し、書面により、対象者においては 2023 年２月末までの目標及び資金繰り計画のみ立案しており、2023 年３月以降についてはコロナ禍の影響からキャッシュフローについて見通しを立てられる状況になく、事業計画及び資金繰りも作成できていないこと、及びＤＤＨＤからの資金繰り計画に関する質問に対する回答を通知したとのことです。これに対し、ＤＤＨＤからは、2021 年 12 月２日付けで、対象者に対し、書面により、再度、2027 年 10 月末までの事業計画及び資金繰り計画の提示の要請、対象者の資金繰り計画に関する質問及び対象者の資金需要を否定する指摘があったとのことです。これに対し、対象者からは、2021 年 12 月６日付けで、2023 年３月以降について事業計画及び資金繰りを作成できない理由、ＤＤＨＤからの資金繰り計画に関する質問に対する回答、及び金融機関から本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が 2021 年 12 月 30 日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受けている旨を通知したとのことです。他方で、対象者は、2021 年 12 月 13 日、ＤＤＨＤの経理担当者から、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」「保留となっていた 11 月分、12 月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」と記載された対象者の経理担当者宛てのメールを受領したとのことです。この点、当該メールの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との記載があること、返済予定表が添付されていたこと、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」との記載があることから、当該メールは、本借入れの返済期限を 2022 年３月末日まで延長する意思を示している可能性があると考えられるとのことです。しかし、対象者は、当該メールがＤＤＨＤの取締役ではない従業員から対象者の取締役ではない従業員に送付されたものであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長についてのＤＤＨＤの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長にかかる承諾があったとは評価できないと判断したとのことです。以上より、2021 年 12 月 14 日までに、ＤＤＨＤから、対象者の上記資金支援の依頼について応諾があったとは評価できず、ＤＤＨＤ以外の第三者から上記資金調達を実施することに関する承諾もなされなかったとのことです。また、仮に本借入れについて特段の条件なしに 2022 年３月末日まで返済期限が延長されたとしても、対象者が 2022 年３月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びにＤＤＨＤからは運転資金、PARK-PFI 制度公募案件対応等費用及び新規出店費用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、対象者としては、ＤＤＨＤに対し、上記メールの正確な趣旨について確認する必要はないと判断したうえ、対象者は、本第三者割当増資を行う必要があると判断したとのことです。さらに、対象者は、本覚書に基づき、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに当該資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、仮に前記のＤＤＨＤの対象者に対する 2022 年３月末日までのグループファイナンスの返済期限の延長の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、ＤＤＨＤから本借入れの返済を求められる可能性が高いと判断したとのことです。 上記のようなＤＤＨＤとの協議において、対象者は、2021 年 10 月中旬、ＤＤＨＤに対して、本借入れについて、返済期限の延長を求めたとのことですが、当該返済期限の延長について同意を得られないまま、2021 年９月 30 日の返済期限を徒過したという状況の中、対象者における上記の資金需要を満たすべく、2021 年 10 月中旬、公開買付者に対する第三者割当増資を行うことを再度検討し、改めて、ＤＤＨＤとの協議・交渉と併行して、公開買付者と協議・交渉を行ったとのことです。なお、公開買付者は、対象者が公開買付者と協議を開始した 2021 年 10 月中旬の時点において対象者株式を所有しておらず、対象者が本取引の取引条件を定めた本資本業務提携契約を締結するか否か、対象者が本公開買付けに賛同意見表明を行うか否か及び本第三者割当増資を実施するか否かについて、対象者より本資本業務提携契約の締結にはご理解を頂き、かつ、本公開買付けに対して対象者から賛同意見表明を得られるものと考え本取引は友好的な買収であるという意向があったという事情に鑑み、対象者取締役会で本取引を決定する時点まで、対象者株式を取得しない意思を対象者と協議を開始した 2021 年 10 月中旬の時点から対象者に対し表明しておりました。 8 その後、対象者は、公開買付者と、公開買付者に対する第三者割当増資にかかる協議・交渉を行うにあたり、2021 年 10 月中旬、対象者の法務アドバイザーである祝田法律事務所から、本件の具体的な経緯に鑑みれば、対象者が本第三者割当増資を実行したとしても本覚書に違反することとはならないと解することには十分な合理性があり、その実行は対象者取締役の善管注意義務違反には当たらないと解することには十分な合理性があるとの助言を受けたとのことです。 公開買付者は、当該協議・交渉を行う中で、当該協議・交渉が法的に複雑となることが想定されたため、2021 年 11 月上旬に法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所に打診をし、2021 年 11 月上旬に西村あさひ法律事務所に加える形で選定いたしました。また、公開買付者は、2021 年 11 月上旬に、公開買付代理人として三田証券株式会社に打診をし、2021 年 11 月上旬に選定いたしました（なお、デュー・ディリジェンスにおける、財務アドバイザーの有限責任監査法人トーマツ、税務アドバイザーのデロイトトーマツ税理士法人も、アドバイザーとしての契約は継続しております。）。 当該協議・交渉の中で、両社は、2021 年７月上旬に公開買付者が検討していた、第三者割当増資と公開買付けを組み合わせて公開買付者が対象者を連結子会社とすることの可能性も含めた検討を行いました。また、当該協議・交渉を通じて、公開買付者が対象者を連結子会社化することによって得られるシナジー効果を慎重に検討し、以下のようなシナジー効果が見込まれると 2021 年 11 月下旬に判断しました。 公開買付者グループは、近年の SNS の浸透によって消費者がデザイン性の高い商品やサービスを選ぶようになっていることに対応し、ファッションの可能性を広げながらビジネス構造を進化させ、アパレルにとどまらないファッション性のある商品やサービスを生活のあらゆる場面で提供することで、成長戦略である「お客さまの拡張」及び「提供価値の拡張」の実現を目指しております。特に新型コロナウイルス感染症収束後の社会において、コロナ禍で減少した外出の機会の創出や、人々が集う目的になる「場」の提供を通じて、「楽しいライフスタイル」への需要を再喚起することは、公開買付者グループの成長戦略にとって重要であると考えております。そのために、対象者グループが保有するアロハテーブル事業やダイニング事業、アウトドア事業、ブライダル事業、インターナショナル事業等の魅力的なコンテンツを獲得することは、公開買付者グループとしてアパレルの枠を超えて多様なライフスタイルをお客様に提案するために重要な要素であると考えているところ、対象者グループにとっても、公開買付者グループの顧客基盤や、ファッションビジネスで培ったノウハウ、ブランドのアピール力などを活用することで、例えば、新たな顧客層の取り込みやブランド力の向上など、事業の効率的な拡大と魅力の向上につながると考えており、両社グループで相互補完関係を構築することを目指すとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者グループと提携することにより、以下のようなシナジーが見込まれると判断しているとのことです。 ・新たなプロモーションの展開 従来、対象者は、ぐるなび、食べログ等の他社のグルメ媒体からの集客をメインとしておりましたが、このような他社媒体を通じた集客においては、他社に対する手数料の支払が発生するほか、リピーター醸成の効果が低いという問題点があったとのことです。そこで、対象者としては、いわゆるオウンドメディア（自社公式ウェブサイト、SNS アカウント、会員制度、自社ポイントシステム等）を通じた集客を可能とすることを目標として掲げておりましたが、このようなオウンドメディアの構築にはかなりの投資とノウハウが必要となるとのことです。公開買付者グループは、アパレル事業者として、自社 EC（Electronic Commerce の略で、電子商取引を行うウェブサイト）として「.st」を保有しておりますが、この顧客会員は 1,270 万人であり、これは、アパレル企業の EC としては、民間の調査会社が行った調査結果によれば、有数の規模であります。公開買付者グループが保有する各ブランドも、例えば、公開買付者グループの代表的なブランドの一つである「ローリーズファーム」はインスタグラム公式アカウントのフォロワー数が 65 万人を超えるなど、SNS アカウントにおいて強いプロモーション力を有しております。 そこで、このような公開買付者グループのオウンドメディアを通じたプロモーション活動を対象者においても展開することにより、対象者は、公開買付者が 1,270 万人の顧客会員を有することから即時の投資を必要とすることなく、より費用対効果の高い集客を実現することが可能となると考えたとのことです。 また、公開買付者グループは、オウンドメディアを通じた強力なプロモーション活動について豊富な経験とナレッジを有しており、事業提携を通じて新たなプロモーションスキルを獲得することは、対象者の集客戦略の強化に大いに役立つものと考えております。 ・ブランド強化及びライフスタイル提案 対象者は、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ＆ダイニング事業として、「アロハテーブル事業」を展開しているとのことです。このようなライフスタイル提案型の9 店舗については、世界観を構築し、ブランドのファンを増やすことによりブランド価値を高めることが重要となるため、ブランド名を冠したアイテム（食器、被服等）の製造・販売は、かねてより対象者が企画していたものであったとのことです。 公開買付者グループは、アパレル企業として、企画、製造、物流、販売のすべてを行っており、トレンドや売れ筋、客層を把握した上でのマーケットインでの企画を得意としております。雑貨についても、複数のブランドに対応できる企画・製造の部隊を有しており、対象者が他社に外注するよりも、公開買付者グループ内で企画・製造することで競争力のある高品質のアイテムを製造することが可能と考えているとのことです。 公開買付者グループとの協業により、対象者の各事業のブランド力の強化を図ることが可能となり、ライフスタイル提案をより積極的に推進するために食器や被服等の商品販売を行うという対象者が目指す戦略を実現することが可能となるとのことです。 ・海外進出の加速化 対象者は、アメリカ・ハワイ州に対象者子会社を設立し、海外進出を実現しておりますが、アジアには拠点を有していないとのことです。公開買付者グループは、中国、台湾、香港、米国本土に既に拠点を有しており、コロナ禍においても中国・台湾の売上が堅調であったことから、2022 年２月期の中間期の海外売上高は 5,937 百万円（前年同期比 126.8％）を達成しております。 対象者は、中国への進出は、アジアにおいて事業展開を行った経験がないため信頼できる現地パートナーの選定等の課題をクリアすることが難しいとの判断からこれまで具体化できておりませんでしたが、公開買付者グループは、中国・上海に大型の店舗を複数有しており、中でも、最大規模の店舗ではフードコートも運営しており、飲食業の原材料の調達のための事業基盤も有しております。そのため、対象者