アジアＧＨＤ（1783） – 第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行についての株主総会での承認に関するお知らせ

各 位 2021年12月30日 会 社 名 株 式 会 社 ア ジ ア ゲ ー ト ホ ー ル デ ィ ン グ ス 代 表 取 締 役 社 長 田 野 大 地 代 表 者 名 （ コ ー ド ： 1 7 8 3 ジ ャ ス ダ ッ ク ） 問 合 せ 先 経 営 企 画 部 長 田 熊 眞 司 （ T E L 0 3 – 5 5 7 2 – 7 8 4 8 ） 第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行についての株主総会での 承認に関するお知らせ 当社は、2021 年 12 月７日付『第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に関するお知らせ』にて、第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を募集すること（以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）について開示を行っており、株主総会において本第三者割当が承認されることを条件としておりましたが、本日開催の第 76 回定時株主総会において、本第三者割当が承認されましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．募集の概要 ＜本新株式の募集の概要＞ （１）払込期日 （２）発行新株式数 （３）発行価額 （４）調達資金の額 （５）募集又は割当方法 （割当予定先） （６）その他 ＜本新株予約権の募集の概要＞ （１）割当日 （２）新株予約権の総数 （３）発行価額 （４）当該発行による潜在株式数 （５）資金調達の額 （６）行使価額 （７）割当方法 （割当予定先） （８）その他 記 2022 年１月 14 日 90,000,000 株 １株につき 45 円 4,050,000,000 円 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 アクセスアジア株式会社 50,000,000 株 株式会社エム・クレド 40,000,000 株 上記各号については、本定時株主総会において、本第三者割当による募集株式の発行が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 2022 年１月 14 日 600,000 個（１個につき 100 株） １個につき 153 円（１株につき 1.53 円） 60,000,000 株 3,571,800,000 円 （内訳） ・新株予約権発行分 91,800,000 円 ・新株予約権行使分 3,480,000,000 円 １株につき 58 円 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 アクセスアジア株式会社 475,000 個 株式会社エム・クレド 125,000 個 ①買取請求権 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。 – 1 – ②その他 上記各号については、本定時株主総会において、本第三者割当による募集新株予約権の発行が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。その他詳細については、末尾添付の発行要項をご参照ください。 （注）１．資金調達の額は、新株予約権の発行価額の総額（91,800,000 円）に、全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合に行使に際して払い込むべき金額の総額（3,480,000,000 円）を合算した金額となります。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、上記金額は減少します。 ２．決議内容及び今後の見通し 本第三者割当は、有利発行に該当するものとして本日開催の株主総会に付議され、特別決議（当社定款 15 条２項：議決権の３分の１が定足数、出席株主の３分の２以上の賛成が決議要件）による承認を得ております。本第三者割当は当社不動産事業の収益力の強化及び財務体質の強化に寄与すると考えられますが、現時点においては 2022 年９月期当社連結業績への具体的な影響額については未定でありますので、判明しだい速やかに公表いたします。 ３．発行要項 別紙に記載のとおりです。 以 上 – 2 – （別紙１） 株式会社アジアゲートホールディングス 募集株式の発行要項 １．募集株式の種類 当社普通株式 90,000,000 株 ２．払込金額 １株につき 45 円 ３．払込金額の総額 4,050,000,000 円 ４．増加する資本金及び 資本金 金 2,025,000,000 円 資本準備金の額 資本準備金 金 2,025,000,000 円 ５．申込日 2022 年１月 14 日 ６．払込期日 2022 年１月 14 日 ７．募集又は割当方法 第三者割当による ８．割当先及び割当株式数 アクセスアジア株式会社 50,000,000 株 株式会社エム・クレド 40,000,000 株 ９．払込取扱場所 株式会社三菱 UFJ 銀行 浜松町支店 10．その他 ① 上記各項については、2021 年 12 月 30 日開催予定の当社株主総会において第三者割当による募集株式発行に関する議案が承認されること及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 ② その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。 – 3 – （別紙２） １．新株予約権の名称 株式会社アジアゲートホールディングス 第６回新株予約権発行要項 株式会社アジアゲートホールディングス第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡） ２．本新株予約権の払込金額の総額 金 91,800,000 円 ３．申込期日 2022 年１月 14 日 ４．割当日及び払込期日 2022 年１月 14 日 ５．募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により、以下の個数をそれぞれに割り当てる。 アクセスアジア株式会社 475,000 個 株式会社エム・クレド 125,000 個 ６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 60,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 (2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額 (3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 ７．本新株予約権の総数 ８．各本新株予約権の払込金額 ９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 600,000 個 本新株予約権１個につき金 153 円 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」乗じた額とする。 という。）は、金 58 円とする。 10．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 調整後 行使価額 ＝ 調整前 行使価額 × 既発行普通株式数 ＋ 割当 株式数 × １株当たり 払込金額 １株当たりの時価 既発行普通株式数 ＋ 割当株式数 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又- 4 – は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式分割により当社普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 ⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。 株式数 ( ＝ 調整前 行使価額 − 調整後 行使価額 ) × 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 調整後行使価額 (4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必き。 – 5 – 要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 11．本新株予約権の行使期間 2022 年１月 14 日から 2024 年１月 12 日までとする。 12．その他の本新株予約権の行使の条件 (1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (2) 各本新株予約権の一部行使はできない。 13．本新株予約権の取得事由及び取得の条件 当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により当該取得日に残存する本新株予約権を、取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1) 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。 (2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。 (5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 15. 新株予約権の譲渡制限 16. 新株予約権証券の発行 本新株予約権の譲渡による取得については、当社の承認を要しない。 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。 17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 18. 新株予約権の行使請求の方法 (1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に – 6 – 関する法律（「振替法」という。）第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。 (2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。 (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が不備なく第 20 項の行使請求受付場所に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。 19. 株式の交付方法 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。 20. 行使請求受付場所 東京都港区赤坂五丁目３番１号 株式会社アジアゲートホールディングス 管理本部 21. 払込取扱場所 東京都港区新橋二丁目 12 番 11 号 株式会社三菱 UFJ 銀行 浜松町支店 22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額を 153 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、58 円とした。 23．その他 は必要な措置を講じる。 (1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社(2) 上記各項については、2021 年 12 月 30 日開催予定の当社定時株主総会において第三者割当による新株予約権発行に関する議案が承認されること及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。 以上 – 7 –